中国交通建设股份有限公司 第四届监事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2021-038

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第四十三次会议通知于2021年5月19日以书面形式发出。会议于2021年5月24日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到3名。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过《关于四公局与中交地产共同投资河北雄安新区XAQD-0023地块项目所涉关联（连）交易的议案》。

　　1. 同意公司附属中交第四公路工程局有限公司（简称四公局）与关联方中交地产股份有限公司（简称中交地产）按照30%：70%的比例，共同以现金出资11亿元设立项目公司投资河北雄安新区XAQD-0023地块项目。其中，四公局出资3.3亿元，持有项目公司30%的股权。

　　2. 中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司附属公司，四公局与中交地产共同出资设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额3.3亿元。

　　3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于共同投资河北雄安新区XAQD-0023地块项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2021-036

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届董事会第四十八次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第四十八次会议通知于2021年5月19日以书面形式发出，会议于2021年5月24日以通讯表决方式召开。董事会5名董事对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于设立中交轨道交通建设（广州）有限公司的议案》

　　同意公司设立全资子公司中交轨道交通建设（广州）有限公司。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于四公局与中交地产共同投资河北雄安新区XAQD-0023地块项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第四公路工程局有限公司（简称四公局）与中交地产股份有限公司（简称中交地产）按照30%：70%的比例，共同以现金出资11亿元设立项目公司投资河北雄安新区XAQD-0023地块项目。其中，四公局出资3.3亿元，持有项目公司30%的股权。

　　(二) 中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司附属公司，四公局与中交地产共同出资设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额3.3亿元。

　　(三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(四) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(五) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于共同投资河北雄安新区XAQD-0023地块项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-037

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于共同投资河北雄安新区XAQD-0023

　　地块项目的关联（连）交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的金额为约3.3亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为127.99亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为131.29亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额87.20亿元之后为44.09亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　2021年5月24日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于四公局与中交地产共同投资河北雄安新区XAQD-0023地块项目所涉关联（连）交易的议案》，同意四公局与中交地产按照30%：70%的比例，共同以现金出资11亿元设立项目公司。其中，四公局拟出资约3.3亿元，中交地产拟出资7.7亿元。

　　中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中交地产为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额为约3.3亿元。

　　二、 关联方介绍

　　中交地产为中交集团的附属公司，是深圳证券交易所主板上市公司，证券代码：000736，现持有统一社会信用代码为915000002028133840的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：股份有限公司（上市公司）

　　2. 总股本：69,543万股

　　3. 法定代表人：李永前

　　4. 注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号

　　5. 经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品(不含国家规定产品)，化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品(不含金银饰品)。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，中交地产经审计的资产总额为99,503,326,150元，净资产为12,892,448,834元，收入12,299,998,320元，净利润347,489,418元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　（一） 交易标的和交易类别

　　交易标的：共同设立项目公司

　　交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资

　　（二） 交易的主要情况

　　项目地块位于河北省雄安新区启动区西北部居住片区，距离雄安站约18公里。

　　项目公司的组建方案如下：

　　1. 公司名称：河北雄安中交诚臻置业有限公司

　　2. 注册地：容城县

　　3. 注册资本：11亿元

　　4. 企业性质：有限责任公司

　　5. 经营范围：城市综合体投资、建设、运营；投资与资产管理；园区管理服务；房地产开发经营；物业管理服务；房地产租赁经营；市政设施管理；住宅房屋建筑；市政道路工程建筑；供应链管理服务；众创空间；科技成果转化服务；以自有资金从事投资活动；餐饮管理服务；货物或技术进出口；国内贸易代理服务

　　6. 股权结构：

　　（三） 协议的主要内容

　　各股东将签署股东协议，约定项目公司成立后股东按照上述金额和比例以现金完成出资。

　　项目公司董事会由3名董事组成。四公局及中交地产分别有权提名1名及2名董事。董事长由中交地产提名的董事担任。

　　项目公司由中交地产合并报表。

　　四、 关联交易的审议程序

　　（一） 公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于四公局与中交地产共同投资河北雄安新区XAQD-0023地块项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十八次会议审议。

　　（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　成立项目公司旨在共同投资位于雄安新区的项目地块。该项目区位优势明显，规划配套丰富，市场前景巨大，符合国家相关法律法规和产业政策以及本公司投资业务发展方向和投资区域布局，有利于本集团进一步巩固相关业务优势。与中交地产合作有利于充分利用资源，实现优势互补，发挥中交全产业链优势，减低项目风险，有利于实现本公司及其全体股东的整体利益。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于四公局与中交地产共同投资河北雄安新区XAQD-0023地块项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二） 《独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》

　　（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年5月25日