天津广宇发展股份有限公司 关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的进展公告

　　证券代码：000537         证券简称：广宇发展          公告编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况进展

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“公司”）2020年12月11日召开的第九届董事会第五十八次会议及2020年12月28日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》，为满足公司及所属公司业务发展需要，公司向中信银行申请金额不超过人民币5亿元的授信额度，用于所属公司向上游供应商开具商业承兑汇票，公司作为商业承兑汇票承兑保证人，为所属公司全额承兑到期商业承兑汇票承担连带责任保证，担保总金额合计不超过人民币5亿元，担保期限不超过一年。股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经理层，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理对上述所属公司担保事宜。授权期限为股东大会决议通过之日至担保事宜办理完毕之日。具体详见2020年12月12日及2020年12月29日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　为满足业务需要，公司所属公司张家口鲁能置业有限公司（以下简称“张家口鲁能”）拟向中信银行申请金额不超过人民币4,000万元的授信额度，用于项目工程款支付。公司作为商业承兑汇票承兑保证人，为该部分全额承兑到期商业承兑汇票承担连带责任保证，担保总金额合计不超过人民币4,000万元，担保期限不超过一年。

　　2021年5月21日，公司召开第13次总经理办公会，审议通过上述事项。该担保事项不构成关联担保。

　　二、 上市公司预计担保额度使用情况

　　公司2020年12月11日召开的第九届董事会第五十八次会议及2020年12月28日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》，公司为所属公司商业承兑汇票提供总金额不超过5亿元担保（其中，为资产负债率超过70%的公司提供担保额度为5亿元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为0元）。本次担保在公司2020年第五次临时股东大会审议的担保额度范围内。

　　本次担保前，在上述预计担保额度内，公司对所属公司商业承兑汇票担保余额为25,000万元；本次担保发生后，对所属公司商业承兑汇票担保余额为29,000万元，公司为所属公司商业承兑汇票提供担保额度剩余21,000万元，具体如下：

　　注：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.3.8条，判断被担保人资产负债率是否超过70%，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。故，上述列示的张家口鲁能等单位资产负债率均为：以公司董事会、股东大会就商业承兑汇票担保额度事项审议为时点，最近一年经审计资产负债率和最近一期资产负债率中的较高者。

　　三、被担保人基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：张家口鲁能置业有限公司

　　成立日期：2016年12月08日

　　注册地址：河北省张家口市下花园区新辰路11号

　　法定代表人：陈维波

　　注册资本：10000万元人民币

　　主营业务：房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织服务；体育场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.与公司的股权关系：公司持有张家口鲁能100%股权

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，张家口鲁能非失信被执行人。

　　6.张家口鲁能不存在逾期未偿还负债。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次公司为相关所属公司开具电子商业承兑汇票提供连带责任保证，是为提高商业承兑汇票的信用度和流通性所做的增信措施，电子商业承兑汇票票面背书通过中国人民银行ECDS系统电子化操作完成，无纸质担保协议。

　　五、董事会意见

　　本次担保对象为公司所属公司，对其提供担保有利于满足其项目开发及经营发展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　六、截至披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉诉担保。

　　2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为358,500万元，占公司最近一期经审计净资产（2020年报）的23.34%，占公司总资产的 4.79%。

　　3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为436,689.80万元，公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为27,243.99万元，合计担保余额为 463,933.79万元，占公司最近一期经审计净资产（2020年报）的30.21%，占公司总资产的6.20%。

　　4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为826,433.79万元，占公司最近一期经审计净资产（2020年报）的53.82%，占总资产的11.04%。

　　七、备查文件

　　天津广宇发展股份有限公司总经理办公会会议纪要（〔2021〕13号）。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月24日

　　证券代码：000537            证券简称：广宇发展        公告编号：2021-057

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于关联方向公司所属公司提供财务资助暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开的第十届董事会第四次会议、2021年2月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，2021年度，公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及关联方中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）拟向公司及所属公司提供100亿元财务资助额度，利率5.5%，期限不超过5年。详见公司2021年2月9日及2月26日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司于2021年4月28日召开的第十届董事会第八次会议、2021年5月20日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于关联方向公司及所属公司新增财务资助额度暨关联交易的议案》，公司关联方中国绿发拟向公司及所属公司新增2021年度财务资助额度200亿元，利率5.5%，期限不超过5年。详见公司2021年4月30日及5月21日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　一、关联交易进展

　　1.为保障公司及所属公司生产经营需要，公司关联方中国绿发拟向公司部分所属公司三亚中绿园房地产有限公司（以下简称“三亚中绿园”）、宜宾山水原著置业有限公司（以下简称“宜宾山水原著”）、湖州东信实业投资有限公司（以下简称“湖州公司”）、广东中绿园置地有限公司（以下简称“广东中绿园”）、青岛中绿园健康地产有限公司（以下简称“青岛中绿园”）、天津鲁能广宇房地产开发有限公司（以下简称“天津鲁能广宇”）提供财务资助，具体见下表：

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次中国绿发向公司部分所属公司提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.上述关联交易的金额、期限、利率均在公司2021年第二次临时股东大会及2020年度股东大会审议的年度预计财务资助额度范围内。本次交易发生前，公司2021年第二次临时股东大会及2020年度股东大会审议通过的预计2021年财务资助的本金发生额为45.05亿元，剩余本金额度为254.95亿元。其中，中国绿发剩余本金额度204.95亿元，鲁能集团剩余本金额度50亿元。本次交易发生后，公司2021年第二次临时股东大会及2020年度股东大会审议通过的预计2021年财务资助的本金发生额为91.15亿元，剩余本金额度为208.85亿元。其中，中国绿发剩余本金额度158.85亿元，鲁能集团剩余本金额度50亿元。具体如下：

　　单位：亿元

　　4.根据公司2021年第二次临时股东大会及2020年度股东大会授权及相关董事会转授权，本次交易由公司经营层决策通过后履行信息披露程序，无需提交董事会和股东大会审议。

　　5.2021年5月21日，公司召开第13次总经理办公会，审议通过上述交易事项。

　　6.三亚中绿园、宜宾山水原著、湖州公司、广东中绿园、青岛中绿园、天津鲁能广宇拟于近期与中国绿发签署相关借款协议。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）中国绿发基本情况

　　1.公司名称：中国绿发投资集团有限公司

　　2.成立日期：1988年05月21日

　　3.注册地址：北京市东城区礼士胡同18号2幢

　　4.统一社会信用代码：911100001000079554

　　5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

　　6.法定代表人：刘宇

　　7.注册资本：400亿元人民币

　　8.公司类型：其他有限责任公司

　　9.营业范围：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10.中国绿发是由中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）、国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）和中国国新控股集团有限公司（以下简称“中国国新”）参股投资的股权多元化中央企业，其中中国诚通持股40%，国家电网持股30%，中国国新持股30%，各个股东持股比例较为接近，无控股股东。中国绿发的实际控制人为国务院国资委。

　　11.存在的关联关系

　　中国绿发持有公司控股股东鲁能集团100%股权，为上市公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，中国绿发与公司构成关联关系。

　　12.经查询，中国绿发非失信责任主体。

　　13.中国绿发财务状况

　　中国绿发最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　14.历史沿革

　　中国绿发成立于1988年5月21日，主营业务为仓储物流包装等业务。2020年7月，公司名称从中国智能物流包装有限公司改为中国绿发投资集团有限公司，公司股东由中国包装总公司变更为中国诚通；2020年8月10日，公司股东新增国家电网和中国国新。

　　（二）三亚中绿园基本情况

　　1.公司名称：三亚中绿园房地产有限公司

　　2.成立日期：2020年11月25日

　　3.注册地址：海南省三亚市天涯区新城路8号

　　4.统一社会信用代码：91460000MA5TRCTP13

　　5.法定代表人：杨传军

　　6.注册资本：30000万元人民币

　　7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8.经营范围：许可项目：房地产开发经营；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产经纪；房地产评估；住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；商业综合体管理服务；餐饮管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9.三亚中绿园是公司的全资子公司。

　　10.经查询，三亚中绿园非失信责任主体。

　　11.三亚中绿园财务状况

　　三亚中绿园最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）宜宾山水原著基本情况

　　1.公司名称：宜宾山水原著置业有限公司

　　2.成立日期：2020年07月27日

　　3.注册地址：四川省宜宾市叙州区金沙江大道鑫领寓15幢1-3层

　　4.统一社会信用代码：91511521MA6522M17X

　　5.法定代表人：刘树国

　　6.注册资本：40000万元人民币（近期，宜宾鲁能开发（集团）有限公司先后合计为宜宾山水原著增资4亿元，目前正在履行工商变更程序。增资完成后，宜宾山水原著注册资本将为8亿元）

　　7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8.经营范围：房地产开发经营；土地开发服务；市政公用工程；园林绿化工程施工；物业管理；非自有房屋租赁服务；自有商业房屋租赁服务；企业管理咨询服务；建筑装饰工程；销售建筑材料；科技信息咨询服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；路牌、路标、广告牌安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.宜宾山水原著是宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资子公司。公司通过直接与间接方式持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司100%股权。

　　10.经查询，宜宾山水原著非失信责任主体。

　　11.宜宾山水原著财务状况

　　宜宾山水原著最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）湖州公司基本情况

　　1.公司名称：湖州东信实业投资有限公司

　　2.成立日期：2012年11月28日

　　3.注册地址：浙江省湖州市都市家园63幢一楼西

　　4.统一社会信用代码：913305000583251829

　　5.法定代表人：刘琨

　　6.注册资本：10000万元人民币

　　7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8.经营范围：实业投资，房地产开发经营，物业管理、自有房产租赁。

　　9.湖州公司是公司的全资子公司。

　　10.经查询，湖州公司非失信责任主体。

　　11.湖州公司财务状况

　　湖州公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（五）广东中绿园基本情况

　　1.公司名称：广东中绿园置地有限公司

　　2.成立日期：2020年08月21日

　　3.注册地址：广州市南沙区东涌镇民安路47号东一商贸城A座三楼3F319号

　　4.统一社会信用代码：91440101MA9URFBF12

　　5.法定代表人：孙建新

　　6.注册资本：63000万元人民币

　　7.公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　8.经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；物业管理；房地产咨询服务；房屋建筑工程施工；物业出租；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；室内装饰、装修；酒店管理；建筑工程、土木工程技术咨询服务；房屋租赁；建材、装饰材料批发。

　　9.广东中绿园是山东鲁能亘富开发有限公司的全资子公司，山东鲁能亘富开发有限公司为公司的全资子公司。

　　10.经查询，广东中绿园非失信责任主体。

　　11.广东中绿园财务状况

　　广东中绿园最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（六）青岛中绿园基本情况

　　1.公司名称：青岛中绿园健康地产有限公司

　　2.成立日期：2020年12月25日

　　3.注册地址：山东省青岛市黄岛区月牙河路77号

　　4.统一社会信用代码：91370211MA3UPC2CXJ

　　5.法定代表人：刘云刚

　　6.注册资本：21000万元人民币

　　7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　8.经营范围：许可项目：房地产开发经营；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.青岛中绿园是公司的全资子公司。

　　10.经查询，青岛中绿园非失信责任主体。

　　11.青岛中绿园财务状况

　　青岛中绿园最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：青岛中绿园于2020年12月25日注册成立，截至2020年12月31日尚未建立财务账套，故无2020年相关财务数据。

　　（七）天津鲁能广宇基本情况

　　1.公司名称：天津鲁能广宇房地产开发有限公司

　　2.成立日期：2020年08月21日

　　3.注册地址：天津市河西区郁江道17号陈塘科技孵化器243室

　　4.统一社会信用代码：91120103MA0746GC1W

　　5.法定代表人：张俊杰

　　6.注册资本：150000万元人民币

　　7.公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　8.经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.天津鲁能广宇为天津鲁能泰山房地产开发有限公司的全资子公司，天津鲁能泰山房地产开发有限公司为公司的全资子公司。

　　10.经查询，天津鲁能广宇非失信责任主体。

　　11.天津鲁能广宇财务状况

　　天津鲁能广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、董事会及独立董事意见

　　董事会认为，本次关联方中国绿发向公司部分所属公司提供财务资助事项，有利于缓解公司及所属公司资金需求，促进业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　四、其他事项

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，规范履行年度预计财务资助暨关联交易决策程序，及时披露关联交易进展情况。

　　五、备查文件

　　天津广宇发展股份有限公司总经理办公会会议纪要（〔2021〕13号）。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月24日