南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图        公告编号：2021-067

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　二二一年五月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票事宜已经公司第二届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证券会核准后方可实施。

　　2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　4、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过65,073,384股，未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币99,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”项目。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第四节 公司关于利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释义

　　本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行概况

　　一、公司概况

　　公司中文名称：南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　公司英文名称：Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co., Ltd

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：佳力图

　　股票代码：603912

　　法定代表人：何根林

　　有限公司成立日期：2003年08月26日

　　注册资本：216,911,280元整

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号

　　办公地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号

　　联系电话：025-84916610

　　传真：025-84916688

　　邮政编码：211111

　　互联网网址：http://www.canatal.com.cn

　　电子信箱：board@canatal.com.cn

　　经营范围：开发、生产各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等、数据中心微模块系统、机柜、通道封闭、智能管理监控系统、供配电系统、不间断电源及电池系统、机房系统等，并对以上产品进行安装、维修、备件供应及技术服务；销售自产产品；上述领域软、硬件系统的设计开发、技术咨询；建筑智能化工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工、装饰装修工程的设计与施工、机房电子工程的设计与施工、节能工程的设计与施工、计算机系统集成的设计与施工。（工程类凭相关资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、国家政策支持大数据产业发展

　　2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，数据中心获得顶层关注，为数据中心行业的发展带来强大动力。

　　《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）提出，充分发挥云计算对数据资源的集聚作用，实现数据资源的融合共享，推动大数据挖掘、分析、应用和服务。开展公共数据开放利用改革试点，出台政府机构数据开放管理规定，在保障信息安全和个人隐私的前提下，积极探索地理、人口、知识产权及其他有关管理机构数据资源向社会开放，推动政府部门间数据共享，提升社会管理和公共服务能力。重点在公共安全、疾病防治、灾害预防、就业和社会保障、交通物流、教育科研、电子商务等领域，开展基于云计算的大数据应用示范，支持政府机构和企业创新大数据服务模式。充分发挥云计算、大数据在智慧城市建设中的服务支撑作用，加强推广应用，挖掘市场潜力，服务城市经济社会发展。

　　《大数据产业发展规划（2016-2020）》提出，推动电信、能源、金融、商贸、农业、食品、文化创意、公共安全等行业领域大数据应用，推进行业数据资源的采集、整合、共享和利用，充分释放大数据在产业发展中的变革作用，加速传统行业经营管理方式变革、服务模式和商业模式创新及产业价值链体系重构。到2020年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成，大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。

　　国家政策层面为大数据产业的快速发展提供有力保障，带动数据中心市场需求高速增长，市场规模有望不断扩张。

　　2、公司确立成为数据信息行业的一流企业的战略目标

　　公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，通过为客户提供领先、节能、环保的绿色产品和服务，最大程度地为客户提供创造价值，并努力成为客户信得过、可以依赖的长期合作伙伴，公司将不断增强研发实力，进一步提高企业竞争力，通过持续的努力，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色一体化服务商，最终成为数据信息行业的一流企业。

　　通过本次非公开发行募集资金项目的投资，公司继续向下游数据中心产业链延伸，本次非公开发行符合公司战略发展的需要，有利于优化公司产业布局，整合现有的技术研发力量，提升公司技术研发能力及核心竞争力，对公司具有积极的战略意义。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、积极布局产业链，开拓业务空间

　　受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务收入连续高速增长，其中，主机托管/租赁业务收入占比最大，超过40%。随着5G、人工智能等新兴产业的快速发展，IDC市场和技术将继续保持高速增长态势。

　　在行业快速发展的背景下，公司拟通过非公开发行股票积极布局产业链，开拓数据中心业务空间，优化产业资源整合，提升公司自身实力。

　　2、增强资本实力，优化公司资本结构

　　互联网数据中心行业是资本密集型行业，资金需求较大，充足的资金供给是公司拓展数据中心业务的重要保障。本次募集资金到位后，公司的有关指标将会得到改善，资本结构将得到进一步优化，抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性得到提高，可以集中更多资源为业务发展提供保障，从而促进公司的长期可持续健康发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　四、本次非公开发行的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量不超过65,073,384股，未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*（1+N）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　（六）限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,400.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹解决。

　　（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　　（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，楷得投资持有发行人8,400.00万股，占发行人总股本的38.73%，系发行人控股股东。何根林通过楷得投资控制发行人38.73%的股份，为发行人的实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限65,073,384股测算，楷得投资持股比例最低减少至29.79%，仍为公司控股股东。何根林通过楷得投资控制发行人股份比例最低减少至29.79%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票事宜已经公司第二届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十九次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。

　　本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,400.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金投资项目的必要性

　　1、顺应国家产业政策发展需求

　　受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，加强包括数据中心在内的信息基础设施建设已上升为国家战略。2018年工信部印发《全国数据中心应用发展指引（2017）》以来，我国数据中心布局渐趋完善，新建数据中心，尤其是大型、超大型数据中心逐渐向西部以及北上广深周边地区转移。北京、上海、广州、深圳等一线城市数据中心规模增速放缓，其周边地区数据中心规模快速增长，网络质量、建设等级及运维水平进一步提升，逐步承接一线城市应用需求。

　　南京市地处长三角地区，涌现了一批大、中型互联网公司，近年来许多大型互联网公司也在南京设立区域总部。项目建设地处于南京市江宁开发区南京未来科技城，2018年8月南京市政府与国家信息中心签署战略合作协议，在南京未来科技城合作共建国家大数据（南京）基地，南京未来科技城作为江宁重点建设的科技创新载体和产业发展高地，聚焦网络通信和智能制造两大主导产业。本次募投项目建设符合产业政策发展需要。

　　2、优化公司产业链布局，促进公司在数据信息服务行业下游的延伸发展

　　公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。募投项目“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。本次募集投资项目建设有助于促进公司在大数据产业下游的延伸发展，实现公司服务数据信息行业的发展战略，为公司提供更广阔的市场空间，提高公司抗风险能力。

　　3、增加营业收入，提高公司盈利水平

　　“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”规划建设5,600架标准服务器机柜，建成并运行后公司将通过提供机柜租用和运维服务等IDC基础服务实现收益。公司募集资金投资项目的实施将与公司现有主营业务发挥协同效应，有助于公司增加营业收入，进一步提升公司盈利水平。

　　（二）本次募集资金投资项目的可行性

　　1、国家和地方政策为项目提供有力支持

　　2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，将“信息基础设施达到全球领先水平”列为发展目标。提出“适度超前布局、集约部署云计算数据中心、内容分发网络、物联网设施，实现应用基础设施与宽带网络优化匹配、有效协同。支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算数据中心。”根据该规划精神，数据中心作为信息产业重要基础设施，发展潜力巨大。

　　2017年3月，南京市人民政府办公厅发布《南京市“十三五”工业和信息化发展规划》，将完善信息基础设施作为主要任务之一，提出“落实‘互联网+’行动计划，促进互联网与制造业融合发展。建设低时延、高可靠、广覆盖的‘网+云+端’（工业宽带、工业云、工业智能终端）的工业信息基础设施。”2017年2月，南京市人民政府发布《“十三五”智慧南京发展规划》，提出“着力提升‘城市光网’建设水平，进一步提高基础承载、枢纽汇聚和网络服务能力，统筹IDC数据中心建设，努力实现共建共享。”

　　2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，数据中心获得顶层关注，为数据中心行业的发展带来强大动力。

　　2020年11月，江苏省工业和信息化厅发布《江苏省加快推进工业互联网创新发展三年行动计划（2021—2023年）》，提出重点任务深化组织工业互联网“企企通”工程。组织电信运营商持续推进工业互联网“企企通”工程，在省重点产业园区加快部署5G、设备互联、边缘网关、IPv6等新型网络设施，鼓励和支持企业开展内外网络改造，深化工业互联网“通园区、进企业、入车间、联设备”，布局建设一批工业大数据中心（IDC），构建服务产业园区和企业数字化、网络化、智能化转型的工业信息基础设施框架体系。推进“5G+工业互联网”融合发展。推进实施“5G+工业互联网”融合发展工程，支持电信运营商、平台服务商、行业解决方案提供商、通信设备企业、制造业企业等联合打造“5G+工业互联网”创新载体。

　　2021年1月，南京市人民政府办公厅发布《关于全面建设创新名城核心区加快塑造发展新优势的若干政策措施》，明确指出“推动新经济加快发展。加快推进5G等新基建建设，促进数字产业化和产业数字化，支持新业态、新模式发展，加快推动商贸数字化转型和现代商贸流通体系建设”。

　　上述国家和地方产业政策为IDC服务行业带来了良好的政策环境，为项目推进提供有力支持。

　　2、行业发展前景为项目提供市场保障

　　IDC服务是指通过建立标准化电信级专业机房、互联网带宽、IP地址等电信资源，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务，其客户主要为互联网客户。因此，其行业发展与互联网行业发展息息相关。

　　根据中国互联网络信息中心发布的第46次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年6月，我国网民规模达9.40亿，较2020年3月增长3,625万，互联网普及率达67.0%，较2020年3月提升2.5个百分点。

　　作为互联网数据的传输、计算和储存中心，互联网市场需求的快速扩张带动了IDC行业的迅速发展。截至2019年末，我国IDC市场规模达到1,563亿元，同比增长27.20%。2010年至2019年，中国IDC市场规模增长超过10倍，年均复合增长率为35.40%。

　　数据来源：WIND

　　互联网行业及IDC市场的快速发展为本次募集资金投资项目的实施提供了广阔的市场空间。

　　3、公司在精密环境控制领域的技术积累为项目提供技术基础

　　公司自成立以来，一直专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境。同时，公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在数据中心节能改造服务以及运行维护服务等。

　　本次募投项目提供的主要产品及服务系为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力，为募投项目的实施提供了重要的技术基础。

　　三、本次募资资金投资项目具体情况

　　1、项目基本情况

　　本项目拟建设5,600架标准服务器机柜，其中第二期规划建设2,800架标准服务器20A机柜，第三期规划建设2,800架标准服务器30A机柜。建成后提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务。

　　2、项目实施主体及实施地点

　　项目实施主体为南京楷德悠云数据有限公司。

　　项目实施地点位于江苏省南京市江宁区。

　　3、项目的投资概算

　　项目投资总额106,880.00万元，拟使用募集资金投入99,400.00万元。

　　4、项目审批及备案情况

　　项目已取得南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（江宁审批投备[2019]686号）。

　　项目的《环境影响登记表》已经完成备案，备案号：201932011500001744。

　　5、项目用地情况

　　项目用地已取得“苏（2019）宁江不动产权第0089688号”《不动产权证书》。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

　　本次非公开发行资金使用项目为“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”，系公司围绕主业对产业链布局的进一步延伸。项目建成投产后，公司主营业务将从为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务进一步拓展至机柜租用、运维服务等数据中心基础服务。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，持续盈利能力不断提高，发挥与原有主营业务的协调效应，为公司服务数据信息行业的战略提供更坚实的基础。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设前期可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目效益的逐步实现，公司主营业务收入与净利润将进一步提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。

　　五、募集资金投资项目可行性分析结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响

　　（一）对公司业务及业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募投项目系公司围绕主营业务对产业链布局的进一步延伸。项目建成投产后，公司主营业务将从为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务进一步拓展至机柜租用、运维服务等互联网数据中心基础服务。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为何根林，本次发行不会导致公司控制权变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，资金实力将大幅增强。公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场空间得到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为楷得投资，实际控制人仍为何根林。同时，何根林及控制的其他企业并未经营精密环境控制和数据中心运营等业务。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行将显著提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司产品可广泛应用于数据中心机房、医疗洁净场所以及其他对环境要求较高的场所，涵盖政府部门以及通信、互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业，因此行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若宏观经济状况发生不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业投资将会受到一定影响，进而会影响整个行业及公司的经营与发展。

　　（二）公司客户所处行业较为集中的风险

　　公司产品可广泛应用于数据中心机房、医疗洁净场所以及其他对环境要求较高的场所，涵盖政府部门以及通信、互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。由于其他行业起步较晚，目前，公司主要客户仍以通信行业为主，2018年度至2020年度，通信行业客户销售收入平均占比为53.08%。

　　随着互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等行业的迅速发展，数据量快速增长，公司紧抓市场趋势，积极推出新的产品和服务，大力拓展新兴市场，但由于通信行业收入占比较高，若通信行业投资出现周期性变化，或主要客户发生重大不利变化，公司业绩将受到较大不利影响。

　　（三）应收账款发生坏账的风险

　　2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司应收账款余额分别为15,893.36万元、26,220.69万元和28,656.16万元，应收账款账面价值分别为13,507.73万元、23,627.58万元和25,130.79万元，占流动资产的比例分比为14.38%、19.46%和17.46%。公司主要客户为中国电信、中国移动、中国联通等大型知名企业，其实力雄厚，信誉良好，坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。

　　（四）存货跌价风险

　　近年来，随着公司规模的逐步提升，各期末存货余额较大，2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司存货余额分别为28,338.20万元、25,380.46万元和24,140.50万元。公司主要根据客户订单进行生产，同时根据生产计划准备原材料。除了按照订单采购的原材料以外，为保证生产经营正常进行，对于铜管、板材等金属原材料和通用配件，公司需保持一定的安全库存；由于公司对产品有一定期限的售后服务承诺，因此还要为售后维护准备一定的零配件储备。若未来产品市场价格出现波动，存货出现损毁以及为售后储备的零配件由于技术进步等原因被淘汰等，公司存货将面临一定的贬值风险，对公司业绩产生不利影响。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目通过建设数据中心，提供机柜租用和运维服务等IDC基础服务获得收益。本项目所涉及数据中心行业为公司新业务，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司不能及时作出相应的调整，特别是不能尽快培养出一批该类业务的核心技术人员、销售人员、管理人员等，可能会使新业务的发展受阻，对公司经营目标的实现产生不利影响。

　　（六）新冠肺炎疫情及其他公共卫生事件风险

　　2020年初全球范围爆发新型冠状病毒疫情，为应对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。受此影响，公司及公司上下游企业复工复产延迟，对公司2020年一季度生产经营造成了不利影响。公司生产经营主要位于国内，尽管国内新型冠状病毒疫情已得到有效控制，公司生产经营自2020年第二季度开始已逐步恢复正常，在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响。但若未来疫情出现反复，或发生其他全国性或区域性公共卫生事件，仍可能在一定时间内对公司的生产经营带来一定负面影响。

　　（七）其他风险

　　1、本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性风险。

　　2、股票价格波动风险

　　目前，国内证券市场仍处于发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍在不断完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格偏离公司基本面的波动。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价波动可能涉及的风险。

　　第四节  公司的利润分配政策及执行情况

　　一、《公司章程》中的利润分配政策

　　公司在《公司章程》中对税后利润分配政策规定如下：

　　“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。

　　公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司实施利润分配应当遵守以下规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性；

　　（二）公司利润分配的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）现金分红

　　在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百七十六条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过：以总股本21,700.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5,425.075万元（含税）。

　　2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过：以总股本21,695.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5,423.785万元（含税）。

　　2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本216,951,400股，以此计算合计拟派发现金红利5,423.785万元（含税）。本次利润分配尚未实施完毕。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　最近三年现金股利分配情况如下：

　　注：如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2020年度权益分配尚未实施完毕，上述2020年度为预计现金红利分配金额，具体金额以权益分派股权登记日为准。

　　2018年度至2020年度公司以现金方式累计分配的利润为16,272.65万元，占该三年实现的年均可分配利润的159.09%。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　　三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）公司的股利分配政策

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性。

　　2、利润分配形式

　　公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。

　　如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、现金分红比例及间隔

　　在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、股票股利分配条件

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　5、利润分配审议程序

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、利润分配的调整机制

　　公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

　　监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。

　　（四）未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

　　公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。未来三年（2020年-2022年）内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（五）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　第五节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行预计于2021年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　4、假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的30%上限进行测算，发行股份65,073,384股，募集资金总额99,400.00万元（该发行数量和发行规模仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行规模为准）。

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为11,561.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,101.84万元。

　　假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指 标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。

　　公司长期重视技术研发人才的培养，通过研发机构的设置、研发制度的建立和流程的控制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套全方位的技术和产品创新机制，形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力，为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系，使得公司品牌得到了广大客户的认可与信赖，在数据信息服务行业内积累了一定的市场优势。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　（一）加快业务拓展，提高公司盈利能力

　　进一步加强现有业务和募投项目业务的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据信息行业一体化服务商，全面提升公司可持续的盈利能力。

　　（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

　　提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（三）加快募投项目建设，加强募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。

　　（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已在《公司章程》中明确利润分配政策及在分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　综上，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行股票，公司预计本次非公开发行股票当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月24日