浙江华友钴业股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于浙江华友钴业股份有限公司购买资产相关事项的 问询函》的公告

　　股票代码：603799      股票简称：华友钴业        公告编号：2021-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日收到上海证券交易所《关于浙江华友钴业股份有限公司购买资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】0503号）（以下简称《问询函》），根据相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　浙江华友钴业股份有限公司：

　　2021年5月24日，你公司披露《关于收购资产暨关联交易的公告》。经事后审核，请公司就以下问题进行核实并补充说明：

　　1.关于前期业绩承诺。2019年，公司曾拟以发行股份购买资产的方式购买巴莫科技100%的股权，交易作价为32亿元。当时杭州鸿源承诺巴莫科技2019年、2020年、2021年审计的税后净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元、3.63亿元。目前信息显示，巴莫科技2019年与2020年扣非归母净利润分别为8301.81万元、16,947.90万元，与前期业绩承诺存在差距。请公司补充披露：（1）标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质性变化；（2）标的公司后续经营业绩未达到前期预测的原因，对其中的差异进行解释说明。

　　2.关于标的资产估值。本次收购公告披露，巴莫科技交易作价34.98亿元，较前次增长2.98亿元。收益法主要评估参数中，2021年至2023年的预测净利润参数分别为23,901.11元、31,823.35元、36,204.34元，较目前业绩增幅较大。请公司补充披露：（1）结合资产基础法与收益法评估结果的差异，说明本次选用收益法评估结果作为最终结果的合理性；（2）结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度以及行业变化等，分析说明收益法下，净利润参数设置的合理性与估值提升的原因，并进行风险提示。

　　3.关于表决权委托协议。公告显示，本次交易项下的股权交割完成日起，华友控股将持有的巴莫科技26.4047%的股权对应的表决权等权利委托给华友钴业行使，华友钴业合计控制巴莫科技65.0222%的表决权，可以实现对标的公司的控制及合并报表。请公司补充披露：（1）本次交易采取现金购买及华友控股表决权委托相结合的方式的主要考虑；（2）委托期限届满后表决权委托的后续安排以及对标的资产控制权稳定性的具体影响。

　　请你公司收到函件后即予以披露，并在2021年6月2日前回复，履行相应的信息披露义务。

　　公司将根据《问询函》提出的问题做好回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日