中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司战略投资者专项核查报告(上接C18版)

　　(上接C18版)

　　何洁冰及魏永权均为退休人员，根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，上述二人无法签订劳动合同，因此其作为退休返聘人员与发行人签署聘用协议，建立了劳务关系。签署聘用协议不影响双方劳务关系的建立。

　　目前，何洁冰及魏永权均为发行人的核心技术人员，分别是发行人研发中心、工程设备部的负责人。两人均长期从事化工行业，在成核剂、合成水滑石及复合助剂等发行人主营产品领域具备长期的专业开发经验和深度的行业理解。在发行人的发展历程中，二人参与了发行人多项研发项目的研究、开发工作，是发行人主要知识产权的发明人。因此，何洁冰及魏永权被认定为发行人的核心员工具有合理性。

　　何洁冰及魏永权的职务与岗位职责、参与研发项目，以及专利发明等具体情况如下：

　　（4）限售期

　　中信建投呈和1号战略配售通过本次战略配售取得的股票的限售期为12个月。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　中信建投呈和1号战略配售为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（二）中信建投呈和2号战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据中信建投呈和2号战略配售集合资产管理计划资产管理合同（以下简称“《2号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中信建投呈和2号战略配售的基本信息如下：

　　参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：

　　注1：中信建投呈和2号战略配售参与认购规模不超过2,880.00万元，参与认购规模上限与认购资管计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

　　注2：最终认购股数待 2021年5月25日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（2）实际支配主体

　　根据《2号资产管理合同》，中信建投证券作为中信建投呈和2号战略配售的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为中信建投呈和2号战略配售的实际支配主体。

　　（3）战略配售资格

　　发行人2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）并在科创板上市相关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　根据发行人第二届董事会第六次临时会议决议，发行人审议通过了《关于公司部分高级管理人员参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人高级管理人员及核心员工拟通过设立资管计划参与本次发行战略配售，并已签署相应战略配售协议。

　　中信建投呈和2号战略配售的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同，符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　中信建投呈和2号战略配售的份额持有人分别与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，具体情况如下：

　　（4）限售期

　　中信建投呈和2号战略配售通过本次战略配售取得的股票的限售期为12个月。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　中信建投呈和2号战略配售为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（二）保荐机构子公司中信建投投资有限公司

　　1、基本情况

　　2、战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构（主承销商）中信建投的全资子公司，属于《业务指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　3、限售期

　　中信建投投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月。

　　4、参与战略配售的规模

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号），中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　中信建投投资最终认购数量与最终发行规模相关，本次发行保荐机构相关子公司跟投的初始战略配售发行数量为166.6670万股，占本次发行数量的5%，具体比例和金额将在2021年5月25日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据中信建投投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，中信建投投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　本次发行数量为3,333.34万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行初始战略配售发行数量不超过500.0010万股，占发行数量的比例不超过15.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟参与认购金额不超过6,945.00万元（含新股配售经纪佣金），且拟认购数量不超过本次发行数量的10.00%；中信建投投资拟认购的数量为本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　基于上述，本次配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　《业务指引》第九条规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　“1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　北京中银律师事务所认为，中信建投投资、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售作为本次发行战略配售的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信建投证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中信建投投资、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售符合《业务指引》及《实施办法》中关于战略投资者配售资格的相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中信建投投资、中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售进行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）结论意见

　　综上所述，本保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；中信建投呈和1号战略配售集合资产管理计划、中信建投呈和2号战略配售集合资产管理计划、中信建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：

　　蔡学敏 李庆利

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年5 月 18日