（上接C32版）爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C34版）

　　（上接C32版）

　　（6）其他关联法人

　　截至报告期期末，公司其他关联法人情况如下：

　　2、关联交易

　　（1）经常性关联交易

　　1）支付董事、监事、高级管理人员薪酬

　　公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付薪酬，具体情况详见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况”。

　　2）购买商品和接受劳务

　　公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产及销售，业务范围涵盖电动自行车、电动两轮摩托车、电动三轮车、自行车等，所需原材料有支梯、油漆、车把、变速器、包装材料、控制器、电池等。上述企业中上海小鸟油漆有限公司、嘉兴小鸟油漆有限公司、台州市黄岩广环工贸有限公司、浙江老百姓车业股份有限公司、台州市能众新能源科技有限公司在成为公司关联方之前一直是公司的供应商。其中，上海小鸟油漆有限公司、嘉兴小鸟油漆有限公司是公司股东韩建华投资持股的企业，韩建华自2011年3月起成为公司的股东，目前持股0.93%；台州市黄岩广环工贸有限公司、浙江老百姓车业股份有限公司、台州市能众新能源科技有限公司因其股东与公司达成合作，于2018年1月与公司共同投资成立浙江能众（非公司重要子公司），基于“实质重于形式”原则认定为公司的关联方，其交易行为被认定为关联交易；成都当肯车业有限公司是公司子公司四川爱玛车业股东李梅配偶杨世森控制的企业，为满足公司业务需要，报告期内成都当肯车业有限公司为公司进行了加工业务。段炼作为公司控股股东、实际控制人配偶之弟给公司提供了部分店面装修服务、喷绘制作服务，为进一步减少和规范关联交易，公司自2018年8月起，已不再与段炼开展业务；爱玛体育在2015年3月之前是公司子公司，公司2015年3月将其股权转给天津富士达和三商投资，关于公司与爱玛体育之间关联采购交易的原因详见本章节“（5）公司与爱玛体育之间的采购情况及原因”。2020年，公司向天津捷马电动科技有限公司采购电单车和车架小件等主要系天津捷马电动科技有限公司为公司提供代工服务。上述交易的交易价格由交易双方参考市场价格协商确定，交易价格公允。未来，公司将进一步采取措施，减少和规范关联采购交易。

　　3）销售商品和提供劳务

　　公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产及销售，业务范围涵盖电动自行车、电动两轮摩托车、电动三轮车、自行车等。为满足日常经营中的业务需求，公司与关联方之间存在部分关联交易。爱玛体育在2015年3月之前是公司子公司，公司2015年3月将其股权转给天津富士达和三商投资，关于公司与爱玛体育之间关联销售交易的原因详见本章节“（6）公司与爱玛体育之间的销售情况及原因”。台州市能众新能源科技有限公司在成为公司关联方之前一直是公司的客户，台州市能众新能源科技有限公司因其股东与公司达成合作，于2018年1月与公司共同投资成立浙江能众，基于“实质重于形式”原则认定为公司的关联方，其交易行为被认定为关联交易。公司2019年和2020年向天津捷马电动科技有限公司提供烤漆加工业务主要系天津捷马电动科技有限公司作为摩拜及美团的供应商，为摩拜及美团提供自行车及电单车产品，受其自身产能影响和业务需要，委托公司进行部分铁件烤漆加工；公司向天津捷马电动科技有限公司提供设计服务主要是公司子公司小帕电动科技接受其委托为其提供美团电动自行车的设计工作。上述交易的交易价格由交易双方参考市场价格协商确定，交易价格公允。未来，公司将进一步采取措施，减少和规范关联销售交易。

　　4）关联方租赁

　　单位：万元

　　2019年，公司向天津捷马电动科技有限公司和嘉兴小鸟油漆有限公司出租房屋，分别确认租赁收入279.36万元和1.50万元；2020年，公司向天津捷马电动科技有限公司和嘉兴小鸟油漆有限公司出租房屋，分别确认租赁收入859.26万元和1.80万元。2018年，天津爱玛车业科技有限公司向天津爱玛体育用品有限公司租赁宿舍，租赁支出为5.87万元。2018年和2019年，四川爱玛车业有限公司向成都路捷科技有限公司租入房屋，发生租赁费用199.49万元和125.88万元。2018年，浙江能众车业科技有限公司从台州市九月塑模有限公司租入房屋，发生租赁费用417.94万元。2019年和2020年公司由于办公需要向段华租入办公楼，分别发生租赁费用238.10万元和476.19万元。由于租赁方与承租方地理位置比较接近，出租方有闲置的房屋或车辆，承租方有租赁房屋或车辆的需求，相关租赁具有合理性。上述交易的交易价格均由交易双方在协议一致的基础上确定，交易价格公允。

　　除上述关联交易外，公司无其他经常性关联交易。

　　5）公司与爱玛体育之间的采购情况及原因

　　报告期内，公司从爱玛体育的采购金额整体呈下降趋势，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司与天津富士达的合作关系2017年终止，原先签署的电动自行车和自行车的分工合作协议不再执行，双方自此均可经营电动自行车和自行车业务，于是公司重启了“爱玛”品牌自行车的加工制造，减少了向爱玛体育采购自行车。与此同时，受益于共享自行车业务需求旺盛，而公司基于交货期限的限制，无法在短期内应对大量车架需求，2018年公司从爱玛体育采购自行车车架65.70万元，同时委托爱玛体育进行车架烤漆等委托加工，支付35.29万元烤漆加工费；2018年，由于公司出口业务中部分零配件业务的交期较短，为了应对快速交货时限，公司就近从爱玛体育采购自行车配件519.55万元。

　　2019年和2020年，公司与爱玛体育之间无交易发生。

　　上述交易均系为满足公司业务需求而产生，交易价格由交易双方参考市场价格协商确定。

　　6）公司与爱玛体育之间的销售情况及原因

　　报告期内，公司对爱玛体育的销售情况如下：

　　单位：万元

　　2018年，公司向爱玛体育销售自行车34.92万元，相关订单发生于2017年，但交付时点和收入确认时点在2018年；同时由于爱玛体育租用公司变压器及员工前往公司餐厅就餐支付餐费等原因，公司向爱玛体育收取电费、餐费等43.43万元。

　　2019年和2020年，公司与爱玛体育之间无交易发生。

　　（2）偶发性关联交易

　　1）关联方资产转让

　　单位：万元

　　2018年，公司出于拓展共享单车和自行车的生产加工场地的考虑，向天津爱玛体育用品有限公司购入房屋、土地、机器设备等资产，不含税购入价格为28,400.00万元，该等交易价格系在参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司2018年1月24日出具的“沃克森评报字（2018）第0051号”《资产评估报告》评估作价的基础上协商确定，交易价格公允。2018年，公司从台州市能众新能源科技有限公司购入机器设备、车辆电子设备资产，购入价格为641.80万元，该等交易价格系在参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司2018年4月24日出具的“沃克森评报字（2018）第0382号”《资产评估报告》评估作价的基础上协商确定，交易价格公允。2019年，公司向成都当肯车业有限公司出售资产53.10万元。2019年和2020年，公司分别向天津捷马电动科技有限公司出售资产1,010.71万元和88.50万元。2020年，公司分别向台州市黄岩广环工贸有限公司和浙江老百姓车业股份有限公司购入资产324.34万元和2.65万元。上述交易相关款项均已结清，对公司经营成果影响较小，不会对公司的主营业务构成不利影响。

　　（3）关联方往来款项

　　1）关联方应收款项余额

　　单位：万元

　　2）关联方应付款项余额

　　单位：万元

　　（四）关联交易决策权力与程序

　　1、公司关联交易相关制度

　　公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，聘请了独立董事，制定了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善；为保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序做出了详细规定。

　　（1）公司关联交易决策权限划分如下：

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东大会审议。

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。

　　公司总经理有权决定未达到上述规定的应由董事会审议批准标准的关联交易（公司提供担保除外）事项。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议；公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　（2）公司关联交易决策程序具体如下：

　　股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应当披露非关联股东的表决情况。

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得委托或代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行；董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。

　　公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

　　公司审议需提交董事会或股东大会审议批准的关联交易时，需独立董事事前认可并发表独立意见，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

　　2、公司关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见

　　截至本招股意向书签署日，报告期内公司发生的关联交易均已履行了相关审议程序，公司独立董事对报告期内的重大关联交易进行了认真审核，就该等关联交易的合法合规性和价格公允性发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　3、公司为减少关联交易而采取的措施

　　对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

　　为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　1、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他经济组织将尽量避免或减少与爱玛科技（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于爱玛科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由爱玛科技与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他经济组织将严格避免向爱玛科技拆借、占用爱玛科技资金或采取由爱玛科技代垫款、代偿债务等方式占用爱玛科技资金。

　　2、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他经济组织与爱玛科技之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他经济组织与爱玛科技之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守爱玛科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在爱玛科技权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。

　　4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使爱玛科技承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致爱玛科技损失或利用关联交易侵占爱玛科技利益的，爱玛科技有权单方终止该等关联交易，爱玛科技的损失由本人承担。

　　5、对于不可避免的关联交易，本人将督促爱玛科技严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害爱玛科技及股东利益。

　　6、上述承诺在本人构成爱玛科技关联方期间持续有效。

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事会成员简介

　　公司有9名董事会成员，其中独立董事3名。具体情况如下：

　　注：2019年9月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会选举第四届董事会，第四届董事会成员与第三届一致。

　　张剑 详见本招股意向书“第二节 概览”之“二、公司控股股东和实际控制人简介”。

　　段华 女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任爱玛科技副总经理。现任爱玛科技副董事长、副总经理，天津爱玛监事，四川爱玛科技监事，天津岁万万监事，江苏爱玛监事，广东爱玛监事，爱玛运动监事，小玛网络监事，爱玛共享监事，广西爱玛监事，浙江爱玛监事，河南爱玛监事，天津天锂监事，小帕电动科技监事，爱玛南方监事，无锡卓悦监事，天津金戈监事。

　　张格格 详见本招股意向书“第二节 概览”之“二、公司控股股东和实际控制人简介”。

　　彭伟 详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的改制重组情况”之“（二）发起人”。

　　刘建欣 详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的改制重组情况”之“（二）发起人”。

　　方浩 男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中信证券董事总经理，青岛金石灏汭投资有限公司执行董事、总经理。现任爱玛科技董事，中信投资董事、总经理，中国黄金集团黄金珠宝有限公司董事，中信产业投资基金管理有限公司董事，浙江华友新能源科技有限公司董事，浙江星星冷链集成股份有限公司董事，Gstone Investment International Limited董事，Jupiter Connection Limited董事，Neptune Connection Limited董事，Uranus Connection Limited董事，Pluto Connection Limited董事，CS Regal Holding Limited董事和CSI Capricornus Limited董事，中国投融资担保股份有限公司董事、深圳华大智造科技股份有限公司董事、广证领秀投资有限公司总经理。

　　孙广亮 男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国法律事务中心律师，众鑫律师事务所律师，大恒科技（600288.SH）独立董事。现任爱玛科技独立董事，北京市华堂律师事务所合伙人律师、主任，东兴证券（601198.SH）独立董事，北京和合医学诊断技术股份有限公司独立董事。

　　王爱俭 女，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任天津财经大学副校长，顺利办（000606.SZ）独立董事，天津市医药集团有限公司董事。现任爱玛科技独立董事，天津财经大学教师，北方国际信托股份有限公司董事。

　　徐浩然 男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任远东控股集团有限公司高级副总裁，江苏广播电视总台高级编辑，广东电视台主任记者。现任爱玛科技独立董事，远东控股集团有限公司监事，北京高鹏天下投资管理有限公司董事，广州鼎达教育信息咨询有限公司监事，北京优实资本管理有限公司副董事长，重庆云艺轩文化科技有限公司董事，勤智数码科技股份有限公司董事，昆明梦唐科技有限公司董事。

　　（二）监事会成员

　　公司有3名监事会成员，其中监事会主席1名，职工监事1名。具体情况如下：

　　注：2019年9月10日，公司召开工会委员会会议选举职工监事，2019年9月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会选举第四届非职工监事会，第四届监事会成员与第三届一致。

　　徐鹏 男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任邦德富士达董事长，三商投资总经理助理。现任爱玛科技监事会主席。

　　李琰 女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任爱玛科技采购部供应商管理科科长、副董事长秘书、品牌管理中心改善办主任、副董事长办公室主任。现任爱玛科技监事、研发部产品经理。

　　武履波 男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任天津捷仕杰董事，爱玛科技总务部部长、企业管理部副部长、监察部部长、行政部公共关系经理。现任爱玛科技监事。

　　（三）高级管理人员

　　公司有7名高级管理人员，其中总经理1名，副总经理6名，有1名兼任财务总监，有1名兼任董事会秘书。具体情况如下：

　　注1：2019年9月11日，公司召开第四届董事会第一次会议选举新一届高级管理人员，新一届高级管理人员与上一届一致，其中王伯亮于2020年3月病逝，不再担任高级管理人员；

　　注2：2020年5月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，聘任公司副总经理，任期与第四届董事会任期一致；

　　注3:2020年5月，公司原高级管理人员王伟离职。

　　注4：2021年3月，公司原高级管理人员王全章离职。

　　张剑 详见本招股意向书“第二节 概览”之“二、公司控股股东和实际控制人简介”。

　　郝鸿 男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任 LG电子（天津）电器有限公司企划部长，OTIS（中国）有限公司财务经理，爱玛科技财务计划与分析部长、财务管理部部长。现任爱玛科技副总经理、财务总监，江苏爱玛执行董事，天津爱玛执行董事，浙江爱玛执行董事，广东爱玛执行董事，广西爱玛执行董事，爱玛运动执行董事，四川爱玛科技执行董事，小玛网络执行董事，爱玛共享执行董事，河南爱玛执行董事。

　　李玉宝 男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。曾任天津新时代车业有限公司采购部部长，天津泰美自行车有限公司采购部部长，爱玛科技采购部总监。现任爱玛科技副总经理。

　　王春彦 男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任上海海洋大学讲师，三商投资董事长、总裁。现任爱玛科技副总经理、董事会秘书。

　　任勇 男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任美的集团股份有限公司生活电器事业部内销总经理、总裁办高级主管、中国区市场建设与协调高级主管，华帝股份有限公司创新服务总经理、集智厨房总经理。现任爱玛科技副总经理。

　　段华 详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员简介”。

　　胡宇鹏 男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任北京优识精准营销管理咨询有限公司职员，武汉优识精准营销管理咨询有限公司总经理，武汉卓越优识精准营销管理咨询有限公司总经理，爱玛科技运营总监。现任爱玛科技副总经理。

　　（四）核心技术人员

　　许东云 男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任天津爱玛副总经理，河南盛元车辆有限公司总经理，广东爱玛总经理。现任爱玛科技品质部部长。

　　王俊生 男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任天津爱玛车架部部长、副总经理。现任天津天锂副总经理。

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2020年在本公司薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他任职情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业担任董事、高级管理人员的情况如下：

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无其他兼职情况。

　　八、实际控制人及主要股东基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人基本情况

　　详见招股意向书“第二节 概览”之“二、公司控股股东和实际控制人简介”。

　　（二）持有公司5%以上股份的主要股东及其一致行动人基本情况

　　截至本招股意向书签署日，除控股股东外，长兴鼎爱持有公司5.00%股份，中信投资持有公司2.48%股份，金石智娱持有公司2.44%股份，金石灏沣持有公司1.03%股份，三峡金石持有公司1.03%股份。其中，中信投资系中信证券全资子公司，金石智娱、金石灏沣系金石投资的全资子公司设立的直投基金产品，三峡金石系三峡金石投资管理有限公司设立的证券公司直投基金产品，金石投资、三峡金石投资管理有限公司均为中信证券的私募基金子公司。因此，中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石系中信证券同一控制下的企业，为一致行动人，其对公司的合计持股比例为6.99%。

　　1、长兴鼎爱

　　截至本招股意向书签署日，长兴鼎爱持有公司16,933,000股股份，占公司本次发行上市前股份总数的5.00%。

　　(下转C34版）