（上接C31版）爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C33版）

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　　（2）世界制造厂识别代号证书

　　2015年8月6日，中国汽车技术研究中心向江苏爱玛核发了摩托车《世界制造厂识别代号证书》，证书登记号为2344，世界制造厂识别代号为LEU，证书有效期至2020年5月20日。

　　2019年3月4日，中国汽车技术研究中心向江苏爱玛核发了《VIN编制规则备案受理通知书》（备案受理通知书编号：2293b），装配厂代号在江苏爱玛的基础上，新增天津爱玛、浙江爱玛、河南爱玛、广东爱玛、广西爱玛；同时，中国汽车技术研究中心向江苏爱玛核发了新的摩托车、轻便摩托车《世界制造厂识别代号证书》，证书登记号为2344a，世界制造厂识别代号为LEU，证书有效期至2020年5月20日。

　　根据中国汽车技术研究中心于2019年12月10日核发的《VIN编制规则备案受理通知书》（备案受理通知书编号：2293c），装配厂代号包括江苏爱玛、天津爱玛车业、浙江爱玛、河南爱玛、广东爱玛、广西爱玛。

　　（3）电动摩托车强制性产品认证证书

　　截至本2020年12月31日，公司及子公司拥有的《中国国家强制性产品认证证书》如下：

　　1）电动两轮摩托车强制性产品认证证书

　　注：部分日期变更系因部分产品的零部件、供应商发生了变化，相应进行了证书的换版。

　　2）电动三轮摩托车强制性产品认证证书

　　3、其他资质情况

　　（1）对外贸易经营者备案

　　截至本招股意向书签署日，公司及子公司河南爱玛、江苏爱玛、天津爱玛、爱玛运动、爱玛共享、浙江爱玛从对外贸易经营者备案登记机关处取得《对外贸易经营者备案登记表》，具体如下：

　　（2）海关报关单位注册登记

　　截至本招股意向书签署日，公司及子公司河南爱玛、江苏爱玛、天津爱玛、爱玛运动、爱玛共享、浙江爱玛从对外贸易经营者备案登记机关处取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体如下：

　　六、关联交易与同业竞争

　　（一）公司独立运行情况

　　公司自设立以来，严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下：

　　1、资产完整

　　公司由有限公司整体变更设立，整体变更时有限公司所有的业务、资产、机构及相关债权、债务等均已全部进入股份公司。目前，公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备、无形资产等资产，对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。

　　2、人员独立

　　公司设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资制度。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。

　　3、财务独立

　　公司严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　4、机构独立

　　公司建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了完善的岗位职责和内部经营管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，拥有独立的经营和办公场所，不存在股东单位、其他任何单位或个人干预公司机构设置的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系，具有面向市场自主经营业务的能力。公司具有独立的经营决策权，按照经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　经保荐机构核查，公司已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，上述披露内容真实、准确、完整。

　　（二）公司同业竞争情况

　　公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产和销售。

　　1、公司控股股东、实际控制人曾经控制或具有重大影响的企业

　　截至报告期期末，公司控股股东、实际控制人曾经控制或具有重大影响的企业中与公司从事相同或相似业务的企业如下：

　　注1：公司控股股东、实际控制人张剑曾经持有天津邦德富士达电动车有限公司51%的股权，系由徐鹏代为持有；为解决同业竞争问题，天津邦德富士达电动车有限公司已于2018年3月20日注销。

　　注2：公司控股股东、实际控制人张剑曾经持有天津陆鹰车业有限公司46%的股权，系由董子维代为持有；为解决同业竞争问题，董子维代持的此类股权已于2018年4月4日转让给无关联第三方。

　　注3：2018年1月31日，天津爱玛体育用品有限公司与公司签署了《资产出售协议》，出售天津爱玛体育用品有限公司所有的房产、土地、22项注册商标。2018年5月10日，天津爱玛体育用品有限公司与公司子公司爱玛运动签署了《资产出售协议》，出售天津爱玛体育用品有限公司的机器设备等固定资产。截至本招股意向书签署日，上述房产、土地、商标和设备相关权属变更手续均已办理完毕，天津爱玛体育用品有限公司自2018年2月起已不再开展实际经营业务，目前已注销。

　　公司控股股东、实际控制人采取股权转让的形式将其持有天津陆鹰车业有限公司的股权对外转让而没有将天津陆鹰车业有限公司并入公司体内的原因主要在于公司控股股东、实际控制人对该公司不具有控制权，公司控股股东、实际控制人未能就公司收购天津陆鹰车业有限公司与天津陆鹰车业有限公司其他股东达成一致意见，无法将其并入公司体内。该等股权转让的受让方为自然人刘青，该等股权转让真实、定价合理，交易价格系按照注册资本平价转让，受让价款均已支付。股权受让方刘青与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股的情形。通过国家企业信用信息公示系统、所属辖区政府部门网站等公开渠道网络搜索，未发现天津陆鹰车业有限公司报告期内存在重大违法违规行为。公司控股股东、实际控制人转让持有的天津陆鹰车业有限公司股权前后，天津陆鹰车业有限公司经营状况一般。由于电动自行车行业原材料供应商相对集中，天津陆鹰车业有限公司与公司存在部分共同的供应商，但与公司无协议采购的情况。同时，天津陆鹰车业有限公司与公司不存在共同的客户，不存在交易或资金往来，不存在为公司承担成本费用的情形。

　　保荐机构查阅了天津陆鹰车业有限公司的工商登记档案，获取报告期内天津陆鹰车业有限公司的财务报表，访谈了发行人相关业务负责人和原天津陆鹰车业有限公司股东董子维，通过国家企业信用信息公示系统、所属辖区政府部门网站等公开渠道搜索了天津陆鹰车业有限公司合法合规状况，获取了发行人银行账户资金流水、客户及供应商交易明细，实地走访了发行人主要客户和供应商，取得了发行人主要客户和供应商与发行人及关联方是否存在关联关系、是否存在代付成本费用等情况的承诺函，对上述情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为，天津陆鹰车业有限公司股权转让真实，原因具备合理性，交易价格公允，与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股的情形；通过国家企业信用信息公示系统、所属辖区政府部门网站等公开渠道网络搜索，未发现天津陆鹰车业有限公司报告期内存在重大违法违规行为；天津陆鹰车业有限公司与发行人存在部分共同的供应商，但与发行人无协议采购的情况。同时，天津陆鹰车业有限公司与发行人不存在共同的客户，不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人其他近亲属控制或具有重大影响的企业

　　截至报告期期末，公司控股股东、实际控制人其他近亲属控制或具有重大影响的企业中，与公司从事相同或相似业务的企业如下：

　　经核查，保荐机构认为：发行人独立运作和经营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均独立于发行人控股股东、实际控制人其他近亲属控制或施加重大影响的企业。发行人拥有独立的采购、生产、销售系统，与发行人控股股东、实际控制人其他近亲属控制或具有重大影响的企业无共同采购、生产和销售等方面的协议安排，不存在利用对方土地、厂房、设备、商标、专利、渠道、品牌等资产资源的情形，不存在分担成本费用、输送利益的情形，不存在资金拆借或资金占用等影响财务独立性的情形，亦不存在利用家族关系或其他控制关系控制或影响对方企业正常商贸活动的情形。因此，发行人与发行人控股股东、实际控制人其他近亲属控制或具有重大影响的企业之间不构成同业竞争，不构成本次发行上市的实质性障碍。

　　3、关于解决与避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东、实际控制人已出具关于解决与避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

　　1、为避免本人控制或施加重大影响的企业与上市后的爱玛科技产生同业竞争问题，本人特此承诺：本人作为爱玛科技控股股东、实际控制人期间，本人控制或施加重大影响的企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与爱玛科技构成竞争的任何业务或活动，本人不会在与爱玛科技存在同业竞争的任何经济组织中担任实际承担管理职责的任何职务。

　　如爱玛科技进一步拓展其业务范围，本人承诺并将督促本人拥有控制权或施加重大影响的企业承诺不与爱玛科技拓展后的业务相竞争；如本人及本人控制或施加重大影响的企业有任何商业机会从事、参与任何可能与爱玛科技现时或将来的经营构成竞争的活动，则本人将采取并将督促本人拥有控制权或施加重大影响的此类企业采取一切可能的、合理的措施将此类机会转让给爱玛科技，若爱玛科技不受让该等机会，本人实际控制或施加重大影响的企业将在该等机会进入实施阶段之前采取可能的措施转让给其他非关联第三方或自动退出此类商业机会或采取其他有利于维护爱玛科技权益的方式做出避免同业竞争的处理。

　　对本人控制或施加重大影响的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及取得控股地位等方式使该等企业履行本承诺函中的义务，保证不与爱玛科技发生同业竞争。

　　2、本人保证不利用本人作为爱玛科技控股股东、实际控制人的身份优势损害爱玛科技及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

　　3、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则爱玛科技有权要求本人及本人控制或施加重大影响的企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本人或本人控制或施加重大影响的企业承担由此给爱玛科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

　　4、本人保证上述承诺在爱玛科技于国内证券交易所上市且本人为爱玛科技控股股东、实际控制人期间内持续有效，且不可撤销，如在此期间，因相关法律、法规、规则性指引等规定发生变化，本人将按照规定适时更新或补充出具相关承诺。

　　（三）公司关联方和关联交易情况

　　1、关联方

　　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规相关规定，报告期内，公司主要的关联方及关联关系如下：

　　（1）关联自然人

　　1）公司控股股东、实际控制人

　　公司控股股东、实际控制人张剑作为公司关联自然人，直接持有公司83.36%的股权。张格格担任公司董事和长兴鼎爱执行事务合伙人，张格格系张剑之女，基于谨慎原则认定为公司共同实际控制人。

　　2）公司董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员详见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

　　3）其他关联自然人

　　公司的其他关联自然人包括上述关联自然人关系密切的家庭成员。

　　（2）关联法人

　　1）持有公司5%以上股份的股东

　　关于持有公司5%以上股份的股东请详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、实际控制人及主要股东基本情况” 之“（二）持有公司5%以上股份的主要股东及其一致行动人基本情况”。

　　2）公司子公司及参股公司

　　关于公司子公司及参股公司的情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况” 之“ 八、公司子公司、参股公司”。

　　3）公司控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业

　　截至报告期期末，除公司及子公司外，公司控股股东、实际控制人张剑及实际控制人张格格不存在控制或具有重大影响的其他企业。

　　4）公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业

　　截至报告期期末，公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业请详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“ 二、公司同业竞争情况”之“（一）同业竞争情况的说明”之“2、公司控股股东、实际控制人其他近亲属控制或具有重大影响的企业”。

　　（5）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业

　　截至报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业如下：

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