湖南方盛制药股份有限公司 关于收到上海证券交易所事后审核问询函公告

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药          公告编号：2021-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日收到上海证券交易所《关于对湖南方盛制药股份有限公司转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者事项的问询函》（上证公函【2021】0502号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　“湖南方盛制药股份有限公司：

　　2021年5月25日，你公司披露公告称，公司持股51%的控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称佰骏医疗或标的公司）拟引入肾科领域保健服务提供商DaVita Inc.（纽约证券交易所上市，股票代码：DVA）之间接控股子公司DaVita China Pte Ltd.（以下简称德维特公司）为战略投资者。交易内容主要包括，一是公司以1.47亿元向德维特公司转让标的公司31.70%股权；二是公司拟将标的公司5.10%股权转让予标的公司员工持股平台，转让价格另行确定；三是佰骏医疗拟在长沙新设立的全资子公司拟向德维特公司申请4.5亿元借款，出借方后续可选择将债权转换为股份（以下简称可转债协议）。本次交易还需提交股东大会。本次股权转让完成后，公司对佰骏医疗的股权将减少至14.20%。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。

　　1.公告披露，本次交易设置业绩对赌条款，若标的公司下属医院2021年产生的合并医疗业务息税折旧摊销前利润（以下简称EBITDA）低于3750万元，买方有权要求标的公司以1.47亿元强制赎回其持有的全部股权，公司与标的公司现持股49%的少数股东长沙康莱健康管理有限公司（以下简称康莱健康）对买方承担连带责任，公司与康莱健康双方约定按照50%：50%的比例进行分摊。标的公司2020年实现净利润-2306.61万元（经审计），2021年1-4月实现净利润-324.06万元（未经审计）。请公司补充披露：（1）标的公司2020年、2021年1-4月的EBITDA数据，并结合标的公司下属医院的经营情况、市场竞争、盈利能力和同行业可比公司情况，评估上述对赌业绩的可实现性，并说明上述业绩指标设置的依据和合理性；（2）补充披露康莱健康最近一年又一期的主要财务数据，并评估其承担担保责任的履约能力，以及康莱健康无法履行担保责任情况下对公司的影响；（3）结合公司资产负债情况、货币资金情况、未实现对赌业绩时公司可能承担的责任，充分提示本次交易可能存在的风险及对公司生产经营的影响。请会计师就问题（1）发表意见。

　　2.公告披露，可转债协议约定，为佰骏医疗获取资金之目的，交易对方有意对佰骏医疗拟新设成立的全资子公司（以下简称借款人）提供4.5亿元借款，借款人成立后的注册资本和净资产将不低于2.50亿元，贷款利率为每年8%，借款期限为第一个提款日后的36个月，相关借款将用于标的公司主业发展，在法律允许情况下用于偿还佰骏医疗对上市公司的计息债务19,929万元。作为担保，公司和康莱健康将其所持全部股权质押给贷款人。在贷款最终到期日前，贷款人有权选择将债权转股。在标的公司2021年EBITDA低于3750万元时，贷款人有权决定取消全部贷款承诺，且相关借款立即到期；在交易对方行使上述股权转让协议强制回赎权之日起满6个月后，借款人应按照未偿还金额的年利率15%单利支付利息。请公司补充披露：（1）结合相关协议约定，补充披露佰骏医疗偿还公司有息负债的具体安排，偿还负债与上述股权转让交割安排的先后关系、是否互为前提或构成一揽子协议，说明相关约定是否能够充分保障公司利益，并充分提示可能存在风险；（2）请说明佰骏医疗新设成立全资子公司作为借款人的具体原因，借款人成立后的注册资本和净资产不低于2.50亿元的原因和实现方式，相关借款是否将用于对借款人的出资，是否需要公司履行出资责任；（3）请结合佰骏医疗现金流情况、引入战略投资者后的发展规划、借款使用安排，说明佰骏医疗后续偿还借款的具体安排，公司作为担保方可能承担的风险；（4）结合协议约定，说明标的公司未来控制权的具体安排和公司对标的公司的后续投资计划；（5）结合上述标的公司对赌业绩的可实现性，充分提示可转债协议下公司可能承担的风险。

　　3.公告披露，本次合同系与德维特公司签订，德维特公司成立于2012年，系一家注册在新加坡的投资控股公司，注册资本新加坡元3954.03万，截至2021年3月31日，净资产为新加坡元995.28万，2020年实现营业收入新加坡元39.37万，净利润新加坡元37.81万，2021年3月实现营业收入新加坡元27.61万，净利润新加坡元25.89万（未经审计）。请公司补充披露：（1）结合前期尽调情况，补充说明交易对方2021年3月业绩大幅增长的原因，并补充披露交易对方2021年一季度主要财务数据；（2）结合协议约定、交易对价及交易对方的财务状况，说明交易对方的履约能力、履约保障，是否存在履约风险及上市公司的应对措施，并进行相应的风险提示。

　　4.公告披露，佰骏医疗2020年末经审计净资产1139.27万元，评估报告显示，以2020年12月31日为评估基准日，佰骏医疗股东权益378.99万元。佰骏医疗将聘用德维特公司为佰骏医疗的独家第三方服务提供商，服务费每年25万美元，此外，佰骏医疗应报销德维特公司因提供服务而发生的差旅费、住宿费、餐饮费等费用。请公司补充披露：（1）上述股东权益存在差异的具体原因及合理性，补充披露本次评估及交易作价相较合并报表层面的溢价情况；（2）说明佰骏医疗将聘用德维特公司为服务提供商的主要考虑，相关费用报销费用的审批流程、是否存在上限安排。请会计师和评估机构对问题（1）发表意见。

　　5.公告披露，佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利，本次交易完成后公司对佰骏医疗由控股变为参股。请公司结合主营业务、前期控股目的、未来发展规划，说明本次交易的目的、必要性，及对上市公司未来生产经营的影响。

　　6.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产评估作价和业绩对赌条款设置的合理性、交易对方的履约能力、转让部分股权对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。

　　请你公司在收到本问询函后立即披露，并于2021年6月2日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日