上海晶华胶粘新材料股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材          公告编号：2021-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2021年5月19日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2021年5月24日下午1:30时在会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案，具体如下：

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（2） 发行方式及发行时间

　　本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（4） 定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（5） 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，根据截至董事会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过3,915.45万股（含3,915.45万股）。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本、回购股票注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。

　　若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（6） 本次发行股票的锁定期

　　本次非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（7） 上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（8） 募集资金总额及用途

　　公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（9） 本次发行前的滚存利润安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（10） 发行决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案逐项内容尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司本次非公开发行股票的安排，为保证公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1） 决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

　　（2） 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3） 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于战略投资协议、股份认购合同等）；

　　（4） 授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（5） 根据监管部门要求，或日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况等，在股东大会决议范围内修改或调整本次非公开发行方案（但法律、行政法规、中国证监会规定、部门规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（6） 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　（7） 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　（8） 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9） 根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　（10） 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票的计划；

　　（11） 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（12） 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订监管协议等具体事宜。

　　表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

　　（十）审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司第三届董事会第十一次会议相关议案尚需提交公司股东大会审议，现公司董事会授权董事长根据公司安排，另行通知股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

　　表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：603683        证券简称：晶华新材        公告编号:2021-042

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月26日