陕西康惠制药股份有限公司 关于为陕西友帮生物医药科技有限公司 提供担保的进展公告

　　证券代码：603139      证券简称：康惠制药        公告编号：2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”、陕西友帮系公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司的全资子公司）

　　● 本次担保人：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 本次担保金额：担保金额为1,500万元

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年4月21日及2021年5月20日，召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议及2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过20,000万元的连带责任保证，其中，同意为陕西友帮生物医药科技有限公司在金融机构申请的授信，提供不超过15,000万元的连带责任保证（具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的2021-018号公告）。

　　陕西友帮为促进项目建设，向海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）申请融资1,500万元。2021年5月24日，陕西友帮与海尔租赁签署《售后回租赁合同》，租赁物购买价格为1,500万元，租赁期限两年，公司作为担保方与海尔租赁签署《保证合同》，为该笔融资款提供连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日至主合同项下主债务履行期限届满日止两年。

　　来新胜作为山东友帮的其他股东，与公司签署《反担保合同》，按其持有的股份比例向公司提供连带责任保证，保证期限与公司的担保期限一致。

　　本次担保事项，已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司独立董事对此担保事项发表了同意的意见。该担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关法律法规规定。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：陕西友帮生物医药科技有限公司

　　2.注册地点：陕西省渭南市蒲城县陈庄镇（高新技术产业开发区）

　　3.法定代表人：来新胜

　　4.注册资本：3600万元

　　5.经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　6.财务状况：

　　单位：人民币  元

　　7、被担保人与公司的关系

　　公司持有山东友帮51%的股权，来新胜持有山东友帮49%的股权，山东友帮持有陕西友帮100%股权，陕西友帮系公司的控股孙公司。

　　三、交易合同的主要内容

　　(一)售后回租赁合同

　　出租人：海尔融资租赁股份有限公司

　　承租人：陕西友帮生物医药科技有限公司

　　1、租赁物：搪瓷储罐、换热器、延压器、蒸发器、紫外可见分光光度计、气相色谱仪、精馏塔设备、防爆齿轮减速机、搪瓷反应釜、制氮机系统设备等。

　　2、出售和租赁：承租人同意向出租人按照本合同所列示的购买价款以及其他条款和条件出售《租赁物清单》中描述和列明及/或在租赁期限内以出租人认可的其他方式描述和列明的租赁物，包括所有更换件、维修件、添加件（以下简称“租赁物”），出租人同意根据本合同的条款和条件向承租人购买租赁物。根据本合同的条款和条件，出租人同意向承租人出租，且承租人同意向出租人承租上述租赁物。

　　3、融资金额：15,000,000.00元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）

　　4、租赁期间：共24个月

　　5、租金支付期次：共12期

　　6、租赁物的所有权：出租人为租赁物唯一的所有权并对租赁物拥有完整、独立的所有权。承租人只有在遵守本合同所有条款和条件之前提下，才有权根据本合同在整个租赁期内使用租赁物。

　　7、租赁物的使用权：承租人应仅在本合同约定的租赁物使用地点存放和使用租赁物。未经出租人事先书面同意，承租人不得迁移租赁物。

　　（二）保证合同

　　权利人：海尔融资租赁股份有限公司

　　保证人：陕西康惠制药股份有限公司

　　被保证人（主合同承租人）：陕西友帮生物医药科技有限公司

　　主债务（被担保债务）：现在或将来任何时候被保证人在主合同项下应当履行的全部义务以及欠付权利人的任何债务，包括但不限于遵守关于租赁物使用、维修、保养的相关约定，以及被保证人应向权利人支付的主合同项下的债务本金、租息、延迟罚金、罚息、违约金、损害赔偿金、以及权利人及其指定人士因行使主合同项下的权利或为实现主合同项下债权而产生的所有费用和支出（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请执行费、律师费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费等）。

　　保证性质：无条件和不可撤销的连带责任保证。

　　保证期间：自本合同签署之日至被担保债务履约期限届满后的两年止，且该期间将根据主合同或本合同的任何展期或重述规定而得以展期。在保证期间，权利人有权要求保证人承担保证责任。

　　（三）反担保合同

　　担保人：陕西康惠制药股份有限公司

　　反担保人：来新胜

　　担保范围：融资申请人应向海尔融资租赁股份有限公司偿付的而由担保人代偿的融资款（最高额为人民币柒佰叁拾伍万元整）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他一切相关费用。

　　保证期间：与《保证合同》的保证期间一致。

　　保证方式：来新胜用属于自己个人所有的全部资产及债权向担保人提供反担保；来新胜向担保人承担连带责任，并放弃其作为反担保的保证人的任何抗辩权。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供担保总额为8,000万元（含本次担保），占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的7.46%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保的情形；公司控股子公司（含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2021年5月26日