珠海华发实业股份有限公司 第十届董事局第二次会议决议公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2021-045

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第二次会议通知于2021年5月20日以电子邮件方式发出。会议于2021年5月25日以通讯方式召开。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，一致通过以下决议：

　　一、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于子公司开展商业保理融资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-046）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　二、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向海川公司增资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-047）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　三、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于子公司出售商品房暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-048）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　四、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于子公司出售基金份额暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-049）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司提供反担保的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-050）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-051）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○二一年五月二十六日

　　股票代码：600325                     股票简称：华发股份                 公告编号：2021-047

　　珠海华发实业股份有限公司关于对珠海市

　　海川地产有限公司增资暨关联交易公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与关联方按持股比例向公司控股子公司珠海市海川地产有限公司（以下简称“海川公司”）进行增资，增资后海川公司的注册资本为人民币50,374.83万元。上述增资均以现金方式进行。本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。

　　●本次交易不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●本次交易已经公司第十届董事局第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为增强公司市场竞争力，积极把握战略发展机遇，推进公司战略布局，满足公司房地产项目拓展需要，经公司第九届董事局第八十三次会议及2020年第九次临时股东大会审议通过，控股子公司海川公司各股东按持股比例对海川公司合计增资995,025.00万元，增资后各股东持股比例保持不变。上述增资完成后，可充分利用各股东方资金及品牌优势，将海川公司打造成为公司在全国各区域进行项目拓展的平台公司。具体内容详见公司于2020年12月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：2020-094）。

　　为进一步满足公司房地产项目拓展需要，海川公司各股东拟再次按照持股比例对海川公司增资合计995,025.00万元，具体如下：

　　目前，公司持有海川公司49.75%股权，珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“华发城运”）持股49.75%股权，珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持股0.5%股权。

　　本次增资价格按照海川公司2021年3月31日经审计账面净资产值为基础确定。依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同审字（2021）第442C015968号”审计报告，2021年3月31日海川公司经审计净资产余额为1,037,602.60万元，注册资本为25,714.97万元，折合每一元注册资本对应价值40.35元，本次增资即按此价格以40.35元对应1元注册资本作价增资。

　　本次合计增资995,025.00万元，各股东均按持股比例以现金方式进行增资：公司出资49.5025亿元，其中认缴新增注册资本12,268.28万元，482,756.72万元计入资本公积；华发城运出资49.5025亿元，其中认缴新增注册资本12,268.28万元，482,756.72万元计入资本公积；城建集团出资0.4975亿元，其中认缴新增注册资本123.30万元，4,851.70万元计入资本公积。

　　本次增资前后海川公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东，华发城运及城建集团为华发集团的子公司，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。上述增资事宜已经公司于2021年5月25日召开的第十届董事局第二次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。同时为进一步提升海川公司在后续项目拓展及开发方面的经营决策效率，公司董事局提请股东大会授权经营班子在前述两次增资额度内，依照同股同权及对等投入原则，具体决定海川公司相关项目拓展及后续开发建设等事宜，包括但不限于海川公司下设各区域公司及参股项目公司以公开招拍挂、收并购等方式进行项目投资拓展，以及项目获取后对等投入开发建设资金等事宜。

　　本次公司增资金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）珠海华发城市运营投资控股有限公司

　　1、成立日期：2011年10月27日

　　2、注册资本：人民币65,398.5507万元

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：张宏勇

　　5、企业住所：珠海市拱北联安路9号401室

　　6、经营范围：项目投资；停车场建设（凭资质证经营）。

　　7、实际控制人：珠海华发集团有限公司

　　8、最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年12月31日，华发城运合并口径总资产686.87亿元，总负债407.01亿元，所有者权益279.86亿元，2020年度华发城运实现营业收入22.26亿元，净利润-1.18亿元。

　　（二）珠海城市建设集团有限公司

　　1、成立日期：2001年1月15日

　　2、注册资本：人民币370,443万元

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：郭凌勇

　　5、企业住所：珠海市香洲区人民西路635号18楼

　　6、经营范围：城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管理任务；资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

　　7、控股股东：珠海华发集团有限公司。

　　8、最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年12月31日，城建集团合并口径总资产67.64亿元，总负债16.34亿元，所有者权益51.30亿元，2020年度城建集团实现营业收入1.91亿元，净利润-2.28亿元。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）珠海市海川地产有限公司基本情况

　　1、成立日期：2008年1月

　　2、注册资本：人民币25,714.97万元

　　3、企业性质：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：刘鹏

　　5、企业住所：珠海市香洲梅华东路491号6楼

　　6、经营范围：房地产开发经营；市政工程、园林绿化；会展服务。

　　7、最近一年又一期财务数据（经审计）：

　　截至2020年12月31日，海川公司资产总额为66.91亿元，净资产为63.71亿元；2020年度营业收入为-46.5617万元，净利润为-204.4810万元。

　　截止2021年3月31日，海川公司资产总额为106.67亿元，净资产为103.76亿元；2021年第一季度营业收入为0万元，净利润为2,497.5836万元。

　　注：海川公司先前开发的房地产项目已基本售罄交付。

　　（二）标的增资前后股权结构

　　单位：万元

　　注：本次增资前后各股东股权比例不变。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：珠海市海川地产有限公司

　　乙方：珠海华发实业股份有限公司

　　丙方：珠海华发城市运营投资控股有限公司

　　丁方：珠海城市建设集团有限公司

　　（二）增资金额及增资后股权结构

　　甲方本次拟新增注册资本24,659.86万元，即甲方注册资本由25,714.97万元增加至50,374.83万元，增资完成后，乙方、丙方、丁方持股比例保持不变，即：乙方持股比例为49.75%，认缴甲方新增注册资本12,268.28万元；丙方持股比例为49.75%，认缴甲方新增注册资本12,268.28万元；丁方持股比例为0.5%，认缴甲方新增注册资本123.30万元。

　　乙方本次增资的增资价款为495,025.00万元，丙方本次增资的增资价款为495,025.00万元，丁方本次增资的增资价款为4,975.00万元，增资价款超出各方认缴的新增注册资本部分计入甲方资本公积。

　　（三）出资方式及资金使用

　　乙、丙、丁方以货币出资方式对甲方进行增资。

　　（四）增资价款的支付

　　乙方、丁方、丙方增资总价款的100%，合计995,025.00万元，协议签订后，乙方、丁方、丙方应根据甲方资金使用需求分批缴付出资，甲方向乙方、丁方、丙方发出出资通知之日起10个工作日内，乙方、丁方、丙方应将相应比例出资款支付至甲方账户。

　　（五）盈余资金

　　各方一致同意，若甲方有盈余资金的，在合法合规、不影响甲方正常运营的前提下，各股东可调用盈余资金。盈余资金调用规模、方式、频率于发生时据实确定，利率遵循发生时市场价格原则，具体由各方协商确定，并经甲方股东会一致通过。

　　为免疑义，各股东按照本条约定从甲方提取盈余资金后，若甲方出现资金缺口，应自收到甲方返还资金的书面通知之日起10个工作日内优先通过归还其从甲方提取的相应资金补足该等资金缺口。

　　（六）违约责任

　　本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向其他方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　1、要求违约方实际履行；

　　2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；

　　4、违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　5、法律法规或本合同规定的其他救济方式。

　　五、本次增资对公司的影响

　　作为公司与关联方的房地产项目拓展平台公司，本次增资进一步增强了海川公司在全国各区域进行房地产项目拓展的实力，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，积极拓展房地产项目资源，持续增加公司土地储备，是公司积极推进战略布局，持续获取有竞争力优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并对该交易发表独立意见如下：

　　本次增资主要为满足公司房地产项目拓展需要，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，推进公司战略布局，符合公司发展战略。本次增资为各方股东以现金方式进行等比例增资，符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次增资过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事局第二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3、增资协议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二一年五月二十六日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份              公告编号：2021-048

　　珠海华发实业股份有限公司关于子公司

　　向关联方出售商品房暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　为加快商业房产去化力度，盘活库存，公司全资子公司广州华枫投资有限公司（以下简称“广州华枫”）拟将其持有的位于白云区观云街广州华发四季名苑项目项下共计13套商铺（以下简称“商业资产”）出售给公司关联方上海华锴股权投资有限公司（以下简称“上海华锴”）的子公司铧金商业运营管理（珠海）有限公司（以下简称“铧金商业”）。交易标的总建筑面积约1,738.93平方米，交易作价人民币114,769,380元。

　　本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易经公司第十届董事局第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为加快商业房产去化力度，盘活库存，公司全资子公司广州华枫拟将其持有的位于白云区观云街广州华发四季名苑项目项下共计13套商铺出售给公司关联方上海华锴的子公司铧金商业,并签署相关协议。

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对上述商业资产进行了估价，并出具了书面评估意见。经评估计算，商业资产市场价值于评估基准日2020年11月30日的评估值为114,504,319.00元。在参考上述估价的基础上，经双方友好协商一致后确定本次交易作价为人民币114,769,380元，交易总对价为含增值税价。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　广州华枫为公司全资子公司，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“珠海投控集团”）间接持有上海华锴100%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海投控集团董事、总经理。因此，上海华锴与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二） 关联方基本情况

　　1、上海华锴股权投资有限公司

　　成立日期：2014年8月

　　注册资本：人民币10,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：叶宁

　　住所：上海市闸北区江场三路76、78号507室

　　经营范围：股权投资,实业投资,股权投资管理,资产管理,投资管理,投资咨询。

　　股东信息及持股比例：珠海投控集团间接持有上海华锴100%的股权

　　最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，上海华锴总资产184,456万元，净资产13,196万元；2020年度实现营业收入（含投资收益）9,590万元，净利润1,068万元。

　　2、铧金商业运营管理（珠海）有限公司

　　成立日期：2021年1月

　　注册资本：人民币4,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：罗衔。

　　住所：珠海市横琴新区荣澳道83号5幢（横琴金融产业服务基地13号楼）A区1-B

　　经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东信息及持股比例：上海华锴持有铧金商业100%的股权

　　控股股东最近一年财务状况（经审计）见上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的为位于广州市白云区观云街广州华发四季名苑项目项下的商铺，共计13套，证载用途均为商业，总建筑物面积合计1,738.93平方米。

　　2、交易标的权属状况

　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的估价情况

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对上述商业资产进行了估价，评估基准日为2020年11月30日，并出具了专项资产评估报告书（财兴资评字（2020）第376号）：

　　鉴于在目前一线城市的房地产市场中，房价增长率与租金增长率不匹配，采用房地产租金收益的测算结果不能真实、准确地反映评估对象市场价值；且由于市场法是依据评估基准日房地产市场状况，选取有代替性的比较实例，结合评估对象自身的特点进行各项修正，得到的评估结果，该测算结果与评估对象的客观市场价值最为贴近。经评估确认，以市场法求取的市场价值为最终评估价值。因此，商业资产市场价值于评估基准日的评估值为114,504,319.00元。

　　（三）关联交易的定价政策和定价依据

　　在参考上述估价的基础上，经双方友好协商一致后确定本次交易作价为人民币114,769,380元，交易总对价为含增值税价。

　　（四）转让协议主要条款

　　1、交易各方

　　甲方：广州华枫投资有限公司

　　乙方：铧金商业运营管理（珠海）有限公司

　　丙方：上海华锴股权投资有限公司

　　2、交易价款及付款安排

　　（1）交易总价款

　　标的物业的购买总价为人民币114,769,380元（下称“标的物业总价”）。

　　（2）付款安排

　　①　 下列交易先决条件全部满足或被乙方以书面方式豁免后10个工作日内，由乙方支付至标的物业总价的95%即109,030,911元，且乙方向甲方支付其先行垫付的物业专项维修资金181,543.19元：

　　甲方内部有权决策机构均已做出并向乙方出具了关于同意甲方按本协议约定进行标的物业转让及同意甲方签署本协议及相关附件、补充协议等的相关内部决议，并已依法依规完成了相关的上市公司关联交易审批和披露程序；

　　协议已经各方合法有效签署并生效；

　　甲方没有违反其在本协议项下的各项陈述和保证及其他义务；

　　标的物业的权属清晰、无争议，不存在任何形式的第三方权利负担，且符合双方约定的交付标准；

　　甲方没有出现其他可能危及标的物业安全交付的重大不利情形；

　　标的物业的租赁面积、租户和相关租赁条件（如租金、租期等）未发生重大缩减（指租金、租期低于或少于《物业租赁情况表》的10%的情形）；

　　甲方协调完成其与租户、乙方三方按本协议附件的内容签署将出租人变更为乙方的补充协议。

　　②　 下列条件全部得到满足或被乙方以书面方式豁免后10个工作日内，由乙方支付标的物业总价的剩余5%即5,738,469元：

　　甲方没有违反其在本协议项下的各项陈述和保证及其他义务；

　　甲方已就本次交易标的物业与乙方签署相关销售法律文件并办理网签手续；

　　甲方已按本协议约定将标的物业全部完成过户并交付予乙方，交付以签署《交付确认书》为准；

　　甲方已协调标的物业所在小区的物业管理单位与乙方签署了新的物业管理协议；

　　甲方完成租户押金及保证金等款项金额的结算，并将所有款项移交至乙方。

　　3、标的物业的转让进度

　　（1）各方最迟不晚于本协议签署并甲方收到乙方支付标的物业总价的95%款项之日起15个工作日内签署全部标的物业对应的《商品房买卖合同》并办理网签手续；甲方最迟不晚于标的物业办理完毕网签手续后15个工作日内将符合约定标准的标的物业按约定的交付标准交付给乙方，双方于交付之日签署《交付确认书》；乙方委托甲方办理房屋所有权转移登记。

　　（2）乙方按照本协议约定支付相关价款后，即视为乙方已经履行完毕本次交易项下的全部付款义务，乙方无须再按照销售法律文件另外履行相应付款义务。

　　4、交付

　　标的物业的交付标准为按现状交付。甲方应确保标的物业按如下先决条件在本协议的交付最晚期限前全部成就：

　　（1）甲方已经获得本协议项下全部标的物业的不动产权证书；

　　（2）甲方已经取得为按交付标准向乙方交付标的物业按照适用法律应当取得的所有其他批准、许可、登记和证照,且标的物业符合交付标准；

　　（3）甲方已与乙方、标的物业租户按本协议的内容签署将出租人变更为乙方的补充协议，并向乙方交付其已向租户收取的保证金、押金和租赁法律文件及管理台账等相关资料。

　　交付完成以交付确认书签署为准，签署之前应满足全部交付条件。

　　甲方应当按照本协议约定的关于交付的最晚期限前，向乙方履行并完成标的物业的交付义务。

　　5、风险之转移

　　（1）标的物业的风险责任(包括但不限于运营风险、灭失风险、物业责任等)自交付之日起由甲方转移至乙方。但标的物业在交付日之前因规划用途、土地出让限制、土地出让金缴纳/补缴、民事纠纷等责任原因产生的各项额外费用支出及处罚成本仍应由甲方承担。

　　（2）甲方对标的物业已办理财产一切险，保险期截止至2021年10月26日，甲方应在乙方支付本次交易项下95%的价款之日起20个工作日内办理以乙方为第一受益人的保险权益转让手续。本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得修改或变更保险单的任何条款或对保险单作任何改变，不得终止或取消该等保险，或任凭及允许该等保险被取消、终止、过期失效或撤销。

　　6、终止及违约责任

　　（1）如乙方未能依据协议约定付款，甲方应给予乙方十个工作日的宽限期，若超出宽限期乙方仍未支付的，宽限期届满后乙方应向甲方支付逾期违约金，计算方法为：宽限期届满后的迟延天数*迟延支付的交易价款*万分之四。虽有前述约定，如各方协商一致同意顺延前述宽限期的，宽限期可相应顺延。

　　（2）如因甲方原因导致的未按照约定的期限内完成协议项下各项义务的，乙方应给予甲方十个工作日的宽限期，宽限期满后每逾期一天，应按照乙方已支付款项的万分之四向乙方支付违约金。虽有前述约定，如各方协商一致同意顺延前述宽限期的，宽限期可相应顺延。

　　7、生效

　　本协议经各方签署盖章后即生效。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　本次关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，属于公司的正常销售行为，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次交易对公司本年度及未来年度的财务状况和经营成果均会有积极影响，但不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　2021年5月25日，公司召开了第十届董事局第二次会议，会议审议通过了《关于子公司出售商品房暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子全权办理本次出售商品房相关事宜，包括但不限于与上海华锴、铧金商业具体签订相关协议及文件等有关事宜。

　　公司关联交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易属于公司正常销售行为，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次交易对公司本年度及未来年度的财务状况和经营成果均会有积极影响，但不构成重大影响。公司主营业务不会因本次交易对关联人形成依赖。此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易公开、公正、公平，未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、第十届董事局第二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3、专项资产评估报告书；

　　4、商业资产收购协议。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二二一年五月二十六日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份              公告编号：2021-049

　　珠海华发实业股份有限公司关于子公司

　　转让基金份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　为进一步优化公司业务结构，盘活存量资产，集中资源发展公司房地产业务的专业化经营优势，公司全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）拟将其作为有限合伙人/基金份额持有人所持有的4家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金份额协议转让给珠海华实智远资产管理有限公司（以下简称“华实资管”），转让总价款合计为人民币200,850.45万元。

　　本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易经公司第十届董事局第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化公司业务结构，盘活存量资产，集中资源发展公司房地产业务的专业化经营优势，公司全资子公司华发华宜拟将其作为有限合伙人/基金份额持有人所持有的4家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金份额协议转让给华实资管，转让总价款合计为人民币200,850.45万元。

　　本次交易已经公司于2021年5月25日召开的第十届董事局第二次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　华实资管为珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）全资子公司，华实控股为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，因此华实资管与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二） 关联方基本情况

　　名称：珠海华实智远资产管理有限公司

　　成立日期：2021年4月

　　注册资本：人民币1,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：谢浩

　　住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1246号

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务

　　股东信息及持股比例：华实控股持有其100%的股权

　　控股股东华实控股最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，华实控股合并口径总资产1,320,614.36万元，总负债431,734.49万元，所有者权益888,879.87万元，2020年度华实控股实现营业收入72,276.49万元，净利润3,722.00万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称

　　本次交易的标的资产为华发华宜作为有限合伙人所合法持有的下述4家合伙企业（合称“标的企业”）的合伙份额及1项契约型基金（下称“标的基金”）的基金份额（以下统称“标的资产”）：

　　2.交易标的权属状况

　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的估价情况

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产进行了估价，根据其出具的华亚正信评报字【2021】第A02-0010号《资产评估报告》，标的资产在基准日的评估结果如下：

　　评估基准日为2020年12月31日，价值类型为市场价值。

　　在持续经营前提下，截止评估基准日，华发华宜所持有的拟转让非流动金融资产账面价值129,340.25万元，评估值为143,350.45万元，评估增值14,010.20万元，增值率为10.83%。具体如下：

　　单位：万元

　　（三）关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。双方一致同意，在参考前述评估值及甲方在评估基准日后对标的资产新增实缴出资57,500.00万元的基础上，华实资管受让标的资产的转让总价款合计为200,850.45万元人民币。

　　四、资产转让协议主要条款

　　（一）交易主体

　　甲方：珠海华发华宜投资控股有限公司

　　乙方：珠海华实智远资产管理有限公司

　　（二）本次交易

　　本次交易的整体方案为：甲方将其作为有限合伙人/基金份额持有人所合法持有的4家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金份额转让给乙方。

　　本次交易完成后，乙方将取代甲方持有所转让的合伙份额及基金份额，甲方不再持有该等合伙份额及基金份额。

　　（三）标的资产

　　1、甲、乙双方一致确认，本次交易的标的资产为甲方作为有限合伙人所合法持有的4家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。（具体详见前述“三 关联交易标的基本情况）

　　2、截至本协议签订之日，甲方转让的标的资产包括该标的资产项下所有的其他附带权益及权利义务，且上述标的合伙份额及基金份额未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。

　　（四）本次交易的转让价格

　　1、双方一致同意，本次交易的评估基准日为2020年12月31日（以下简称“基准日”），根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的华亚正信评报字【2021】第A02-0010号《资产评估报告》，标的资产在基准日的评估值合计为143,350.45万元。

　　2、双方一致同意，在参考前述评估值及甲方在评估基准日后对标的资产新增实缴出资57,500.00万元的基础上，乙方受让标的资产的转让总价款合计为200,850.45万元人民币（以下简称“转让总价款”），其中，每一标的资产的转让价款明细如下：

　　（1）珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.80%合伙份额的转让价款为评估值54,312.45万元人民币；

　　（2）和谐并购安华私募投资基金150,000,000份合伙份额转让价款为评估值22,020.00万元人民币；

　　（3）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）91.36%合伙份额转让价款为评估值10,265.00万元人民币加2021年5月11日甲方新增实缴出资44,000万元人民币，合计54,265.00万元人民币；

　　（4）珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）16.83%合伙份额的转让价款为评估值53,423.98万元人民币加2021年1月6日甲方新增实缴出资12,000万人民币，合计65,423.98万元人民币；

　　（5）珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.67%合伙份额转让价款为评估值3,329.02万元人民币加2021年4月30日甲方新增实缴出资1,500万元人民币，合计4,829.02万元人民币。

　　对于过渡期内标的资产发生分红、资金分配等事项且款项己分配到甲方账户上的，应当在交易转让价款中相应扣除，最终转让价款由甲、乙双方另行以确认函形式进行确认。

　　（五）转让价款的支付方式

　　双方协商一致同意，乙方以现金方式按照本协议的约定向甲方支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款200,850.45万元，在本协议生效之日起20个工作日内，由乙方一次性支付至甲方指定银行账户。

　　（六）标的资产的交割

　　双方确认并同意，在乙方支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，乙方即取代甲方持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。

　　在乙方款项支付完毕后，甲方应当协助乙方办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至乙方名下，包括但不限于协助乙方到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。

　　双方均确认并同意，上述变更登记手续的办理不影响标的资产及其权益的归属。标的资产中相应合伙份额根据本协议转让完成后，甲方在《合伙协议》项下标的合伙份额对应的权利义务将一并转让给乙方，乙方承继甲方在标的企业《合伙协议》项下标的合伙份额对应的一切权利与义务；相应基金份额根据本协议转让完成后，甲方在《基金合同》项下的权利与义务亦一并转让给乙方并由乙方承继。

　　（七）过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日2020年12月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业在过渡期间产生的盈利或亏损均由乙方按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。

　　（八）违约责任

　　1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　2、本协议项下约定的交易事宜根据约定因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（九）合同的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：

　　1、甲方内部决策批准：本次交易有关的所有事宜获得了华发股份内部决策机构董事会及股东大会的审议通过；

　　2、乙方内部决策通过：本次交易事宜获得了乙方的内部决策机构审议通过；

　　3、标的企业/标的基金内部决策批准：本次交易事宜履行完成标的企业/标的基金内部通知或取得执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人的书面同意等必要的法律程序；

　　4、本次交易获得有权国有资产主管机构的批准。

　　甲方或乙方应当在取得上述任一项选择条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。

　　五、交易目的及对本公司的影响

　　本次关联交易有利于公司进一步优化业务结构，集中资源发展公司房地产业务的专业化经营优势，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次交易对公司本年度及未来年度的财务状况和经营成果均会有积极影响，但不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响。

　　六、审议程序

　　2021年5月25日，公司召开了第十届董事局第二次会议，会议审议通过了《关于子公司出售基金份额暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子具体办理本次出售基金份额等相关事宜，包括但不限于与华实资管签订相关协议、文件及办理相关变更手续等事宜。

　　本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次交易有利于进一步集中资源发挥公司房地产专业化经营的优势，对公司本年度及未来年度财务状况有积极影响，但未构成重大影响。此次关联交易定价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　　本次交易尚需履行公司股东大会审议程序及标的合伙企业和基金内部决策程序，因此实施结果尚存在不确定性。后续公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，及时披露该交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、第十届董事局第二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3、华亚正信评报字【2021】第A02-0010号《资产评估报告》；

　　4、资产转让协议。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二一年五月二十六日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份              公告编号：2021-046

　　珠海华发实业股份有限公司关于子公司

　　开展商业保理融资暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司全资子公司珠海华发建筑设计咨询有限公司（以下简称“设计公司”）拟将其应收账款转让给让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币2.05亿元（含本数）。

　　本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易经公司第十届董事局第二次会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司设计公司拟将其应收账款转让给华金保理，由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币2.05亿元(含本数，下同)，融资期限不超过24个月，综合融资成本不超过6%/年，可按资金需求分批次提款，按季付保理费用。设计公司对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。有关本次保理融资业务的具体事宜授权公司经营班子办理。

　　珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“珠海投控集团”）间接持有华金保理100%股权，珠海投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2021年5月25日召开的第十届董事局第二次会议审议通过了《关于子公司开展商业保理融资暨关联交易的议案》，表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、郭瑾、谢伟、许继莉、张延均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　珠海投控集团通过珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金保理100%股权，珠海投控集团与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方；本公司董事局主席李光宁先生担任珠海投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海投控集团董事、总经理，本公司董事许继莉女士担任珠海投控集团董事。因此，华金保理与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

　　（二） 关联方基本情况

　　1、 名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司

　　2、 注册资本：50,000万人民币

　　3、 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　4、 住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3幢(横琴金融产业服务基地5号楼)2-I

　　5、 法定代表人：邵珠海

　　6、 成立日期：2018年05月24日

　　7、 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。

　　8、 股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有华金保理100%的股权。

　　9、 最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，总资产105,381.51万元，净资产43,501.74万元；2020年度实现营业收入（含投资收益）6,585.72万元，净利润2,412.69万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、融资金额：不超过2.05亿人民币（含本数）；

　　2、授信期限：不超过24个月（含本数）；

　　3、综合成本：不超过6%/年（含本数）；

　　4、交易模式：附追索权保理；

　　5、还本付息：按季还息，到期一次性还本。

　　6、增信措施：设计公司对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、 本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、第十届董事局第二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二一年五月二十六日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2021-050

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于公司对外提供反担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为招商蛇口提供反担保的主债权金额合计为不超过人民币4.41亿元。截止本次担保前，公司累计为招商蛇口提供的担保余额为0元。

　　●本次担保系公司为招商蛇口提供反担保。

　　●截至2021年5月24日，公司及子公司对外担保总额为1,031.28亿元。

　　●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保已经第十届董事局第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　长沙懿德房地产有限公司（以下简称“长沙懿德”）为公司投资的联营公司，其中公司全资子公司长沙华郡房地产开发有限公司（以下简称“长沙华郡”）持有其49%股权，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）子公司珠海依云房地产有限公司（以下简称“珠海依云”）持有其51%股权。

　　为推动合作项目开发建设，长沙懿德拟开展供应链融资计划（包括但不限于保理、商业承兑汇票、国内信用证等），将符合供应链融资条件供应商的应付账款，以供应链形式代为对外支付。鉴于本次长沙懿德开展供应链融资使用招商蛇口的授信额度，依照“同股同权”的原则，公司拟就长沙懿德开展供应链融资提供如下担保措施：

　　公司按长沙华郡持有的长沙懿德股权比例对因长沙懿德发生供应链业务而形成的债务提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期限为每笔供应链融资发生之日起至每笔融资金额到期归还之日后满三年止。

　　就长沙懿德对招商蛇口的债务，公司按照长沙华郡在长沙懿德对应股权比例（49%）的债务向招商蛇口承担连带保证责任，保证本金金额最高不超过人民币4.41亿元。

　　本公司于2021年5月25日召开的第十届董事局第二次会议审议通过了《关于公司提供反担保的议案》（表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权），并授权公司经营班子全权办理以上担保的相关事宜。

　　截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　2、成立日期：1992年2月成立

　　3、注册资本：人民币790,409.2722万元

　　4、企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　5、法定代表人：许永军

　　6、经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。

　　7、最近一年又一期财务状况（经审计）：

　　截至2020年12月31日，招商蛇口总资产为737,157,339,985.15元，负债总额为483,800,193,165.96元，其中，长期借款为77,715,025,875.13元，净资产为253,357,146,819.19元；2020年度实现营业收入129,620,818,394.56元，净利润16,913,302,050.62元。

　　截至2021年3月31日，招商蛇口总资产为768,133,101,705.21元，负债总额512,445,349,062.99元，其中，长期借款为87,346,075,858.64元，净资产为255,687,752,642.22元。2021年一季度实现营业收入12,672,233,510.07元,净利润为1,036,253,095.46元。

　　三、反担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带保证责任反担保；

　　2、担保范围：招商蛇口为长沙懿德供应链付款提供担保的49%，金额不超过人民币4.41亿元；

　　3、保证期间：每笔供应链融资发生之日起至每笔融资金额到期归还之日后满三年止；

　　4、反担保情况：本次担保系公司为招商蛇口提供反担保。

　　四、董事局意见

　　本次交易是为了满足合作项目经营需要，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次反担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及合作项目的生产经营产生不利影响。

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、高子程、谢刚、丁煌就本次担保发表意见如下：

　　本次反担保是为了满足合作项目融资需要，本次反担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2021年5月24日，公司及子公司对外担保总额为1,031.28亿元，占公司2020年经审计净资产的492.19%，其中为子公司提供的担保总额为895.30亿元。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事局第二次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二一年五月二十六日

　　证券代码：600325                    证券简称：华发股份                  公告编号：2021-051

　　珠海华发实业股份有限公司关于召开

　　2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月10日 10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月10日

　　至2021年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年5月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　3、 涉及关联股东回避表决的事项：1、2、3、4

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、 特别决议议案：5

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年6月4日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2021年5月26日

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月10日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。