济民健康管理股份有限公司 关于对公司2020年年度报告的 信息披露监管问询函回复的公告（下转D15版）

　　证券代码：603222          证券简称：济民制药       公告编号：2021-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对济民健康管理股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0420号）（以下简称“问询函”），公司根据问询函的要求，对相关事项回复如下：

　　一、关于相关医院资产商誉减值问题

　　问题1.年报显示，报告期末公司商誉原值2.24亿元，账面价值0.87亿元，系2017年起连续收购鄂州二医院有限公司（以下简称鄂州二医院）、郓城新友谊医院有限公司（以下简称新友谊医院）等医院资产形成。标的医院本期业绩与上年评估预测数存在较大差异。其中，鄂州二医院2020年实现净利润仅为-471.60万元，远低于股权收购时评估的预测息税前利润（4,293.65万元）和上一年度商誉减值测试评估的预测息税前利润（2,113.39万元），且报告期未计提商誉减值准备，期末商誉账面价值余额为8,064.09万元。

　　新友谊医院2020年实现净利润仅为-868.67万元，远低于股权收购时评估的预测息税前利润（2,982.65万元）和上一年度商誉减值测试评估的预测息税前利润（1,242.39万元），本期计提商誉减值准备2,310.48万元，期末商誉账面价值余额611.80万元。

　　报告期公司实现净利润仅为639.72万元。请公司：（1）以表格形式，分别列示鄂州二医院和新友谊医院收购时的业绩承诺金额、实际实现金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况；（2）结合鄂州二医院和新友谊医院报告期内的经营情况以及上一年度商誉减值测试预测数，分析标的医院未能实现盈利预测的具体原因，并说明相关影响因素是否已经消除；（3）补充披露本期商誉减值测试涉及的资产评估报告（如有），以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的理由；（4）结合行业趋势及企业自身经营情况，将历次商誉减值测试估值的具体指标、结论与收购时进行对比，解释差异原因，并说明此前商誉减值测试对重要评估参数的选取是否充分、合理；（5）结合前述问题，说明公司对鄂州二医院和新友谊医院的商誉减值准备计提是否充分，是否存在避免亏损的情况；（6）请会计师对上述问题进行核查并发表意见，进一步说明公司是否存在盈余管理的情况。

　　【回复】

　　(一) 以表格形式，分别列示鄂州二医院和新友谊医院收购时的业绩承诺金额、实际实现金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况

　　1、鄂州二医院

　　鄂州二医院业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年，业绩承诺金额、实际实现金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况如下表：

　　单位：万元

　　2、 新友谊医院

　　新友谊医院业绩承诺期间为2018年5-12月、2019年和2020年，业绩承诺金额、实际实现金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况如下表：

　　单位：万元

　　(二) 结合鄂州二医院和新友谊医院报告期内的经营情况以及上一年度商誉减值测试预测数，分析标的医院未能实现盈利预测的具体原因，并说明相关影响因素是否已经消除

　　1、 鄂州二医院

　　2020年鄂州二医院的经营数据与2019年商誉减值测试的预测数比较情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2020年，鄂州二医院实现营业收入9,528.85万元，营业利润1,583.51万元，营业收入、营业利润的完成率达74%以上，但与2019年商誉减值测试时的预测数仍存在差距，主要原因如下：

　　（1）2020年上半年受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称新冠疫情）影响，医院门诊及住院病人减少，导致公司营业收入及利润低于预测数；同时，受疫情影响，鄂州二医院新医院工程暂停导致借款利息暂停资本化确认的财务费用增加150万余元；

　　（2） 鄂州二医院所涉姜松发、翁雄祥案件二审败诉，鄂州二医院计提了预计损失2,529.07万元，同时支付律师诉讼费、案件执行费等管理费用112万余元，导致2020年度实际实现净利润远小于预测数。

　　（3）由于评估时所涉商誉的资产组的可回收价值基于预计未来现金流量的现值进行确定，鄂州二医院所涉姜松发、翁雄祥案件二审败诉计提的预计损失2,529.07万元，属于非经常性损益，且该事项未对正常经营产生影响，故在预计未来现金流量时无需考虑该等因素，不会对鄂州二医院所涉商誉的资产组的可回收价值产生影响。

　　截至2020年末，国内新冠疫情已基本得到控制，鄂州二医院亦早已复工复产，该影响已基本消除；姜松发、翁雄祥等未决诉讼案件损失已按照涉及金额的100%计提预计损失，该影响亦已基本消除。

　　2、 新友谊医院

　　新友谊医院2020年度的经营数据与2019年商誉减值测试的预测数比较情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2020年，新友谊医院实现营业收入4,183.51万元，营业利润-634.42万元，2020年实际经营数据与2019年商誉减值测试时的预测数均存在较大差距，主要原因如下：

　　（1） 本年度受新冠疫情影响，当地政府部门采取较为保守的控制措施，导致医院门诊及住院病人数量大幅减少，对医院营收及利润影响较大；

　　（2） 近年来县域内医疗机构不断增加，竞争压力持续加大，医院虽采取措施积极应对，但效果未达预期；

　　（3）医保局进一步加大医保控费的力度，医保结算款限额范围由2019年的居民住院扩大至居民住院、居民门诊、职工住院和职工门诊四个类型。由于医院医保资金支出超过当地医保局计划开支的部分由医院和社保基金共同承担，新友谊医院出现了医保结算款无法收回的情况。新友谊医院对2020年度医保结算余额未来回款情况进一步谨慎估计，预计无法收回的结算差额为431.32万元，冲减2020年度营业收入，影响了2020年度的营业收入和利润。

　　截至2020年末，国内新冠疫情已基本得到控制，新友谊医院亦早已复工复产，该影响已基本消除；但县域内医疗机构不断增加，竞争压力加大，公司采取的应对措施效果存在不确定性，同时医保控费力度加大系国家政策，不受公司主观控制，上述影响目前仍然存在。

　　(三) 补充披露本期商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的理由

　　1、公司商誉及商誉减值情况

　　期末，公司对收购鄂州二医院和新友谊医院形成的商誉进行减值测试，同时聘请具有证券评估资质的资产评估机构坤元资产评估有限公司协助公司对商誉减值测试所涉及的鄂州二医院、新友谊医院资产组可回收价值进行评估，并由坤元资产评估有限公司分别对鄂州二医院和新友谊医院所涉商誉资产组出具了《济民健康管理股份有限公司拟对收购鄂州二医院有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2021〕269号)和《济民健康管理股份有限公司拟对收购郓城新友谊医院有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2021〕266号),并根据测试结果计提相应减值准备。

　　截至2020年12月31日，公司商誉及商誉减值准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、 鄂州二医院所涉商誉

　　(1) 商誉减值测试重要概念说明

　　1) 商誉减值测试资产组的界定

　　公司在确认鄂州二院商誉减值资产组时，由于鄂州二院新院区建设与收购时形成商誉的资产组的正常经营不相关，新院区建设相关的土地、在建工程以及应付账款、短期借款、其他应付款等不纳入资产组，同时将不产生现金流的递延所得税未纳入资产组。鄂州二院股东全部权益剔除上述资产组后的资产组和商誉归集为一项资产组组合，在此基础上进行减值测试。

　　具体如下：

　　单位：万元

　　2) 评估方法的选择

　　此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；

　　资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

　　由于鄂州二医院前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故公司本次商誉减值测试延用收益法进行测算，即按照资产组预计未来现金流量的现值进行测算。

　　结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现金流价值。具体公式为：

　　式中：n——明确的预测年限

　　Ri——评估基准日后第i年的税前现金流

　　r——折现率

　　i——未来的第i年

　　——第n年以后的税前现金流

　　3) 收益额—现金流的确定

　　本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

　　税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出。

　　4) 折现率

　　本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与鄂州二院的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与鄂州二院的经营风险基本相当，因此本次商誉减值测试的折现率以鄂州二院的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　(2) 商誉减值测试的详细计算过程

　　综合上述计算步骤，鄂州二医院所涉商誉的资产组可回收价值为19,050.00万元，相应商誉的减值准备具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　(3) 充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的理由

　　1) 根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对鄂州二医院未来自由现金流量预测过程的主要参数如下：

　　单位：万元

　　2) 营业收入

　　未来年度鄂州二医院将通过提升服务水平、增大宣传力度、扩大医院影响，特别是提升医院目前收入较少的科室的收入水平(如口腔科、中医科、康复理疗科等)。本次对于鄂州二医院未来年度的门诊收入和住院收入的预测，主要根据历史数据统计得出的日均门诊患者人次、平均单次门诊费用、出院人数、住院病人次均医药费用等数据，并参考了鄂州市其他医院公示的相关指标、行业平均增长率、鄂州地区人们医疗需求的增长以及鄂州二医院所在地区人口增长情况等，预计未来仍将有一定的增长；其他收入主要包括体检收入等，由于其他收入的取得存在不确定性，故本次未对其他收入进行预测。

　　单位：万元

　　① 门诊收入

　　根据鄂州二医院历史数据的平均日均门诊患者人次计算得出未来预测期日均门诊患者人次；单次门诊费用从2020年的平均水平（疫情期间，检测费用相对较高）下降至接近2019年平均水平，后期考虑通胀以及参考鄂州地区医疗需求等因素考虑每年增长1% (永续期则不再增长)计算得出未来期间平均单次门诊费用，根据上述指标计算未来期间每年的门诊收入。在评估时，增长率参考国家统计局医疗保健类城市居民消费价格指数并综合考虑鄂州地区的实际情况确定为1%，国家统计局近年医疗保健类城市居民消费价格指数如下：

　　② 住院收入

　　根据2020年4-12月以及2021年1-3月数据测算2021年出院人数，未来年度出院人数在此基础上逐年增长至历史平均水平；住院病人次均医药费用从2020年的平均水平（疫情期间，检测费用相对较高）下降至历史平均水平，后期考虑通胀以及参考鄂州地区医疗需求等因素考虑每年增长1% (永续期则不再增长)计算得出未来出院人数和住院病人次均医药费用，根据上述指标计算未来期间每年的住院收入。

　　③ 营业成本

　　营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、运营成本等项目组成。

　　对于药品成本和卫生材料成本，根据鄂州二医院历史数据统计得出的药品成本占收入比和单位医疗收入消耗的卫生材料费用，对成本进行测算。目前鄂州二医院药品成本占收入比处于相对合理的水平，预计未来将保持稳定；同时卫生材料费用单耗历史年度相对稳定，预计未来保持历史比例水平。

　　对于人工成本，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算。

　　折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时按实际情况进行预测。

　　对于运营成本中的各项目，对于有明确确定的(如医疗救护120运行费用)项目，按实际约定进行预测，对于无明确约定的项目主要采用了趋势预测分析法进行预测。

　　单位：万元

　　④ 息税前净利润

　　单位：万元

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出。由于其他各指标均以营业收入预测为基础，而鄂州二医院的营业收入预测期为逐年小幅增长，相应息税前净利润预测数相对较为稳定。

　　⑤ 未来自由现金流

　　单位：万元

　　未来自由现金流=息税前利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出

　　折旧及摊销根据现有资产和增量资产的年折旧率，及土地使用权剩余使用年限进行计算预测。

　　营运资金增加额预测根据公司生产规模的变化，结合营业收入、营业成本、流动资产和流动负债等指标关系计算得出。

　　资本性支出系根据更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出。主要根据与鄂州二医院管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

　　综上，具体未来自有现金流的具体计算如下：

　　单位：万元

　　⑥ 折现率

　　本次鄂州二医院所涉商誉资产组的折现率按照鄂州二医院的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，具体公式如下：

　　式中：WACC——加权平均资本成本；

　　Ke——权益资本成本；

　　Kd——债务资本成本；

　　T——所得税率；

　　D/E——企业资本结构。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　—权益资本成本

　　—无风险报酬率

　　—权益的系统风险系数

　　ERP—市场风险溢价

　　—企业特定风险调整系数

　　WACC模型中有关参数的计算过程

　　a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；

　　b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；

　　c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；

　　d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；

　　e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；

　　f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；

　　h. 债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；

　　i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出

　　j.根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数均较为合理。

　　3、新友谊医院所涉商誉

　　(1) 商誉减值测试资产组的界定

　　在确认新友谊医院商誉减值资产组时，由于预付土地熟化保证金及相关费用、溢余货币资金与收购时形成商誉的资产组的正常经营不相关，同时将不产生现金流的递延所得税、递延收益未纳入资产组。新友谊医院股东全部权益剔除上述资产后的资产组和商誉归集为一项资产组组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：

　　单位：万元

　　(2) 评估方法的选择

　　此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；

　　资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，本次商誉减值测试同时测算资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用，最终可回收价值以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者来确定。其中：委估资产组的预计未来现金流量的现值采用收益法评估；委估资产组的公允价值采用资产基础法计算，再另行考虑相应的处置费用。

　　根据商誉减值测试结果，新友谊医院资产组的可回收价值采用资产基础法的评估结果为76,134,889.04元，收益法的评估结果为45,000,000.00元。最终可回收价值以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者来确定，故本次新友谊医院资产组的可回收价值为76,134,889.04元。

　　(3) 重要项目评估价值的确定情况

　　根据坤元资产评估有限公司按资产基础法进行评估，新友谊医院包含整体商誉的资产组的可回收价值计算过程如下：

　　单位：元

　　资产基础法是指以产权持有人申报的评估基准日的资产组清册为基础，合理评估资产组范围内的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出资产净额的评估价值。

　　委托评估的重要分项资产评估情况说明如下：

　　1) 固定资产

　　① 建筑物类固定资产

　　由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为医院及附属建筑、土地使用权，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物具体情况，采用不同的评估方法。

　　A. 对门诊住院大楼等建筑物，本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

　　成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

　　评估价值=重置成本×成新率

　　B. 对于土地使用权，由于市场交易较为活跃、交易案例较多，本次评估选用市场法。

　　建筑物类固定资产评估结果如下：

　　账面原值                 49,794,607.64元

　　账面净值                 47,301,029.64元

　　重置价值                 80,613,730.00元

　　评估价值                 58,882,550.00元

　　② 设备类固定资产

　　根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

　　评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　=重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值

　　另外，对于二手设备，以设备的原始启用时间和使用状况综合确定成新率；对于闲置设备，根据期后预计的使用情况作相应评估处理。

　　设备类固定资产评估结果如下：

　　账面原值             26,538,052.67元

　　账面净值             17,584,182.88元

　　重置成本             38,330,300.00元

　　评估价值             19,111,880.00元

　　2) 无形资产—其他无形资产

　　无形资产--其他无形资产合并报表申报金额（公允价值）477,166.71元，列入评估范围的无形资产为医疗软件等。对于近期购置的医疗软件等无形资产，由于市场价格变动不大，以原购置价(含税)作为评估值。

　　无形资产-其他无形资产评估价值为1,010,000.00元。

　　(4) 商誉减值测试结果

　　新友谊医院资产组的可回收价值采用资产基础法的评估结果为76,134,889.04元，收益法的评估结果为45,000,000.00元，两者相差31,134,889.04元，差异率为69.19%。故本次新友谊医院资产组的可回收价值为公允价值减去处置费用确定的净额76,134,889.04元，相应商誉的减值准备具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　综上，此次商誉减值测试各类重要资产评估价值均较为合理。

　　(四) 结合行业趋势及企业自身经营情况，将历次商誉减值测试估值的具体指标、结论与收购时进行对比，解释差异原因，并说明此前商誉减值测试对重要评估参数的选取是否充分、合理

　　1、鄂州二医院

　　(1) 历次估值情况比较

　　单位：万元

　　2017年末，鄂州二医院商誉减值测试时评估值与收购时估值基本一致。

　　2018年末，鄂州二医院商誉减值测试时评估值较2017年末下降31.11%，主要是社保控费及社保结算差价导致鄂州二医院业绩出现一定程度的下滑，公司根据2018年实际经营情况及政策影响的持续性，对商誉减值测试涉及的2019年度及其以后的数据进行了重新预测，导致评估值较2017年下降幅度较大。

　　2019年末和2020年末，鄂州二医院商誉减值测试时评估值与2018年末基本一致。

　　(2) 历次估值差异情况及评估参数选取的合理性

　　1) 2017年末商誉减值测试与股权收购评估时预测数差异情况

　　单位：万元

　　2017年末，鄂州二医院商誉减值测试时评估值与收购时估值基本一致，两次评估主要评估参数变动情况如下：

　　①2017年，鄂州二医院完成了当年业绩承诺，医院经营内外部环境与收购时相比未发生重大变化，基于上述原因，公司在2017年末商誉减值测试时，对未来年度相关业绩指标预测时相对偏乐观，营业收入预测数较股权收购时点略有增长；

　　②结合2017年鄂州二医院成本费用实际情况，医院运营规范成本增加，息税前利润预测数较股权收购时略有下降；

　　③两次评估时间间隔较短，相应的无风险利率、市场风险溢价均未发生较大变化，折现率较为接近。

　　综合2017年鄂州二医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为2017年末商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。

　　2) 2018年末商誉减值测试与2017年度预测数差异情况

　　单位：万元

　　随着全国社保基金收入增速均明显低于社保基金支出增速，部分地区的医保基金已出现赤字的情况。为了保障老百姓的基本医疗需求，医保控费显得尤为重要。作为医改重头戏之一,医保控费开始打响2018年医改“第一枪”，公立医院和民营医院医疗收费标准均进行了相应调整和控制，尤其是对于住院病人的医保费用。同时，医改过程中以“提高医务人员的医疗服务价格，降低药品耗材等价格”作为改革方向，保证相应收费标准合情合理。

　　在此影响下，鄂州二医院2018年业绩较上年下降幅度较大。基于医院的实际经营情况及外部经营环境变化，2018年末鄂州二医院商誉减值测试时评估值较2017年末下降31.11%，评估时对相关重要评估参数进行了调整，具体如下：

　　① 营业收入

　　调低了未来预计营业收入，对平均单次门诊费用和住院病人次均医药费用相应下调，对比如下：

　　单位：元

　　② 息税前利润

　　一方面，由于预计营业收入下降，调低了息税前利润预测数；另一方面，由于2018年医院出现了医保资金支出超过当地社保局的计划开支部分的医保结算款部分无法收回的情况，预测医保结算回款损失增加。

　　③ 折现率

　　折现率变动不大，主要系两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的无风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。

　　综合2018年鄂州二医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为2018年末商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。

　　3) 2019年末商誉减值测试与2018年度预测数差异情况

　　单位：万元

　　2019年医院经营内外部环境与2018年比未发生重大变化，2019年末鄂州二医院商誉减值测试时评估值与2018年末基本一致。2019年末商誉减值测试时，公司仅根据医院的实际经营情况对相关参数作出了微调，具体如下：

　　①营业收入预测数略有下降，但整体变动不大，降幅在5%以内。

　　②息税前利润预测数有所下降，且预测期内下降幅度逐步扩大，主要系鄂州二医院近年来的人力成本在逐年增加，一方面由于鄂州当地医疗市场竞争较为激烈，鄂州二医院为留住有经验的医务人员主动提高了薪资待遇，另一方面，鄂州二医院被上市公司收购后，部分人员的薪酬体系与上市公司逐步接轨。

　　③折现率下降1.3个百分点，主要系鄂州二医院从2019年开始利用杠杆经营，故在计算折现率时考虑了目标资本结构。

　　综合2019年鄂州二医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为2019年末商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。

　　4) 2020年末商誉减值测试与2019年度预测数差异情况

　　单位：万元

　　2020年新冠疫情发生后，公司的经营环境变化导致公司的收入发生一定的变动。2020年末商誉减值测试评估时，公司根据上述变化，对相关参数进行了调整，根据调整后的参数，2020年末鄂州二医院商誉减值测试时评估值与2019年末基本一致。

　　2020年末商誉减值测试时，公司根据外部经营变化及医院的实际经营情况对相关参数作出了调整，具体如下：

　　①受新冠疫情影响，2021年预测营业收入较前期预测时下降，后逐步恢复。

　　②息税前利润预测数与营业收入变动趋势基本一致，但恢复相对较快，主要是受疫情影响，门诊及住院病人就诊时需增加了新冠病毒等检测项目，该等业务毛利率相对较高。

　　③折现率变动不大，主要系两次评估时资本结构未发生重大变化，仅随着相应的无风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。

　　综合2020年鄂州二医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为2020年末商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。

　　2、新友谊医院

　　(1) 历次估值情况比较

　　单位：万元

　　2018年末，新友谊医院商誉减值测试时评估值与收购时（2018年3月31日）估值基本一致。

　　2019年，受县医疗保障局社保基金专项治理、市场竞争加剧、部分医保结算款无法收回等因素的影响，医院业绩未达业绩承诺目标，评估值较2018年末下降幅度较大。

　　2020年受新冠疫情影响、医保局进一步加大医保控费的力度（医保结算款限额范围由2019年的居民住院扩大至居民住院、居民门诊、职工住院和职工门诊四个类型）、医院应对持续加大的竞争压力所采取的措施效果未达预期等因素的影响，医院业绩进一步下滑，收益法估值结果已低于资产基础法估值结果，新友谊医院包含商誉的资产组可回收价值为按照资产基础法确定。

　　(2) 历次估值差异情况及评估参数选取的合理性

　　1) 2018年末商誉减值测试与股权收购评估时预测数差异情况

　　单位：万元

　　公司收购新友谊医院股权时，评估的基准日为2018年3月31日，该年度业绩承诺期间为2018年5-12月。在该期间内，新友谊医院经营相对较为平稳，2018年末公司对新友谊医院商誉减值测试时，对未来年度相关业绩指标预测时相对乐观，评估值较收购时略有增长。

　　2018年末商誉减值测试时，公司根据医院的实际经营情况及外部市场环境及对相关参数作出了调整，具体如下：

　　①社保控费趋严，对门诊、住院预测就诊人次相应下调，调低了营业收入预测。

　　②结合2018年实际经营情况，医院营运成本管控效果明显，营业成本有所下降，预测息税前利润与股权收购时基本相同。

　　③折现率变动不大，主要系两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的无风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。

　　综合2018年新友谊医院的实际经营情况及内外部环境变化，公司认为2018年末商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。

　　2) 2019年度商誉减值测试与2018年度预测数差异情况

　　单位：万元

　　随着全国社保基金收入增速均明显低于社保基金支出增速，部分地区的医保基金已出现赤字的情况。根据国家医疗保障局办公室《当前加强医保协议管理确保基金安全有关工作的通知》和《山东省医疗保障局关于持续强化医保基金监管工作的通知》的指示，2019年，郓城县医疗保障局对郓城市进行了社保基金专项治理。社保专项治理严格执行病患入院的接收标准，严格控制药品、耗材和服务的收费标准，新友谊医院2019年度门诊和住院收入及其毛利率较2018年5-12月均有明显下降，具体情况如下：

　　单位：万元、元/人次

　　注：差异金额=2019年度收入-2018年5-12月/8*12

　　在此影响下，新友谊医院2019年业绩较上年下降幅度较大。基于医院的实际经营情况及外部经营环境变化，2019年末新友谊医院商誉减值测试时评估值较2018年末下降43.66%，评估时对相关重要评估参数进行了调整，具体如下：

　　① 营业收入

　　2019年商誉减值测试评估时，对预测期的门诊单次诊疗费、住院病人次均医药费用进行了重新调整测算，调低了预测期的营业收入。

　　② 息税前利润

　　一方面，由于预测营业收入下降幅度较大，医院整体盈利能力的规模效应降低，预测息税前利润降低幅度大于营业收入下降幅度。

　　另一方面，2019年医院实际医保结算款无法收回的金额高于2018年预计数字，预测医保结算回款损失增加。

　　③ 折现率

　　折现率变动不大，主要系两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的无风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。

　　综合2019年新友谊医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为2019年末商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。

　　3) 2020年度商誉减值测试与2019年度预测数差异情况

　　2020年受新冠疫情影响，当地政府部门采取较为保守的控制措施，导致医院门诊及住院病人数量大幅减少，对医院营收及利润影响较大；同时，医保局进一步加大医保控费的力度，医保结算款限额范围由2019年的居民住院扩大至居民住院、居民门诊、职工住院和职工门诊四个类型；加之面对持续加大的竞争压力，医院虽采取措施积极应对，但效果未达预期。基于上述因素，2020年末，新友谊医院采用收益法估值结果已低于资产基础法估值结果。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，最终可回收价值以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者来确定，故新友谊医院包含商誉的资产组可回收价值为按照基础法确定的公允价值减去处置费用的净额7,613.49万元。

　　综合2020年新友谊医院的实际经营情况及内外部环境变化，公司认为2020年末商誉减值测试方法是合理的。

　　(五) 结合前述问题，说明公司对鄂州二医院和新友谊医院的商誉减值准备计提是否充分，是否存在避免亏损的情况；

　　公司管理层及其聘请的坤元资产评估有限公司对鄂州二医院和新友谊医院所涉商誉进行测试，测试所涉及的参数及过程均较为合理。

　　根据测试结果：

　　鄂州二医院所涉商誉的资产组可回收价值为19,050.00万元高于包含商誉的资产组账面价值18,905.48万元，故本期无需计提商誉减值准备。

　　新友谊医院包含商誉的资产组可回收价值7,613.49万元低于所涉商誉的资产组账面价值12,143.85万元，应确认归属于公司的商誉减值准备金额2,310.48万元。

　　综上，公司已根据企业会计准则的相关规定充分计提商誉减值准备，不存在避免亏损的情况。

　　(六)会计核查情况

　　经会计师核查，认为：公司此前商誉减值测试对重要评估参数的选取充分、合理，鄂州二医院和新友谊医院的商誉减值准备计提充分，不存在避免亏损的情况，不存在盈余管理的情况。

　　详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合

　　伙）关于2020年年度报告问询函的专项说明》。

　　二、关于相关医院资产处置和诉讼进展

　　问题2.年报显示，公司本期对新友谊医院交易对方邵品应补偿的剩余15.51%的股权比例确认交易性金融资产1,524.04万元，并对2019年度已补偿的33.49%的股权比例调整确认-2,148.42万元交易性金融资产。同时，公司在2019 年也已根据鄂州二医院净资产公允价值及补偿股权比例确认交易性金融资产8,002万元，本期调整确认42万元。关注到，2019年度相关交易性金融资产对当期利润的影响金额为5,761.21万元，本期影响金额为-582.39万元。请公司：（1）补充披露公司历次对相关交易性金融资产金额进行确认与调整的依据，会计处理和测算过程；（2）以列表对比的形式，说明相关交易性金融资产对公司当期业绩的影响；（3）请会计师对公司相关会计处理是否符合会计准则发表明确意见。

　　【回复】

　　(一) 补充披露公司历次对相关交易性金融资产金额进行确认与调整的依据，会计处理和测算过程

　　1、公司确认与调整交易性金融资产的依据

　　公司在收购鄂州二医院和新友谊医院时，交易双方约定标的医院未来相应年度的承诺利润，并根据标的医院的业绩实现情况来调整企业合并支付的对价，即以少数股东股权或现金对公司进行业绩补偿，该事项属于或有对价的安排。

　　公司于2019年1月1日开始实施2017年3月31日发布的新版《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，根据该准则第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”

　　2017年第4期《会计监管工作通讯》“上市公司2016 年年报会计问题提示（二）”之“一、会计确认与计量问题”之“（三）企业合并中或有对价的确认时点问题”指明：“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情况下可能为权益）。”

　　鉴于尼尔迈特公司持有的鄂州二医院20%股权及邵品持有的新友谊医院49%股权质押在公司名下，公司具有优先受偿权，公司取得尼尔迈特公司和邵品以其持有标的医院少数股权结算的业绩补偿款风险较低，满足“该资源有关的经济利益很可能流入企业”且“金额能够可靠的计量”的条件，构成一项金融资产。故公司将以少数股东股权结算的业绩补偿款确认为交易性金融资产，且分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　由于少数股东股权结算的业绩补偿款分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，需对该金融资产按公允价值计量，公司聘请坤元资产评估有限公司对应补偿少数股权在资产负债表日的价值价值进行评估，并按该评估价值对金融资产进行计量。

　　2、会计处理和测算过程

　　公司历次对相关交易性金融资产金额进行确认与调整的情况如下：

　　(二) 以列表对比的形式，说明相关交易性金融资产对公司当期业绩的影响

　　2018年、2019年和2020年，因鄂州二医院、新友谊医院、白水济民医院业绩补偿确认的相关交易性金融资产对公司当期业绩的影响如下：

　　单位：万元

　　2017年第4期《会计监管工作通讯》“上市公司2016 年年报会计问题提示（二）”之“一、会计确认与计量问题”之“（三）企业合并中或有对价的确认时点问题”指明：“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情况下可能为权益）。”

　　1、 鄂州二医院确认的交易性金融资产及公允价值变动情况

　　公司收购鄂州二医院时，鄂州二医院2017-2019年业绩承诺及完成情况如下：

　　单位：万元

　　2018年，鄂州二医院实现扣非净利润1,041.78万元，低于承诺业绩，根据业绩补偿条款，尼尔迈特公司应向公司补偿其持有的鄂州二医院20%股权及现金4,387.07万元。鉴于尼尔迈特公司持有的鄂州二医院20%股权已质押在公司名下，根据会计准则的规定，公司将应收取的鄂州二医院20%股权确认为交易性金融资产，公允价值为7,680.00万元。2019年末和2020年末，该项交易性金融资产公允价值变动分别为322.00万元和42.00万元。

　　2、 新友谊医院确认的交易性金融资产及公允价值变动情况

　　公司收购新友谊医院时，新友谊医院2018年5-12月、2019年和2020年业绩承诺及完成情况如下：

　　单位：万元

　　2019年新友谊医院实现扣非净利润835.02万元，低于承诺业绩，根据业绩补偿条款，邵品补偿公司33.49%目标医院股权，鉴于邵品持有的新友谊医院49%股权已质押在公司名下，根据会计准则的规定，公司将应收取的新友谊33.49%股权确认为交易性金融资产，公允价值为5,439.21万元。2020年末，该项交易性金融资产公允价值变动为-21,48.42万元。

　　2020年新友谊医院实现扣非净利润-892.37万元，低于承诺业绩，根据业绩补偿条款，邵品应向公司补偿目标医院剩余15.51%的股权及现金33,800.38万元。鉴于邵品持有的新友谊医院剩余15.51%的股权已质押在公司名下，根据会计准则的规定，公司将应收取的新友谊15.51%的股权确认为交易性金融资产，公允价值为1,524.04万元。

　　3、 白水济民医院确认的交易性金融资产及公允价值变动情况

　　公司收购白水济民医院时，白水济民医院2018-2020年业绩承诺及完成情况如下：

　　单位：万元

　　2018年，白水济民医院实现扣非净利润为629.15万元，低于业绩承诺，赵选民应向公司补偿目标医院剩余40%的股权及现金13,546.69万元。鉴于赵选民持有的白水济民医院剩余40%的股权已质押在公司名下，根据会计准则的规定，公司将应收取的40%的股权确认为交易性金融资产，公允价值为5,266.80万元。

　　2019年赵选民回购白水医院股份，公司将上述交易性金融资产转出，该事项对公司财务报表的具体影响如下表：

　　同时，2019年末，公司对应收赵选民股权回购款计提预期信用损失准备500万元，结合赵选民回购白水医院事项合并报表确认的投资收益529.56万元，上述事项整体对公司2019年利润总额的影响为29.56万元。

　　（三）会计师核查情况

　　经会计师核查，认为：公司将以少数股东股权结算的业绩补偿款确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合会计准则的规定。

　　详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合

　　伙）关于2020年年度报告问询函的专项说明》。

　　问题3.年报及相关临时公告显示，因公司此前收购51%股权的新友谊医院业绩未达预期，公司与原股权转让方邵品于2020年12月约定拟由其进行回购；后因邵品未按约定支付首期回购价款，公司终止此次股权回购交易并有权要求邵品继续履行原业绩承诺补偿义务。此外，公司于2021年1月披露向新友谊医院提供不超过人民币1,500万元的财务资助，借款期限为36个月，相关款项将用于新友谊医院南扩建设项目。请公司：（1）结合此前约定的新友谊医院业绩承诺和补偿标准，说明邵品将承担的业绩补偿义务；（2）结合邵品的资信情况、实际履约能力和标的医院可能面临的经营风险，明确公司实现业绩补偿的具体安排与可行性；（3）说明在新友谊医院经营亏损，且南扩建设项目尚未规划、未来建设资金来源不确定的情况下，公司向其提供大额借款的主要考虑和收回风险，以及公司拟采取的相应保障措施。

　　【回复】

　　（一）结合此前约定的新友谊医院业绩承诺和补偿标准，说明邵品将承担的业绩补偿义务

　　1、《股权转让协议》约定的业绩承诺和补偿标准

　　根据2018年4月双方签署的《股权转让协议》，目标医院2018年至2020年的年度业绩应符合以下约定。

　　双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。

　　如果目标医院2018年度、2019年度、2020年度每一年度的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方应按照以下公式向受让方进行股权补偿：

　　股权补偿=51%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）实际扣非净利润总额）-1]-往年已补偿的股权比例（下转D15版）