济民健康管理股份有限公司 关于对公司2020年年度报告的 信息披露监管问询函回复的公告（上接D14版）

　　（上接D14版）

　　若当转让方持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股权转让比例高于49%），那么受让方有权对于转让方应补偿股权比例的差额，要求转让方按照以下公式向受让方进行现金补偿：

　　现金补偿 =人民币2.25亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–49%）

　　2、目标医院业绩实现情况及邵品补偿情况

　　目标医院承诺期实际完成扣非净利润情况如下表：

　　（1）2018年（5月至12月）目标医院实际扣非净利润1,307.77万元，高于承诺业绩，不涉及补偿问题；

　　（2）2019年目标医院实际扣非净利润835.02万元，低于承诺业绩，根据业绩补偿条款，邵品补偿公司33.49%目标医院股权，上述股权已过户至公司名下。

　　（3）2020年目标医院实际扣非净利润-892.37万元，低于承诺业绩，根据业绩补偿条款，邵品应向公司补偿目标医院剩余15.51%的股权及现金33,800.38万元。

　　（二） 结合邵品的资信情况、实际履约能力和标的医院可能面临的经营风险，明确公司实现业绩补偿的具体安排与可行性

　　1、邵品的资信情况及实际履约能力

　　据了解，目前邵品的主要资产为两部分，一是菏泽辰和医院（名义持有人王先乐承诺转让菏泽辰和医院的股权、处置菏泽辰和医院的财产所得款项优先用于支付邵品应向公司支付的业绩补偿事项），该医院投资成本约8200万元；二是对外借款本金2950万元。

　　2020年末，公司与邵品达成回购协议，邵品计划回购公司所持该目标医院股权，资金来源为处置菏泽辰和医院所得款项、收回对外借款以及借款，后因邵品未能及时筹措到所需资金而终止。

　　2、目标医院可能面临的经营风险

　　（1）项目投资风险

　　2018年11月，郓城新友谊医院与郓城县人民政府签署了《关于郓城新友谊医院南扩建设项目意向书》，项目用地面积约29亩，性质为医疗用地(目前该土地尚未明确年限)，双方确定项目用地采用熟化方式运作。双方约定，该地块政府土地纯收益每亩0万元，征地、拆迁、安置、过渡等均由郓城县人民政府负责组织实施，费用由郓城新友谊医院承担。郓城新友谊医院同意先行向郓城县人民政府交纳前期熟化保证金1,000万元，协议签署后5个工作日内交清，同时郓城新友谊医院保证按照郓城县人民政府要求及时拨付拆迁所需相关费用，郓城县人民政府保证专款专用。

　　目前，该项目土地拆迁工作正在进行中。根据政府部门提供的征收补偿明细表，该项目地块征地、拆迁、安置、过渡等费用整体预计约4,115万元，郓医院已支付土地熟化保证金、拆迁三费等共计3,275万元。由于该项目尚处于土地拆迁过程中，具体建设项目尚未规划，后期的项目建设目前尚无法确定，医院面临一定的资金压力及项目投资风险。

　　（2）业绩下滑风险

　　目标医院位于山东省郓城县，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复于一体的二级综合医院。近年来，随着县域内医疗机构不断增加，竞争压力加大，同时，社保控费趋严，医院收入及利润均持续下滑，业绩低于预期，后期，若医院无法采取相应的措施以扭转当前不利的局面，医院将面临业绩下滑风险。

　　3、公司实现业绩补偿的具体可行性安排

　　根据2018年4月双方签署的《股权转让协议》，若目标医院未实现业绩承诺，公司有如下两种选择，一是根据业绩实现情况，公司有权要求邵品进行前述股权及现金补偿；二是公司有权要求邵品回购公司所持有目标医院的股份，回购价格为股权转让对价加上自股权转让价款支付之日起至股权回购款支付日之间根据同期银行贷款基准利率2倍计算的利息。

　　一方面，为避免巨额的现金补偿，目前邵品仍在积极筹措资金，包括加快处置菏泽辰和医院、努力催收对外借款等方式积极筹措资金，以继续推动回购公司所持目标医院股权事项，公司亦在密切关注其资金筹集情况，判断交易的可行性；

　　另一方面，公司已做好包括调派公司旗下其他医院管理人员参与该医院经营、调整医院财务相关人员等方案为接手目标医院具体经营管理工作的准备，公司将依据《股权转让协议》中的相关条款，要求邵品履行相应的补偿义务，必要时，公司将采取法律手段，以维护公司和股东利益。

　　目前，公司与邵品正就如何解决业绩对赌所涉后续事项展开沟通与谈判，公司将根据进展情况，及时对外披露相关信息。

　　（三） 说明在新友谊医院经营亏损，且南扩建设项目尚未规划、未来建设资金来源不确定的情况下，公司向其提供大额借款的主要考虑和收回风险，以及公司拟采取的相应保障措施

　　1、公司向新友谊医院借款所考虑的因素

　　2021年1月22日，公司董事会审议通过了公司向控股子公司新友谊医院提供不超过人民币1,500万元的财务资助的议案，年利率为5.22%，借款期限为36个月，相关款项将用于新友谊医院南扩建设项目。

　　公司向新友谊医院提供借款时，新友谊医院仍为公司的控股子公司，公司持有新友谊医院84.49%股权。考虑到新友谊医院若不能按期支付拆迁费用，其将面临违约风险。若新友谊医院发生违约，后续该医院的经营将面临较大的风险，这将损害公司利益，基于此，公司向其提供了1,300万元借款用于支付拆迁费用，以确保其不发生违约事项。

　　2、公司采取的保障措施

　　（1）邵品为本合同项下公司与新友谊医院的借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年；

　　（2）若邵品与公司达成回购目标医院协议，目标医院提前归还公司借款为前提条件；

　　（3）若邵品未能完成回购，目标医院将成为公司的全资子公司，公司将统筹考虑郓城新友谊医院后期发展，谨慎推进新院扩建项目，包括争取项目贷款、引入第三方合作等方式，在项目建设资金落实前，郓城新友谊医院将暂缓推动项目建设，以避免对医院及上市公司带来财务压力。

　　问题4.年报及相关临时公告显示，公司此前收购80%股权的鄂州二医院3年累计未达到业绩目标，转让方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司整体应向公司补偿20%的股份及现金7,553.67万元。因转让方未按约定履行业绩补偿义务，公司将其诉至法院且一审胜诉，近期浙江省高院已驳回转让方的上诉申请，维持原判。请公司：（1）结合转让方的资信情况与实际履约能力、其他债务情况和公司受偿顺序、已采取的保障措施等，说明公司后续收取相关股权及现金补偿是否存在较大风险，公司当前会计处理方式和拟采取的应对措施等；（2）结合鄂州二医院的经营情况，补充披露公司对其控制情况与决策机制，以及后续经营安排。

　　【回复】

　　（一）结合转让方的资信情况与实际履约能力、其他债务情况和公司受偿顺序、已采取的保障措施等，说明公司后续收取相关股权及现金补偿是否存在较大风险，公司当前会计处理方式和拟采取的应对措施等；

　　经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网，尼尔迈特公司作为被执行人存在四笔终本案件（即已穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产或者发现的财产不能处置而“终结本次执行程序”的案件），嘉禾医疗作为被执行人存在一笔终本案件，王建松和叶晓庆均已被列入失信被执行人名单。

　　1、公司采取的应对措施

　　（1）提起诉讼

　　2020年5月19日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，请求判令尼尔迈特公司向公司赔偿鄂州二医院公司20%股权的股东权益对价款80,020,000.00元；请求判令尼尔迈特公司向公司支付因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款75,536,700.00元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月1日起计算至付清为止）；请求判令尼尔迈特公司向原告支付原告因本案支出的律师费150,000元；请求判令公司就尼尔迈特公司持有的二医院公司20%股权折价、拍卖、变卖所得价款在上述诉讼请求范围内优先受偿；请求判令嘉禾医疗、王建松、叶晓庆对尼尔迈特公司的上述债务承担连带清偿责任；本案诉讼费、保全费、保全担保费由各被告共同承担。后变更诉讼请求为：请求判令尼尔迈特公司向原告赔偿因鄂州二医院有限公司20%的股权不能变更登记过户至原告造成的损失，损失金额为尼尔迈特公司持有的鄂州二医院有限公司20%股权拍卖、变卖所得全部价款；请求判令拍卖、变卖尼尔迈特公司持有的鄂州二医院有限公司20%的股权，原告对拍卖、变卖所得价款全额享有优先受偿权；请求判令尼尔迈特公司向原告支付因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款75,536,700元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月1日起计算至付清为止）；请求判令尼尔迈特公司向原告支付原告因本案支出的律师费150,000元；请求判令嘉禾医疗、王建松、叶晓庆对尼尔迈特公司的上述债务承担连带清偿责任；本案诉讼费、保全费、保全担保费由各被告共同承担。

　　2021年1月14日公司收到浙江省台州市中级人民法院民事判决书2020浙10民初190号，一审判决支持了公司的诉讼请求，被告不服提起上诉。

　　2021年5月6日公司收到浙江省高级人民法院（2021）浙民终259号民事判决书，驳回上诉，维持原判。

　　（2）申请财产保全

　　2020年5月22日，公司向浙江省台州市中级人民法院提出财产保全申请。浙江省台州市中级人民法院作出民事裁定书，裁定：“查封、扣押、冻结被申请人浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、叶晓庆价值共计155706700元的财产。”具体查封财产包括：王建松、叶晓庆坐落在浙江省龙游县的房地产、尼尔迈特公司的银行账户存款，均为轮候查封，在先查封权利人的债权金额尚不确定，公司能否就查封财产处置价款受偿尚无法预估，公司能否获取现金补偿尚无法预估。

　　（3）申请强制执行

　　公司已于2021年5月12日向浙江省台州市中级人民法院提交申请执行材料，申请法院执行（2020）浙10民初190号民事判决书。5月18日，公司收到受理案件通知书，浙江省台州市中级人民法院决定立案执行。

　　综上，公司作为尼尔迈特公司持有的鄂州二医院公司20%股权的唯一质权人，且已通过诉讼方式主张权利。公司认为可通过20%股权拍卖、变卖，并对拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权的方式获得鄂州二医院20%股权补偿，但公司能否通过执行收取7,553.67万元现金补偿存在风险。

　　2、公司当前会计处理方式

　　因鄂州二医院2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的净利润总额未完成约定业绩承诺，根据《股权转让及增资协议》的相关约定，尼尔迈特公司应向公司补偿其持有的二医院公司20%股权及现金7,553.67万元。

　　鉴于尼尔迈特公司持有的鄂州二医院20%股权质押在公司名下，虽然因其他债务纠纷被法院冻结，但公司质押在先，具有优先受偿权，公司根据会计准则的规定，公司于2018年末确认了对应的交易性金融资产7,680万元，至2020年末，鄂州二医院20%股权对应的交易性金融资产公允价值为8,044万元。

　　同时，基于谨慎性考虑，公司财务上未确认应收取的现金补偿。若后续通过法律手段，能够收到相应的现金补偿，公司将在收到相关款项时确认相关收益。

　　（二）结合鄂州二医院的经营情况，补充披露公司对其控制情况与决策机制，以及后续经营安排

　　1、公司对鄂州二医院的控制情况和决策机制

　　公司于2017年1月完成鄂州二医院的收购并实现并表，收购完成后，公司采取以下措施对鄂州二医院进行整合：

　　（1） 进一步完善鄂州二医院的法人治理结构，积极参与其经营管理工作，鄂州二医院的执行董事、财务负责人等重要岗位均由母公司委派；

　　（2） 选派具有丰富经验的管理人员充实鄂州二医院管理团队，并将医院的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，按照上市公司规范运作的标准强化内部控制；

　　（3） 利用上市公司资源优化医院融资结构，降低财务费用；通过集团采购、优化库存等措施降低鄂州二医院的运营成本，提高其经营效益。

　　通过上述措施，公司对鄂州二医院已实现有效控制。

　　2、后续经营安排

　　鄂州二医院老医院位于鄂州市老城区鄂城区，占地面积8亩，建筑面积为12,362㎡（包括门诊楼、药剂楼、综合楼、办公楼、住宅大楼等）。由于老医院的住院部和门诊部大楼建筑使用时间较长，硬件环境较为落后，鄂州二医院老医院现有规模和设备远不能满足未来居民对医疗设施及服务的新增要求，现有实际年接诊量已远超过原设计目标，多个医疗处室处于满负荷运行状态，门诊拥挤、等候时间过长、床位紧张等问题突出。本次定增募集资金到位后，公司正加快推进鄂州二医院新院项目建设，力争在2021年底前实现新院开业。

　　鄂州二医院新院开业后，鄂州二医院老院区将继续服务好有效半径内患者，持续提供优质的针对常见病、多发病的诊疗服务以及部分疾病的康复、护理服务；与此同时，鄂州二医院将会加强对患者的宣导，向新院区转诊超出自身服务能力的常见病、多发病及危急和疑难重症病人，从而实现两个院区功能的有效配合。

　　问题5.年报及相关临时公告显示，因公司此前收购的白水县济民医院有限公司（以下简称白水济民医院）业绩未达预期，公司于2019年5月与原股权转让方赵选民签署《股权回购协议》，赵选民以1.39亿元分三期回购公司持有的白水济民医院60%股权并已完成过户。目前公司已收到赵选民部分回购款，但第二期款项多次延期后才予以收回，剩余款项7,600万元已延期至2021年12月31日。报告期公司对应收赵选民股权回购款计提信用损失1,020万元，公司将相关款项确认为一年内到期的非流动资产，期末余额6,080万元。请公司：（1）结合赵选民的资信情况、实际履约能力，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项及已采取的保障措施；（2）补充披露公司对相关应收股权转让款预期信用损失准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　（一）结合赵选民的资信情况、实际履约能力，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项及已采取的保障措施；

　　1、关于白水济民医院股权转让款项的约定及执行情况

　　2019年6月3日，公司与赵选民共同签署了《关于白水县济民医院有限公司之股权回购协议》（以下简称股权回购协议），约定赵选民以人民币13,861.65万元的价格回购公司持有的白水县济民医院有限公司（以下简称白水济民医院）60%股权，具体的支付方式如下：

　　(1) 2019年6月3日起5日内完成首期回购价款人民币3,861.65万元的支付。

　　(2) 剩余回购价款为人民币10,000万元在2020年12月31日前付清，可提前支付，且2019年12月15日前，支付本息合计金额不低于人民币3,000万元。

　　协议签署后，赵选民按照协议约定，积极履行协议约定的义务。2019年12月，因资金临时周转原因，赵选民向公司申请延期支付截至2019年底应支付的部分款项，公司股东大会审议并通过了其延期申请，2020年1月20日，赵选民支付了相关延期款项2,400万元。

　　因疫情原因，白水济民医院2020年经营业绩相对较差，同时其资产处置（主要为60亩住宅用地）涉及事项较多，进展相对缓慢。基于上述原因，赵选民要求申请延期一年支付剩余回购款。公司收到赵选民延期申请后进行了讨论，一方面，新冠疫情确实影响了赵选民资产处置的进度、白水医院的经营业绩及对外融资，另一方面，赵选民一直积极筹措资金偿还股权回购款，延期一年更有利于该问题的解决。经公司管理层讨论并经公司股东大会审议后，公司同意赵选民对剩余回购款（本金7,600万元）延期至2021年12月31日支付，剩余回购款资金占用利息的计算及支付方式仍按原协议约定执行。

　　同时，公司与赵选民签署了《股权回购协议补充协议》，在原保障措施（白水济民医院100%股权质押给公司）的基础上，为维护公司利益，补充协议新增了如下保障措施：①白水济民医院同意为赵选民在原协议以及本补充协议项下应履行的合同义务向公司提供连带责任保证担保。②经公司同意后，赵选民和白水济民医院方可进行对外融资，且融资所得资金必须先用于清偿向公司支付的回购价款，不得用于其他用途。

　　2、 赵选民资信情况、实际履约能力及已采取的的保障措施

　　(1) 赵选民资信情况

　　根据中国执行信息公开网、信用中国、裁判文书网等网站的查询结果以及赵选民提供的中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，其个人信用状况正常。

　　根据企业信用信息网查询结果，赵选民控制的白水济民医院无异常经营信息。

　　(2) 赵选民实际履约能力和已采取的的保障措施

　　根据股权回购协议、《股权回购协议补充协议》等相关文件的约定，截至2020年12月31日，公司已采取以下保障措施：

　　1) 该笔款项由赵选民以其持有的白水济民医院100%股权提供质押担保，根据白水济民医院提供的财务报表，白水济民医院截至2020年12月31日的净资产 10,009.64万元，其中约1.34万平米商业房产，3.69万平方米尚未开发的商服、住宅土地。白水济民医院净资产能够覆盖该笔应收款项。

　　2) 该笔款项由白水济民医院提供连带责任保证担保，且根据双方签署的《股权回购协议补充协议》，经公司同意后，赵选民和白水济民医院方可进行对外融资，且融资所得资金必须先用于清偿向公司支付的回购价款，不得用于其他用途。

　　（二）补充披露公司对相关应收股权转让款预期信用损失准备计提是否充分

　　1、公司对应收股权转让款预期信用损失准备计提情况

　　最近两年，公司对应收赵选民股权回购款预期信用损失准备计提情况如下表：

　　单位：万元

　　2、公司对应收股权转让款坏账准备计提充分

　　2020年末，公司结合赵选民的资信状况，对未来回款情况进行了判断分析，计提了20%的预期信用损失准备。公司认为针对该款项计提的预期信用损失准备是充分的，具体原因如下：

　　（1）该笔款项由赵选民以其持有的白水济民医院100%股权提供质押担保，根据白水济民医院提供的财务报表，白水济民医院截至2020年12月31日的净资产 10,009.64万元，其中约1.34万平米商业房产，3.69万平方米尚未开发的商服、住房土地。白水济民医院净资产能够覆盖该笔应收款项。

　　（2）该笔款项由白水济民医院提供连带责任保证担保，且根据双方签署的《股权回购协议补充协议》，经公司同意后，赵选民和白水济民医院方可进行对外融资，且融资所得资金必须先用于清偿向公司支付的回购价款，不得用于其他用途。

　　（3）公司一直与赵选民保持良好的沟通，及时了解资产处置、融资等相关事项进展，必要时公司会采取必要的法律手段，以维护公司利益。

　　(三)会计师核查情况

　　经会计师核查，认为：结合赵选民的资信情况、实际履约能力情况及保障措施，公司对应收赵选民股权转让款计提的预期信用损失准备充分。

　　详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2020年年度报告问询函的专项说明》。

　　问题6.年报显示，截至报告期末公司因未决诉讼被法院冻结的资金期末账面价值1,535.53万元，且鄂州二医院计提诉讼损失2,529.07 万元。请公司补充披露相关诉讼的具体情况与最新进展。

　　【回复】

　　（一）相关诉讼的具体情况

　　案件一：公司的控股子公司鄂州二医院公司被翁雄祥起诉要求对龙游西联超市有限公司的债务承担连带清偿责任。

　　2019年6月，翁雄祥向浙江省龙游县人民法院起诉公司子公司鄂州二医院公司，要求鄂州二医院有限公司应作为鄂州二医院(民办非企业单位)的担保继承方对龙游西联超市有限公司向翁雄祥取得的借款本金800万元及利息承担连带还款责任。浙江省龙游县人民法院于2020年6月一审判决翁雄祥胜诉。鄂州二医院公司于2020年7月向浙江省衢州市中级人民法院提起上诉，浙江省衢州市中级人民法院于2020年8月驳回上诉，维持原判。

　　案件二：公司的控股子公司鄂州二医院公司被姜松发起诉要求对龙游西联超市有限公司的债务承担连带清偿责任。

　　2019年7月，姜松发向浙江省龙游县人民法院起诉公司子公司鄂州二医院公司，要求鄂州二医院有限公司应作为鄂州二医院(民办非企业单位)的担保继承方对龙游西联超市有限公司向姜松发取得的借款本金400万元及利息承担连带还款责任。浙江省龙游县人民法院于2019年12月一审判决姜松发胜诉。二医院公司于2020年1月向浙江省衢州市中级人民法院提起上诉，浙江省衢州市中级人民法院于2020年5月驳回上诉，维持原判。

　　截至2020年报公告日，鄂州二医院有限公司按照上述两案件二审判决书涉及金额的100%计提诉讼损失25,290,666.67元，已执行9,315,385.95元。

　　（二）相关诉讼的最新进展

　　鄂州二医院有限公司是于2016年7月22日由浙江尼尔迈特针织制衣有限公司出资设立的有限责任公司，登记机关为鄂州市工商局，统一社会信用代码为：91420700MA48AYUMXA；鄂州二医院（民办非企业单位）是于2003年12月3日成立的民办非企业单位，登记机关为鄂州市民政局，登记证号为“鄂州民证字第G02001号”，统一社会信用代码为：5242070075700314XA。鄂州二医院有限公司依法成立后，购买了鄂州二医院（民办非企业单位）的经营性资产，并支付了合理对价，鄂州二医院有限公司与鄂州二医院（民办非企业单位）之间并非改制或承继关系，系完全不同的民事实体。

　　针对上述两项案件，鄂州二医院有限公司不服二审判决，向浙江省高级人民法院申请再审。浙江省高级人民法院已分别于2020年9月、11月裁定再审。截至本公告日，上述两项案件处于浙江省高级人民法院再审阶段。

　　三、关于公司经营与财务状况

　　问题7.年报显示，近年受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势。2020年叠加疫情影响，报告期内，公司大输液整体实现营收25,966.76万元，同比下滑 17.32%，毛利率也同比减少5.60个百分点。此前，公司曾在2019年3月披露，公司自2015年底开始逐步布局医疗服务市场，对大输液产品采取相对保守的市场竞争策略。请公司：（1）从产品结构、毛利率、销售规模与销售区域、销售模式等方面，量化分析公司在大输液行业的市场地位和竞争优、劣势；（2）说明在输液行业集中度加速提高的背景下，公司维持原有市场占有率并改善大输液经营状况的具体措施，并对相关经营的不确定性进行充分风险提示。

　　【回复】

　　（一）从产品结构、毛利率、销售规模与销售区域、销售模式等方面，量化分析公司在大输液行业的市场地位和竞争优、劣势

　　1、公司大输液业务规模相对较小，市场占有率相对较低

　　根据前瞻产业研究院数据统计，2018年大输液市场，科伦药业以44.98亿瓶(袋)销量，稳居第一，占总市场销量的41.9%；华润双鹤和石四药集团分列二、三位，销量别为15.04和14.60亿瓶(袋)，分别占总市场销量的14.0%和13.6%，而公司销量为1.26亿瓶，仅占总市场销量的1.2%。公司大输液业务规模相对较小，市场占有率相对较低。

　　2、 公司大输液业务区域性特征明显，致使抗风险能力相对偏弱

　　最近两年，公司大输液业务收入按区域划分，具体如下：

　　单位：万元

　　注：本表统计的外销包括公司直接出口以及通国内贸易公司出口的收入。

　　通过上表可以看出，公司大输液市场主要集中在江苏、浙江、广东等地区，业务具有明显的区域性，在该重点区域内，公司亦面临着科伦药业、华润双鹤、石四药集团等全国性布局竞争对手的竞争。2020年，受浙江、上海、广东等地区业务下滑影响，公司大输液销量由2019年的11,472.67万袋（瓶）下滑至8,807.03万袋（瓶），下滑幅度较大，公司大输液业务区域性特征，使得该业务抗风险能力相对偏弱。

　　3、公司大输液毛利率低于同行业水平

　　基于产品结构、规模效应等原因，公司大输液业务毛利率低于同行业上市公司。公司2020年，公司大输液毛利率为48.57%，同行业上市公司科伦药业毛利率为66.05%、华润双鹤毛利率为49.37%、华仁药业毛利率为57.43%，公司大输液毛利率低于同行业上市公司。

　　4、公司大输液业务持续下滑的主要原因

　　一方面，近年来，受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势，消费量逐步下滑，市场竞争程度不断加剧，大输液行业主要厂商因具有生产规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，可以不断在市场竞争中占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升。在此影响下，公司大输液业务规模持续走低，市场占有率持续下滑。

　　另一方面，近年来，公司战略重心逐步向医疗服务业务转移，针对大输液产品采取尽力维持原有销售渠道和模式的战略方针，市场开拓力度有所下降，这也是公司大输液业务持续下滑的原因。

　　（二）说明在输液行业集中度加速提高的背景下，公司维持原有市场占有率并改善大输液经营状况的具体措施，并对相关经营的不确定性进行充分风险提示

　　1、公司维持原有市场占有率并改善大输液经营状况的具体措施

　　近年来，受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势，2020年叠加疫情影响，公司大输液营收下滑较大。为扭转不利局面，公司也在通过侧重拓展高毛利品种，深耕细分市场、申报新产品、丰富产品结构、扩大出口等方式，以改善公司大输液经营状况，具体措施如下：

　　（1） 对产品结构和市场策略积极进行调整，聚焦高端化产品，实施差异化营销。一方面，公司从基础大输液系列中细分出氯化钠冲洗液 3000ML、氯化钠注射液 3000ML等产品，进行重点推广；另一方面，细分大输液产品市场，结合市场实际内外延深耕开发。

　　（2）申报新产品，丰富产品结构。公司新研发和报批的15 个直立软袋系列系列产品，现已正式投入生产，逐步开始参加各省招标，实现产品销售。同时，公司新产品平衡盐冲洗液、山梨醇甘露醇冲洗液、平衡盐溶液（供灌注用）均在审评中。

　　（3）通过外贸公司拓展大规格输液产品出口业务。

　　2、相关经营的不确定性进行充分风险提示

　　近年来，受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势，消费量逐步下滑，市场竞争程度不断加剧，大输液行业主要厂商因具有生产规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，可以不断在市场竞争中占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升，同时，由于近年来公司战略重心逐步向医疗服务业务转移，针对大输液产品采取尽力维持原有销售渠道和模式的战略方针，市场开拓力度有所下降。在上述因素影响下，近年来公司大输液业务销售规模持续走低，市场占有率持续下滑。

　　虽然公司也采取了如侧重拓展高毛利品种，深耕细分市场、侧重拓展高毛利品种，深耕细分市场、推出新产品、扩大产品出口等方式以期望扭转大输液业务持续下滑的趋势，但公司大输液业务能否稳定或重拾增长仍存在较大不确定性。

　　问题8.年报显示，主营业务分行业情况中，本期医药贸易业务实现营业收入2,111.34万元，同比下降10.34%；毛利率20.41%，同比减少11个百分点。请公司补充披露医药贸易业务的相关情况，包括开展主体、业务模式、成本构成等，并说明营收增速和毛利率下降的原因，对比同行业公司，说明与行业趋势是否相符。

　　【回复】

　　（一）医药贸易业务的相关情况

　　公司医药贸易业务主要由全资子公司济民堂开展，主要为血液透析耗材，包括血液透析透析器、血液透析浓缩物A\B液、血液透析B干粉等产品的销售。济民堂通过采购上述血液透析耗材，销售给相关客户，客户主要为台州当地医院和公司旗下医院，该业务规模较小。

　　（二）医药贸易业务收入和毛利率下降分析

　　公司2019年至2020年医药贸易收入、成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　1、收入下降的原因

　　2020年公司医药贸易收入下降主要系部分客户就血液透析耗材与公司进行二次议价，相应销售单价有所下降，同时公司放弃了部分市场，从而导致贸易收入有所下降。

　　2、毛利率下降的原因

　　（1）部分客户就血液透析耗材与公司进行二次议价，销售单价有所下降，进而导致毛利率有所下降；

　　（2）公司合并报表时，对济民堂销售血液透析耗材等给公司旗下医院实现的利润归类调整导致毛利率变动较大。如上表，2019年度，济民堂销售血液透析耗材等给公司旗下医院实现的利润归类至医药贸易行业，2020年，公司将上述调整至医疗服务行业，二者分类口径差异导致毛利率变动较大。

　　问题9.年报显示，报告期末在建工程3.49亿元，同比增长16.54%。其中，鄂州二医院新建工程项目总预算5.31亿元，报告期新增投入5,296.77万元，工程建设进度为59.50%，公司在年报中披露该项目目前已进入内部全面装修阶段，预计2021年底正式开业；海南济民博鳌国际医院项目总预算为2.75亿元，报告期新增投入1,245.19万元，工程累计投入占预算比例132.02%，工程进度99%，报告期实现净利润-1,657.87万元。请公司补充披露：（1）鄂州二医院新建工程项目建设的最新进展情况，并说明其于2021年底正式开业是否存在较大不确定性；（2）结合海南济民博鳌国际医院项目的投资预算、资金来源等，补充说明其最新建设进展与经营情况；（3）鄂州二医院新建工程项目和海南济民博鳌国际医院项目的前五大供应商相关情况，并说明是否为关联方，以及项目累计对其采购金额、占比与资金用途、涉及的应付和预付款项等。

　　【回复】

　　（一）鄂州二医院新建工程项目建设的最新进展情况，并说明其于2021年底正式开业是否存在较大不确定性

　　1、鄂州二医院新建工程项目建设的最新进展情况

　　鄂州二医院新院项目建设总用地面积约42,880平方米，总建筑面积约 110,000 平方米，包括建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。

　　鄂州二医院新院项目建设投资总额为59,456.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　其中，工程建设费、设备购置费、预备费等其他费用合计预算约53,071.04万元，截至2020年末，已投入29,756.72万元，主要为工程建设投入，项目主体大楼建设已基本完工。

　　随着募集资金到位，该项目建设资金缺口问题已解决，项目建设正顺利进行中。截至目前，项目内部装修工作正加速推进，主要医疗设备采购协议亦已基本签署完毕，相关审批手续正稳步推进，公司预计鄂州二医院新院2021年底前能够正式开业。

　　（二）结合海南济民博鳌国际医院项目的投资预算、资金来源等，补充说明其最新建设进展与经营情况

　　1、海南济民博鳌国际医院项目最新建设进展情况

　　海南济民博鳌国际医院项目建设总用地面积约 81.2亩，总建筑面积6.5万平方米，包括建设住院综合楼、门诊综合楼、八幢康复疗养中心、实验楼、办公服务楼等，投资预算6亿元。

　　截至2021年3月31日，博鳌国际医院整体已投入约为46,993.77万元，主要资金来源于股东投资和银行借款，其中股东投资款21,000万元，银行贷款25,993.77万元。

　　截至目前，除住院综合楼部分楼层尚未装修投入使用外，其余均已完工并投入使用。

　　2、博鳌国际医院经营情况

　　博鳌国际医院下设国际再生医学研究中心、高端医学美容中心、肿瘤精准防治中心、抗衰老医学中心、健康与体检评估中心、眼科疾病精准治疗中心、神经系统疾病精准治疗中心、骨关节疾病预防中心等科室，配置有飞利浦最新的 TF-PETCT、1.5TMRI、64 排 128 层 CT、DSA、高端全身彩超、Roche 公司全自动生化等全套门急诊检验设备，拥有国内唯一一家通过日本国厚生省 GMP 认证的国际再生医学实验室，建成了包括细胞存储、国际标准细胞制备、细胞治疗临床研究、干细胞与再生医学技术转化四大核心技术平台。

　　自2018年5月国际再生医学中心开始营业以来，经过近三年的发展，医院抗衰老医学中心、肿瘤精准防治中心、健康与体检评估中心、高端医学美容中心等科室陆续建成开业，医院的知名度及品牌正逐步建立，客户群逐步增多。

　　2020年上半年，医院受疫情影响较大，下半年疫情缓解后，医院收入逐月增长，其中第四季度实现营业收入3,759.30万元，全年实现营业收入8,412.64万元，较上年增加12.05%，净利润 -1,657.87万元。

　　目前，博鳌国际医院仍处于培育期，部分科室仍处于持续建设中，医院仍需继续投入以支撑其业务发展。

　　（三）鄂州二医院新建工程项目和海南济民博鳌国际医院项目的前五大供应商相关情况，并说明是否为关联方，以及项目累计对其采购金额、占比与资金用途、涉及的应付和预付款项等

　　1、鄂州二医院新建工程项目前五大供应商相关情况

　　（1）鄂州二医院新建项目前五大供应商情况如下表：

　　鄂州市嘉禾医疗科技公司为鄂州二医院原股东王建松控制的公司，除此之外，公司与上述其他供应商及其相关人员不存在关联关系。

　　（2）采购金额、占比与资金用途、涉及的应付和预付款项

　　单位：万元

　　报告期期末，公司与上述单位无预付款项。

　　上表中与鄂州市嘉禾医疗科技公司之间的交易为鄂州二医院收购其拥有的鄂州二医院新院相关在建工程。

　　2、海南济民博鳌国际医院项目前五大供应商相关情况

　　（1）前五大供应商法人代表、股东信息、主要人员情况如下：

　　公司与上述供应商及其相关人员不存在关联关系。

　　（2）采购金额、占比与资金用途、涉及的应付和预付款项

　　单位：万元

　　报告期期末，公司与上述单位无预付款项。

　　问题10.年报显示，货币资金期末余额2.43亿元，同比增长62.59%，主要系销售回款增加所致；短期借款期末余额3.89亿元，同比增长42.83%；一年内到期的非流动负债期末余额2.19亿元，同比增长83.27%，主要系公司长期借款变一年内增加转入所致。此外，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1.68亿元，一季报相关现金支出为0.83亿元。请公司：（1）结合经营情况，具体解释销售回款增加的原因以及新增短期借款的投向；（2）补充披露公司有息负债的具体构成、利率情况、来源与投向，同时补充披露相关购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途；（3）结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险。

　　【回复】

　　（一）结合经营情况，具体解释销售回款增加的原因以及新增短期借款的投向

　　1、2020年第四季度，公司销售收入增长带动公司销售回款增加

　　2020年第四季度，公司营业收入为27,252.98万元，较上年同期增长41.18%。其中，子公司聚民生物实现营业收入6,517.14万元，较上年同期增长46.48%；博鳌国际医院实现营业收入3,814.16万元，较上年同期增长52.92%；西班牙LINEAR公司实现营业收入7,063.29万元，较上年同期增长470.22%。

　　随着公司销售收入的增长，公司销售回款亦随之增加，进而带动公司期末货币资金余额增加。

　　单位：万元

　　2、新增短期贷款的投向

　　（1）公司银行借款结构调整

　　最近两年，公司银行借款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　通过上表可以看出，2019年和2020年，公司银行借款整体规模变动不大，银行借款结构变动较大。与2019年相比，2020年公司长期借款金额及占比均显著降低，短期借款及一年内到期的长期借款金额及占比均显著增加。

　　（2） 博鳌国际医院仍处于培育期，需继续投入资金支撑其发展

　　目前，博鳌国际医院仍处于培育期，需继续投入资金以保障医院正常运营发展，2020年末，博鳌国际医院银行借款规模较上年同期增加4,909.67万元，带动公司整体银行贷款规模增加。

　　（3） 公司为2021年一季度到期的银行贷款储备了部分资金

　　考虑到2021年一季度即将到期的银行借款（2021年一季度公司偿还银行贷款支付的现金为15,149.56万元），为避免公司面临流动资金压力，保证公司充裕的流动性，公司提前储备了部分资金以应对即将到期的银行债务，这也是公司期末货币资金增加的重要原因之一。

　　（二）补充披露公司有息负债的具体构成、利率情况、来源与投向，同时补充披露相关购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途

　　1、公司有息负债的具体构成、利率情况、来源与投向

　　2020年末，公司有息负债情况如下：

　　单位：万元

　　近年来，公司通过现金收购的方式，陆续收购了二医院公司、白水济民医院和新友谊医院，投资建设了博鳌国际医院，上述项目的实施带动公司贷款快速增加。截至2020年末，公司并购贷款余额为5,372.00万元，项目建设贷款余额为25,635.00万元，二者合计占公司有息负债的37.27%。

　　最近两年，公司营业收入持续增长，2020年实现营业收入87,764.00万元，同比增加17.32%，营业收入的持续增长带动了公司流动资金需求的增加；同时，公司新增直立式软袋、安全注射器（针）等产品生产线，博鳌国际医院开业投入运营，上述新业务处于培育期和市场拓展阶段，运营资金需求较大，上述因素带动公司流动资金贷款增加。

　　3、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途

　　单位：万元

　　（三）结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险

　　1、公司资产负债率处于合理水平。截至2020年末，公司的资产负债率为54.35%，与同行业的上市公司华仁药业（31.80%）、三鑫医疗（32.10%）、国际医学（58.49%）、科伦药业（56.22%）相比，公司的资产负债率位于中游，处于合理水平。

　　2、截至2020年12月31日，公司有息负债规模83,212.73万元。2021年，上述债务累计陆续到期金额约60,724.00万元。截至本公告日，公司已归还上述借款31,843万元。目前，公司银行授信充足，经营现金流状况良好，后续，公司将通过续贷、加大应收款项的回收力度等方式，增加公司现金流入，按期偿还到期借款，并保证公司充足的流动性。

　　3、近年来，公司年度经营活动产生的现金流量净额均远高于当年净利润水平，利润质量较高。其中2020年公司经营活动产生的现金流量净额为16,629.29万元，远高于2020年度归属母公司净利润 639.72万元，良好的经营现金流增强了公司的偿债能力。

　　4、2021年3月完成非公开发行，募集资金净额约2.34亿元。随着非公开发行股票的完成，公司的资产负债率水平得到了有效的降低，资产结构得到进一步改善。

　　5、截至本说明出具日，公司已到期的债务均已归还，不存在债务逾期的情形。

　　综上，公司财务状况良好，资产负债率处于合理水平，具有较强的偿债能力，有息负债到期不能归还的风险较低。

　　问题11.年报显示，其他应收款期末余额2,821.42万元，同比增长300.02%，主要系应收暂付款和出口退税增加所致。请公司补充披露应收暂付款的具体内容及其大幅增长原因。

　　【回复】

　　（一）公司应收暂付款的具体内容

　　2020年末，公司应收暂付款具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　（二）公司应收暂付款大幅增长的原因

　　2020年末，公司应收暂付款余额为1,952.05万元，较2019年增加了1,833.13万元，主要是应收德玛克（长兴）自动化系统公司（以下简称“德玛克公司”）和台州市财政局款项所致。

　　1、应收德玛克款项情况

　　公司与德玛克公司分别于2020年3月25日和3月31日签订了《设备采购合同》（合同号DMK20032510-LY、合同号DMK2003011-WCX），约定了德玛克公司向公司供应PP熔喷机（型号DMK-600）6套、PP熔喷机（型号DMK-600）10套、PP熔喷机（型号DMK-800）14套，合同总金额为3,292万元。公司根据约定，已向德玛克公司支付预付款1,646万元。

　　上述设备到货后，由于产品存在问题无法解决,经协商后双方同意解除前述《设备采购合同》，德玛克公司应退还公司已支付的预付款1,646万元。公司根据会计准则的规定，将其计入其他应收款科目。德马克公司经营正常，根据其提供的2020年度财务报表，2020年该公司收入11.97亿元，净利润3.13亿元。根据公司与德马克公司沟通，预计2021年底前德马克公司可支付全部上述款项。截至目前，公司上述款项尚未收回，后续公司将积极追收上述预付款，必要时将采取法律措施以维护公司利益。

　　2、应收台州市财政局款项

　　2020年5月20 日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，要求被告尼尔迈特公司赔偿公司因二医院有限 20%股权无法变更登记给公司造成的损失（即二医院有限 20%股权拍卖、变卖所得价款）、因被告尼尔迈特公司未完成业绩承诺需支付的现金补偿款 7,553.67万元并支付逾期付款利息损失、公司因本案支出的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费。

　　公司因提起该诉向台州市中级人民法院交纳了一审案件受理费82.03万元，该案生效判决支持了公司的诉讼请求，该案案件受理费82.03万元由被告负担。公司可向台州市中级人民法院申请退还公司预交的案件受理费82.03万元。公司根据会计准则的规定，将其计入其他应收款科目。

　　问题12.年报显示，长期应付款期末余额3,995.75万元，同比增长534.93%，主要系公司融资租赁增加所致；新增长期应收款180万元，主要系公司融资租赁保证金增加所致；报告期内公司收到融资租赁款4,140万元。请公司补充披露相关融资租赁业务的具体情况。

　　【回复】

　　（一） 融资租赁业务概述

　　为满足公司经营发展需要，同时优化公司债务结构，增加中长期借款的占比，2020年11月24日，公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了融资租赁合同，将公司拥有的部分生产设备以“售后回租”租赁方式与浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁交易，融资总额为4500万元，租赁期限为36个月。

　　（二） 交易对方基本情况

　　1、公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330900MA28KA6292

　　3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、注册地址：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）

　　5、法定代表人：汪国平

　　6、注册资本：300000万人民币

　　7、成立时间：2017年01月18日

　　8、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司不存在关联关系。

　　（三） 交易协议的主要内容

　　1、承租人：济民健康管理股份有限公司

　　2、出租人：浙江浙银金融租赁股份有限公司

　　3、租赁标的物：公司大输液生产线等相关设备

　　4、融资金额：4500万元

　　5、租赁利率：4.15%

　　6、租赁期限：36个月（12期）

　　7、保证金：4%（180万元），放款前收取

　　8、担保方式：全资子公司连带责任保证担保

　　9、所有权归属：租赁期满，公司支付留购款5万元，取得租赁物的所有权

　　（四）交易的目的和对上市公司的影响

　　1、通过本次融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，主要是为了为满足公司经营发展需要，同时优化公司债务结构，增加中长期借款的占比，使公司获得日常经营需要的长期资金支持，缓解流动资金压力。

　　2、本次融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不影响公司业务的独立性，符合公司整体利益。

　　特此公告

　　济民健康管理股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月26日