上海家化联合股份有限公司 七届十五次监事会决议公告

　　证券代码：600315         证券简称：上海家化        公告编号：临2021-030

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海家化联合股份有限公司七届十五次监事会于2021年5月25日以通讯方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　审议通过关于向激励对象授予预留限制性股票的议案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　三、上网公告附件

　　监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司监事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：600315         证券简称：上海家化          公告编号：临2021-029

　　上海家化联合股份有限公司

　　七届二十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海家化联合股份有限公司七届二十次董事会于2021年5月25日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　审议通过关于向激励对象授予预留限制性股票的议案。

　　表决情况：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　董事长潘秋生作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：600315         证券简称：上海家化       公告编号：临2021-031

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2021年5月25日

　　● 限制性股票预留授予数量：168.70万股

　　● 限制性股票预留授予价格：28.36元/股

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“上海家化”）于2021年5月25日召开七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2021年5月25日为预留授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况。

　　1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

　　5、2020年10月29日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会和七届十五次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明。

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的预留授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2021年5月25日

　　2、预留授予数量：168.70万股

　　3、预留授予人数：84人

　　4、预留授予价格：28.36元/股

　　根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，不低于首次授予价格且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%， 每股28.36元；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股25.60元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、预留授予激励对象名单及授予情况

　　本激励计划预留授予激励对象共计84人，包括中层管理人员及骨干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为预留授予的限制性股票登记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　本次预留授予的激励对象不含董事、高级管理人员。

　　四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2021年5月25日，根据预留授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、监事会意见

　　预留授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划及《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意公司以2021年5月25日为预留限制性股票的授予日，以28.36元/股向符合条件的84名激励对象授予168.70万股限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留授予日为2021年5月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

　　3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次激励计划预留授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年5月25日为预留授予日，向符合条件的84名激励对象授予168.70万股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》认为：截至报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定， 公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十、上网公告附件

　　1、七届二十次董事会决议；

　　2、七届十五次监事会决议；

　　3、监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　4、独立董事关于七届二十次董事会有关事项的独立意见；

　　5、国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月26日