中科寒武纪科技股份有限公司 关于2020年年度报告的更正公告

　　证券代码：688256         证券简称：寒武纪       公告编号：2021-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。由于工作人员疏忽，导致部分数据存在差错，事后经公司自查发现，现予以更正。本次更正不会对公司2020年年度经营业绩造成影响。具体更正内容如下，加粗为更正后的内容：

　　一、“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（四）核心技术与研发进展”之“5、研发人员情况”

　　更正前：

　　单位：元 币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元 币种：人民币

　　本次更正不涉及对财务报表的调整，对公司2020年度财务状况及经营成果没有影响。更正后的2020年年度报告请见2021年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2020年年度报告（修订版）》。因本次更正给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　中科寒武纪科技股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：688256       证券简称：寒武纪     公告编号：2021-013

　　中科寒武纪科技股份有限公司

　　关于公司2020年年度报告的信息披露

　　监管问询函回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、或“寒武纪”）根据上海证券交易所下发的《关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0036号，以下简称“《问询函》”）的要求，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）一起对问询函相关问题进行了落实，现就有关情况回复如下：

　　问题一、关于营业收入与应收账款

　　年报显示，公司2020年度营业收入45,892.73万元，同比增长3.38%。其中，云端智能芯片及加速卡业务收入8,625.23万元，同比增长9.34%；边缘智能芯片及加速卡业务收入2,082.44万元，上年度为0；智能计算集群系统业务收入32,565.08万元，同比增长9.95%。公司2020年末应收账款账面价值由6,460.87万元上升至20,764.62万元，增幅221.39%。

　　请你公司：（1）补充披露云端智能芯片及加速卡业务的主要客户、应用领域以及与以前年度变动情况；（2）补充披露边缘端智能芯片及加速卡业务的主要客户、应用领域以及与以前年度变动情况；（3）补充披露2020年末区分不同业务类型的应收账款余额，前五大应收账款欠款方对应的销售情况，包括客户名称、产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、相关应收账款账龄及计提的坏账准备，结合公司对主要客户信用政策及变化情况，分析应收账款大幅上升的原因及合理性。

　　请年审会计师对问题（3）核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、补充披露云端智能芯片及加速卡业务的主要客户、应用领域以及与以前年度变动情况

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述企业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　2、因涉及公司与客户的商业秘密，隐去部分客户名称。

　　2019年，公司云端智能芯片及加速卡销售收入7,888.24万元，其中向关联方中科曙光销售加速卡6,384.43万元，关联销售占比相对较高。2020年，公司进一步拓展了云端智能芯片及加速卡的非关联方客户，当年前五大客户与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。应用领域方面，2020年公司云端智能芯片及加速卡产品主要应用在国内主流服务器厂商以及人工智能、互联网和信息技术等行业企业的产品中，与以往年度相比有了进一步的延伸与扩展。

　　二、补充披露边缘端智能芯片及加速卡业务的主要客户、应用领域以及与以前年度变动情况

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述企业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　2、因涉及公司与客户的商业秘密，隐去具体客户名称。

　　公司边缘端智能芯片及加速卡的主要产品为思元220芯片及加速卡，上述产品于2019年11月正式发布，并于2020年首次实现规模化出货及销售收入。

　　三、补充披露2020年末区分不同业务类型的应收账款余额，前五大应收账款欠款方对应的销售情况，包括客户名称、产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、相关应收账款账龄及计提的坏账准备，结合公司对主要客户信用政策及变化情况，分析应收账款大幅上升的原因及合理性

　　1、公司2020年末区分不同业务类型的应收账款如下：

　　单位：万元

　　2、公司2020年末前五大应收账款欠款方对应的销售情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述企业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　3、公司2020年末应收账款较2019年末大幅上升的原因及合理性

　　公司2020年末应收账款较2019年末大幅上升，主要系公司针对不同客户性质和资信情况给予了不同的信用政策，2020年末应收账款对应的业务类型结构与上期存在一定的差异，其中2020年末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大且占总应收账款余额比例较高，使得2020年末应收账款余额较2019年末大幅上升。

　　单位：万元

　　2020年末，智能计算集群系统应收账款账面价值为14,482.00万元，占2020年末应收账款账面价值69.74%，较2019年末智能计算集群系统应收账款账面价值2,310.42万元（占2019年末应收账款账面价值36%）增长526.81%。针对智能计算集群系统业务，公司根据招标文件或合同单独给予临时额度，不同客户应收账款信用政策存在一定差异，而2020年末主要客户实际回款比例低于2019年末，从而使得2020年末智能计算集群系统业务应收账款余额较大且占总应收账款账面价值比例较高。同时，因终端智能处理器IP业务收入的下降，应收账款账面价值也由2019年末的3,133.76万元下降到2020年末的347.76万元，同比下降88.90%。故2020年末应收账款余额较2019年末大幅上升，具有合理性。

　　智能计算集群系统业务主要在第四季度开展，故2020年末应收账款余额较大。截至本回复报告出具之日，2020年末应收账款已回款1,520.09万元，前五大应收账款已回款268.80万元。针对上述应收账款，公司正积极开展催收工作，定期与相关客户进行沟通。对重点客户、单一欠款较大的客户重点管理。相关客户目前经营情况正常，预计应收账款无法收回的风险较小，公司已按信用风险特征组合对相关应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　【年审会计师对问题（3）的核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、取得公司2020年度应收账款明细清单，并核对是否与公司补充披露的信息一致。

　　2、取得公司2019年和2020年度主要客户合同、订单，检查对应的信用政策情况及两期主要客户信用政策的变化情况。

　　3、统计2020年末应收账款前五大客户情况，检查对应应收账款余额形成的交易发生时间，了解2020年末应收账款余额上升的原因并分析其合理性。

　　4、对主要客户期末应收账款余额实施函证程序。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司已按问询函要求补充披露了2020年末区分不同业务类型的应收账款余额和前五大应收账款欠款方对应的销售情况。

　　2、公司2020年末应收账款较2019年末大幅上升，主要系公司针对不同客户性质和资信情况给予了不同的信用政策，2020年末应收账款对应的业务类型结构与上期存在一定的差异，其中2020末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大且占总应收账款余额比例较高，使得2020年末应收账款余额较2019年末大幅上升，具有合理性。

　　问题二、关于智能计算集群系统项目

　　年报显示，公司2020年度智能计算集群系统业务收入32,565.08万元，占公司总收入的70.96%，且主要集中于第四季度。

　　请你公司：（1）补充披露智能计算集群系统主要项目情况，包括但不限于客户名称、项目内容、项目获得方式、合同金额、合同签订时间、实施时间、业务开展模式、收入确认时点及依据等；（2）说明智能计算集群系统相关项目的采购内容、主要供应商及采购金额，公司与供应商是否存在关联关系；（3）说明是否存在关联方共同投标、联合投标等情况，如是，进一步说明关联方参与相关项目的具体情况；（4）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合公司与主要供应商之间的合同条款、职责划分、公司承担的责任和义务等，说明公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法还是净额法，是否与同行业同类业务存在差异，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、补充披露智能计算集群系统主要项目情况，包括但不限于客户名称、项目内容、项目获得方式、合同金额、合同签订时间、实施时间、业务开展模式、收入确认时点及依据等

　　2020年，公司智能计算集群系统主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、合同金额为含税金额，上述项目已全额确认收入。

　　2、“实施时间”起始时间为项目备货第一份采购合同签署日，结束时间为项目验收日。

　　3、上述企业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　公司智能计算集群系统的业务开展模式如下：

　　公司的智能计算集群系统是基于寒武纪云端智能芯片及加速卡产品，集成服务器、网络设备、存储设备等相关硬件设备提供给客户。智能计算集群系统能够最大限度地发挥思元系列芯片及加速卡产品的技术优势和特点，降低了客户使用和维护复杂计算集群设备的难度和成本，将计算能力以集群的形式输出，降低了用户开发、部署智能应用的门槛，为智能应用程序的维护、升级提供了有力支持。公司获取智能计算集群系统业务的销售线索后，与客户进行多次需求沟通、产品推介及技术交流，确定合作意向后(部分客户需要经过招投标流程)，与客户签订销售合同。在约定时间内完成产品交付后，客户将根据验收条款进行验收并出具验收报告，此时公司已收取价款或取得收款权利，将依据验收报告全额确认收入。

　　以南京智能计算中心项目为例，公司销售团队在2020年6月获知销售线索后，独立通过上门拜访、线上沟通等方式多次与客户进行业务交流，客户对公司产品及团队高度认可。客户于2020年11月5日发布公开招标程序，根据招标文件显示，中标方需要在签订合同后20个日历日内将项目设备及材料交付至招标人指定地点。因此，公司自11月5日起根据招标文件配置需求提前与供应商进行询价等备货准备工作，公司独立进行投标，并于2020年12月15日获取中标通知书。在协议签署完成后，公司按照客户要求在指定时间将设备及材料交付至指定地点。完成交付后，客户按照合同配置清单所列产品明细进行验收，于2020年12月23日完成验收并出具验收报告。公司依据验收报告将该项目全额确认收入。截至2020年12月31日，客户已支付70%货款，共21,004.91万元。

　　二、说明智能计算集群系统相关项目的采购内容、主要供应商及采购金额，公司与供应商是否存在关联关系

　　2020年度，公司智能计算集群系统相关项目的采购金额合计30,414.05万元，主要采购内容包括智能芯片及加速卡、服务器、网络设备、存储设备等。其中，向全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）内部采购智能芯片及加速卡的金额为20,320.50万元，占智能计算集群系统项目采购总金额的66.81%；前五大外部供应商的采购金额共计9,865.87万元，占智能计算集群系统项目采购总金额的32.44%。

　　2020年，公司智能计算集群系统相关项目的前五大外部供应商情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述企业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　三、说明是否存在关联方共同投标、联合投标等情况，如是，进一步说明关联方参与相关项目的具体情况

　　2020年，公司独立开展智能计算集群系统相关项目投标等销售工作，不存在关联方共同投标、联合投标等情况。在智能计算集群系统相关项目的销售过程中，公司销售团队独立收集项目销售线索，通过上门拜访、线上沟通等多种方式与客户进行前期业务交流并独立筹备项目投标工作。由于客户通常对项目设备及材料交付周期要求较高（以南京智能计算中心项目为例，中标方需要在签订合同后20个日历日内将项目设备及材料交付至招标人指定地点），公司基于中标概率及项目重要性判断提前完成部分项目的供应商询价及风险备货等准备工作，以便按时顺利交付。公司前期业务交流、投标、备货及交付等销售流程均系独立开展，风险备货的供应商确定是根据各项目招标文件要求独立进行，不存在关联方共同投标、联合投标等情况。

　　四、对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合公司与主要供应商之间的合同条款、职责划分、公司承担的责任和义务等，说明公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法还是净额法，是否与同行业同类业务存在差异，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）准则相关规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》，在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是公司在交易中所处的地位，是主要责任人还是代理人，公司是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。在确定公司在交易中所处的地位是否为代理人时，需要综合考虑所有事实和因素（尤其是重大风险和报酬的承担情况），作出适当的判断。

　　一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则公司自身被认定为交易的主要责任人，按总额确认收入的可能性相对较大：

　　1、根据所签订的合同条款，公司是主要的义务人，负有向客户提供商品或服务的主要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被客户接受。

　　公司在销售商品或服务的过程中所作出的书面或其他形式的声明，以及销售合同条款的约定，通常可以表明主要义务人是公司还是供应商。

　　如果公司所提供的某项商品或服务可以有多个供应商，公司有能力从中自主选择使用哪一个供应商提供的商品或服务，则表明公司很可能是主要义务人，应按总额法确认收入。

　　2、公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等。

　　如果公司无权就已采购商品价格下跌损失从供应商处取得补偿或者无条件地将客户退回的商品再退还给供应商并取得补偿，则很可能表明公司承担了一般存货风险。

　　就提供服务的合同而言，如果合同约定，无论最终用户是否接受该服务，公司都必须向该服务的提供商支付报酬的，则表明公司承担了与该项服务相关的“一般存货风险”，应按总额法确认收入。

　　3、公司能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务。

　　如果公司具备合理的定价自由权，可以在由宏观经济、行业和市场等因素确定的合理价格区间之内自行确定所交易的商品或服务的价格，可能表明公司承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认收入。

　　如果公司从实体上改变了所提供的商品或劳务（而不仅仅是简单的包装），或者自行提供其中的部分服务，则通常表明公司自身承担了向顾客或用户提供商品或服务的主要责任。如果公司参与了对所提供的商品或服务的具体规格要求的确定，则按总额法确认收入的可能性相对较大。

　　4、公司承担了信用风险。

　　如果根据公司与供应商签订的合同，即使最终客户无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款或劳务款项的责任，此时公司则承担了源自客户的信用风险；如果由供应商提供的商品或服务存在缺陷，当顾客或用户提出索赔时，公司仍应先行承担赔付责任，再向供应商追偿，此时公司则承担了源自供应商的信用风险。

　　如果公司在向客户提供商品或服务之前，已经从顾客或客户收到全部款项的（即此时公司尚未发生对供应商的付款义务），则公司不承担交易过程中源自顾客或客户的信用风险。

　　如果不存在上述任一情形，则公司处于代理人地位，按所获取的佣金净额确认收入的可能性相对较大。如果存在以下情况，可能表明公司处于代理人地位，应按净额法确认收入：

　　1、根据所签订的合同条款，主要义务人是供应商而不是本公司。

　　2、公司在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是固定收益，或者是按确定比例计算。

　　3、公司不承担信用风险。

　　（二）公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计处理符合《企业会计准则》的规定

　　1、公司与客户的权利义务约定

　　智能计算集群系统业务中，公司均与供应商、客户分别签订采购销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务能够区分开来，公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务，为销售合同的主要责任人。

　　具体而言，公司与客户就整体项目进行谈判，包括定价、实施情况、商务条款等，并与客户签订两方合同。项目接洽中，公司供应链部门向专业第三方进行询价，合理预估采购成本。公司综合考虑硬件设备采购成本、调试工作复杂度、自主软件利润等情况，向客户出具整体项目报价。公司作为合同的主要责任人，负有向客户交付项目并确保项目实现客户预期功能的义务。

　　2、公司与供应商的权利义务约定

　　智能计算集群系统业务中，公司在与客户进行接洽的过程中，供应链部门即展开询价、确定供应商等工作。确定供应商后，公司与供应商签订采购合同，由供应商将相应硬件设备发货至项目地（其中部分设备需嵌入公司加速卡后再发货至项目地），并由其代表公司完成其供应的硬件设备的安装工作，与此同时，公司派技术人员到现场进行调试或指导，完成产品交付。

　　因此，公司通过询价等方式自主选择确定供应商，并且独立对客户负责，是销售业务的主要责任人。

　　3、公司承担存货风险

　　公司承担存货所有权上的主要风险和报酬，即商品的价格变动风险、滞销积压风险等。

　　公司与供应商的采购价格系通过询价确定，而销售价格则由公司自主向客户报价，采购价格不随公司对客户的销售价格变动而变动，公司承担了该等硬件设备的价格变动风险。根据采购合同约定，供应商提供的产品经过公司验收后，产品正式交付至公司，公司承担了该等硬件设备的存货风险，后续无论最终客户是否接受该产品，公司都必须向供应商支付价款。此外，合同约定，只有当供应商提供的产品质量、型号、规格不符合采购合同的约定时，供应商需要承担违约责任；因后续联合调试产生的损失，需公司自行负责。

　　4、智能计算集群系统业务实施过程中的销售信用风险承担情况

　　对比销售、采购合同中有关收款付款条款，公司销售收款进度与采购付款进度不一致。公司根据供应商的供货进度进行付款，付款进度并不取决于客户的付款情况，不存在付款与收款“背靠背”的情况。如果最终客户无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款的责任。即使由供应商提供的商品存在缺陷，当客户提出索赔时，公司仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿。因此，公司承担了该项目中的信用风险。

　　综上，智能计算集群系统业务中，单独向客户交付整体项目产品，就项目整体自主向客户进行报价，并承担了供应商交货后的存货风险、客户的信用风险，公司在该交易中的身份为主要责任人。公司对智能计算集群系统业务采用总额法确认收入的依据是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）同行业同类业务会计处理

　　根据公开披露的信息，浪潮软件股份有限公司、山大地纬软件股份有限公司、泽达易盛（天津）科技股份有限公司等上市公司在开展类似业务时亦采用总额法确认收入。虽然上述企业与公司在行业、产品、终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面不完全一致，但其业务模式与公司智能计算集群系统业务具有可比性，具体情况如下：

　　由上表可知，公司智能计算集群系统业务的相关会计处理与对比公司模式类似的业务会计处理一致，不存在差异。

　　【年审会计师、保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师、保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、向管理层访谈，了解公司2020年度智能计算集群系统主要项目情况，包括但不限于客户名称、项目内容、合同金额、合同签订时间、实施时间、业务开展模式、收入确认时点及依据。

　　2、对公司的销售负责人进行访谈，了解公司智能计算集群系统业务新客户的开拓情况及开拓方式，是否存在依赖关联方获取客户的情况。

　　3、查阅公司招投标管理制度以及部分项目的招投标文件，了解公司招投标业务流程及对员工的约束规定，并结合公开渠道查询，核查公司是否存在与关联方共同投标、联合投标等情况。

　　4、检查2020年度智能计算集群系统主要项目的验收情况，并结合《企业会计准则》有关收入确认条款分析公司上述项目的收入确认是否符合规定。

　　5、取得公司与智能计算集群系统相关的采购供应商清单，并检查主要供应商是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

　　6、查阅公司2020年度智能计算集群系统主要项目的销售合同、对应的采购合同等资料，并结合《企业会计准则》相关条款评估公司对相关项目采用总额法确认收入的依据及合理性。

　　7、查询公开披露信息，对比公司智能计算集群系统业务与对比公司模式类似的业务会计处理方式，检查是否存在差异。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师、保荐机构认为：

　　1、公司已按问询函要求补充披露了智能计算集群系统主要项目情况。

　　2、公司智能计算集群系统相关项目的采购主要包括服务器、交换机、线缆、存储、信息管理设备等，主要供应商为浪潮电子信息产业股份有限公司、神州数码（中国）有限公司、正联（北京）网络技术有限责任公司、赛尔网络有限公司、中科可控信息产业有限公司等，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　3、2020年，公司在智能计算集群系统业务中不存在关联方共同投标、联合投标等情况。

　　4、公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计处理符合《企业会计准则》的规定，与对比公司模式类似的业务会计处理一致，不存在差异。

　　问题三、关于研发费用

　　公司2020年度研发费用76,828.03万元，同比增长41.48%。其中职工薪酬44,271.55万元，同比增长56.31%，测试化验加工费6,861.10万元，同比下降44.88%，委托、合作研发支出3,848.46万元，同比增长104.28%，其他支出1,495.30万元，同比增长137.48%。

　　请你公司：（1）结合研发人员增减变动情况，补充披露职工薪酬大幅增长的原因及合理性，说明研发人员薪酬在智能计算集群系统项目成本和研发费用之间的分摊方法，是否存在将项目成本计入研发费用的情形；（2）补充披露测试化验加工费的具体内容，并说明在折旧、摊销、材料费、产品试制费增长的情况下，测试化验加工费下降的原因及合理性；（3）补充披露委托、合作研发支出的主要供应商、研发成果及进展，并说明是否运用于公司的核心技术，公司是否存在对相关供应商的技术依赖，公司与相关供应商关于研发成果的约定情况，是否存在核心技术泄密的风险。

　　请年审会计师对问题（1）核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、结合研发人员增减变动情况，补充披露职工薪酬大幅增长的原因及合理性，说明研发人员薪酬在智能计算集群系统项目成本和研发费用之间的分摊方法，是否存在将项目成本计入研发费用的情形

　　（一）职工薪酬大幅增加的原因及合理性

　　2019年、2020年公司研发人员数量、平均薪酬水平情况如下：

　　2020年末公司拥有研发人员978人，较上年同期增加43.82%。公司研发费用中的职工薪酬增加，主要系公司2020年研发人员数量较2019年增加较多，同时，因半导体行业人才紧缺，研发人员平均薪酬有小幅增加所致，具有合理性。

　　（二）研发人员薪酬在智能计算集群系统项目成本和研发费用之间的分摊方法，是否存在将项目成本计入研发费用的情形

　　因智能计算集群系统业务主要基于公司云端智能芯片及加速卡产品与已经开发完成的通用基础系统软件平台，并集成相关配套硬件产品，最终形成智能计算集群系统交付客户，不涉及针对客户的定制开发相关工作。

　　同时，公司已建立了完善的研发费用核算管理制度，将研发费用纳入年度预算管理。研发部门是研发费用使用的业务归口管理部门，负责组织实施研发活动并对研发费用的经济效益负责；财务部对研发费用实施核算、监督，统计项目在各阶段实际发生的所有费用及资金支出情况，定期或不定期地将项目成本实际开支情况反馈给研发部门和公司管理层，公司能够准确核算相关研发费用。

　　综上所述，公司研发人员薪酬不存在在智能计算集群系统项目成本和研发费用之间的分摊情形，不存在将项目成本计入研发费用的情形。

　　【年审会计师对于问题（1）的核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司管理人员，了解公司业务发展情况、相应薪酬体系及执行情况。

　　2、获取公司研发费用核算相关管理制度，了解研发费用核算的内容及实际执行情况。

　　3、获取公司分部门员工人数变动表和工资发放银行回单，统计2020年、2019年公司人员构成和薪酬情况，对比分析公司员工人数与职工薪酬变动情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司已按问询函要求做了补充披露，研发费用中职工薪酬大幅增长的原因主要系人员规模增长所致，职工薪酬的增长具有合理性。

　　2、公司研发人员薪酬不存在在智能计算集群系统项目成本和研发费用之间的分摊情形，不存在将项目成本计入研发费用的情形。

　　二、补充披露测试化验加工费的具体内容，并说明在折旧、摊销、材料费、产品试制费增长的情况下，测试化验加工费下降的原因及合理性

　　测试化验加工费主要为芯片流片过程中直接材料、封装测试费等支出。因流片计划取决于公司产品规划及实际研发进度，故该项费用不会形成逐年稳定的变动趋势。根据公司产品规划进度，2020年流片次数少于2019年是测试化验加工费较上年同期下降的主要原因。

　　三、补充披露委托、合作研发支出的主要供应商、研发成果及进展，并说明是否运用于公司的核心技术，公司是否存在对相关供应商的技术依赖，公司与相关供应商关于研发成果的约定情况，是否存在核心技术泄密的风险

　　（一）委托、合作研发支出的主要供应商、研发成果及进展

　　委托、合作研发支出主要系公司基于其未来产品定义和设计需求委托供应商A进行技术开发，主要原因在于：（注：因涉及公司与供应商的商业秘密，隐去该供应商名称。）

　　1、与公司直接向市场上能够提供类似功能模块的商业公司购买相关产品相比，公司委托供应商A研发的成本更低。

　　2、市场上存在能够提供类似功能模块的商业公司，公司曾购买过类似功能模块的产品，供应商A提供的委托研发服务具有较强的可替代性。

　　3、公司委托供应商A研发的技术是智能芯片的组件模块，供应商A受托研发的技术为芯片内部众多模块中的一个模块，且委托研发的组件模块须在公司的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。

　　经公司与供应商A协商一致，双方于2018年12月、2019年12月、2020年1月、2020年6月分别签订《委托开发合同》及补充协议，公司委托供应商A开发相关技术。截至2020年末，上述《委托开发合同》及补充协议项下的研发工作均已完成。

　　（二）是否运用于公司的核心技术

　　公司委托供应商A研发的技术属于智能芯片的组件模块，为芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在公司的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用，不涉及公司核心技术。公司已有芯片产品中有两款（目前正处于样片测试）已使用委托研发模块。

　　（三）公司对供应商A不存在技术依赖，相关技术的委托研发属于行业惯例

　　公司的核心技术主要集中在智能芯片技术、基础系统软件技术等人工智能处理芯片及软硬件系统领域，其核心技术均系自主研发的结果。公司全面系统地掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。

　　如前所述，公司委托供应商A进行技术开发主要为节省技术开发成本，公司对供应商A不存在技术依赖，主要在于：①公司委托供应商A研发的技术是智能芯片的组件模块，属于芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在公司的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用；②市场上存在能够提供类似功能模块的商业公司，公司曾购买过类似功能模块的产品，供应商A提供的委托研发服务具有较强的可替代性。根据协议约定，公司委托供应商A进行技术开发后，相关技术的权属归属于寒武纪。

　　基于降低研发成本、提高产品迭代效率等商业考虑，集成电路行业委托第三方进行技术开发属于行业惯例，公司基于成本控制考虑将其芯片的部分模块委托供应商A进行技术研发符合行业惯例。

　　因此，公司委托供应商A研发的技术属于智能芯片的组件模块，为芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在公司的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。公司委托供应商A进行技术开发主要为节省技术开发成本，公司对供应商A不存在技术依赖。公司基于成本控制考虑将其芯片的部分模块委托供应商A进行开发符合行业惯例。

　　（四）公司与相关供应商关于研发成果的约定情况，是否存在核心技术泄密的风险

　　1、供应商A的研发成果归属于寒武纪所有

　　根据公司与供应商A签订的《委托开发合同》约定以及供应商A出具的确认文件，供应商A的研发成果归属于寒武纪，具体如下：①依照《委托开发合同》完成的目标技术，包括源代码及执行代码在内的知识产权均归属于寒武纪，寒武纪享有法律赋予的包括但不限于使用、许可他人使用、修改、许可他人修改、复制、转让在内一切权利，且寒武纪对前述权利的行使无须另行向供应商A支付任何费用；②寒武纪享有依照《委托开发合同》供应商A应当交付给寒武纪的系统设计文件及其他技术资料的知识产权；③委托开发技术的知识产权的登记权利归属于寒武纪，委托开发技术的专利申请权归属于寒武纪；④在开发目标技术过程中所有的技术创新归寒武纪所有。因此，供应商A无权使用委托研发成果。

　　2、供应商A不存在违反协议约定及侵犯公司知识产权的情形

　　公司、供应商A出具了书面文件，确认供应商A严格执行《委托开发合同》及补充协议的约定，供应商A不存在使用《委托开发合同》及补充协议的相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议约定的泄露相关技术秘密或者侵犯公司知识产权的情形。

　　因此，供应商A基于《委托开发合同》及补充协议的研发成果归寒武纪所有，供应商A无权使用委托研发成果。截至本回复报告出具之日，供应商A不存在使用《委托开发合同》及补充协议的相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议约定的泄露相关技术秘密或者侵犯公司知识产权的情形。公司委托供应商A开发相关技术不会对公司的业务开展造成不利影响。在供应商A严格遵守《委托开发合同》及补充协议的约定的情况下，公司不存在核心技术泄露的风险。

　　问题四、关于募投项目

　　年报显示，公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项目承诺投资总额分别为69,973.07万元、60,072.47万元，截至期末投入进度分别仅1.27%和1.10%。请你公司补充披露截至目前上述募集资金投资项目的进展情况，项目实施是否存在困难或障碍，是否存在延期风险。

　　请保荐机构核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项目于2020年正式启动，截至2020年末分别投入募集资金889.19万元和661.28万元，投入相对较低，主要原因系该等项目仍处于建设早期阶段，但并未处于暂停实施或搁置状态。截至2020年末，公司已按照募投项目实施计划开展了如下工作：

　　1、项目进展情况

　　根据项目实施计划，截至2020年末该两项目均已完成以下工作：

　　（1）已完成项目立项，明确产品目标及市场定位，确认市场可行性和技术可行性，对产品的总体成功机会以及是否符合公司策略做出评估和决策。

　　（2）已完成需求分析，识别分析应用场景、定义产品包需求（功能需求、性能需求、DFx设计需求、加速卡设计需求、软件设计需求）。

　　（3）已完成关键技术初评，明确产品规格、一阶段设计规格、一阶段验证策略。

　　公司基于已有的研发基础继续推进智能处理器的重点技术研发，包括智能处理器模拟器研究、智能处理器结构设计研究、智能处理器互联机制研究等智能处理器的关键核心技术。

　　2、结合公司募投项目与公司实际经营发展的需要，为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司于2020年10月21日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，同意新增全资子公司上海寒武纪及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）作为“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”的实施主体，公司与上海寒武纪及其深圳分公司共同实施上述募投项目。公司于2020年11月10日会同上海寒武纪、中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　新增实施主体实施该两项目时间尚短，该两项目处于建设早期，募集资金尚未实现大幅度投入。

　　3、募投项目投入资金情况

　　（1）新一代云端训练芯片及系统项目

　　截至2020年12月31日，公司使用募集资金对新一代云端训练芯片及系统项目累计投入为889.19万元。

　　公司其他在研项目已在前期采购了募投项目中需要的部分设备、软件及IP、材料。因上述设备、软件及IP、材料可以复用，本募投项目虽未进行该部分采购，但对于项目的进程没有影响。截至2020年12月31日，本募投项目复用前期投入设备、软件及IP、材料合计节省支出2,877.66万元。

　　结合以上两个因素，截至2020年12月31日，公司新一代云端训练芯片及系统项目相关实际投入为3,766.85万元，占该募投项目预计总投入的5.38%。

　　（2）新一代边缘端人工智能芯片及系统项目

　　截至2020年12月31日，公司使用募集资金对新一代边缘端人工智能芯片及系统项目累计投入为661.28万元。

　　公司其他在研项目已在前期采购了募投项目中需要的部分设备、软件及IP、材料。因上述设备、软件及IP、材料可以复用，本募投项目虽未进行该部分采购，但对于项目的进程没有影响。截至2020年12月31日，本募投项目复用前期投入设备、软件及IP、材料合计节省支出3,003.96万元。（新一代云端训练芯片及系统项目与新一代边缘端人工智能芯片及系统项目之间的设备、软件及IP、材料不存在交叉复用的情况。）

　　结合以上两个因素，截至2020年12月31日，公司新一代边缘端人工智能芯片及系统项目相关实际投入为3,665.24万元，占该募投项目预计总投入的6.10%。

　　随着新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项目投入的逐步展开，截至2021年4月末公司累计投入募集资金金额分别为3,821.02万元、2,863.84万元，募集资金投入进度分别为5.46%、4.77%。截至2021年4月末公司累计复用其他项目设备、软件及IP、材料节省金额分别为2,877.66万元、3,003.96万元。截至2021年4月末公司累计投入募投项目资金金额分别为6,698.68万元、5,867.80万元，占该募投项目预计总投入分别为9.57%、9.77%。公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项目正常进行并根据实际情况进行投入，不存在对项目实施有重大不利影响的困难或障碍。

　　公司将充分利用自身研发技术储备优势，加快推进募投项目的实施，确保募投项目以最优方式按计划逐项落实，达到该项目的最优实施效果，为公司云边端一体化战略的长远发展提供助力。公司将实时跟踪该项目的进展情况，如发现项目最终实施进度可能存在延期风险，将及时履行相应的信息披露义务。

　　【保荐机构的核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、获取公司募集资金账户的银行流水，并对募投项目支出明细进行审阅、复核。

　　2、获取募投项目的立项文件及与项目实施有关的文件，了解公司针对募投项目的具体工作、实施进度、截至目前的进展情况等。

　　3、核查了解公司募投项目的前期投入情况及设备、软件等复用情况。

　　4、对公司相关人员进行访谈，了解公司募投项目目前的实际进展、是否面临相关困难等情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项目已完成实施规划及前期准备、部分设备购置及安装工作，已进入产品设计开发阶段。截至本回复报告出具之日，上述募投项目正常开展，不存在对项目实施有重大不利影响的困难或障碍。如该项目后续实施进度未达预期，保荐机构将敦促公司及时履行相应信息披露义务。

　　问题五、其他

　　1、年报显示，公司2020年末存货9,061.84万元，较上年末增长77.46%，其中原材料3,683.14万元，增长18.62%，库存商品4,715.00万元，增长182.10%，委托加工物资637.71万元，增长93.17%。请公司结合产品类型、生产周期、订单覆盖率和备货情况等，补充披露存货大幅增长的原因及合理性。

　　2、年报显示，截至2020年12月31日，2020年限制性股票激励计划累计确认股份支付费用161.83万元，而公司激励计划于2020年12月28日完成授予。请你公司说明上述股份支付费用的计算依据。

　　3、请你公司根据《格式准则第2号》的规定，补充披露各主要产品的营业成本构成，并说明成本变动的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　一、年报显示，公司2020年末存货9,061.84万元，较上年末增长77.46%，其中原材料3,683.14万元，增长18.62%，库存商品4,715.00万元，增长182.10%，委托加工物资637.71万元，增长93.17%。请公司结合产品类型、生产周期、订单覆盖率和备货情况等，补充披露存货大幅增长的原因及合理性

　　单位：万元

　　由上表可知，2020年末存货大幅增长，主要系原材料、库存商品及委托加工物资较2019年末有所增长。原材料、库存商品及委托加工物资的增长主要原因如下：

　　1、原材料增长主要系备货增加所致。目前，全球芯片产能紧张，公司为了保证生产排产顺利进行，对主要芯片原材料进行了战略性备货。

　　2、库存商品增长一方面系公司产品线逐渐丰富，2020年末各类产品的库存有所增加；另一方面系根据2020年末库存商品订单覆盖率和为及时响应客户新需求，结合生产周期情况对部分产品进行了备货。

　　2020年，公司产品在2019年已批量生产并销售的思元100芯片及加速卡、思元270芯片及加速卡产品的基础上，增加了思元220芯片及加速卡和思元290芯片及加速卡两个产品系列，产品类型的丰富使得2020年末库存商品账面价值较2019年末有一定程度增长。

　　2020年末，公司库存商品订单覆盖率由2019年末的0.93%增加到39.47%，结合2021年的销售预测情况，为保证产品销售及时交付，公司对部分订单覆盖产品进行了备货。同时，考虑到目前全球芯片产能紧张，为了及时响应客户新需求，公司对部分产品提前进行了风险备货。

　　3、委托加工物资增加主要系芯片和加速卡均有一定的生产周期，特别是芯片生产周期较长（6个月左右），且在全球芯片产能紧张的情况下，公司为保证销售正常交货，提前对自研芯片和加速卡产品进行了排产。

　　综上所述，公司2020年末存货大幅增加主要系对芯片原材料进行了战略性备货；公司产品线逐渐丰富，2020年末各类产品的库存有所增加；为了及时响应客户需求，结合公司产品的生产周期及全球芯片产能紧张的情况，对部分产品进行了提前排产和备货，2020年末存货大幅增加具有合理性。

　　二、年报显示，截至2020年12月31日，2020年限制性股票激励计划累计确认股份支付费用161.83万元，而公司激励计划于2020年12月28日完成授予。请你公司说明上述股份支付费用的计算依据

　　公司于2021年4月27日披露的《2020年年度报告》中关于股份支付费用的计算，是根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。

　　公司于授予日2020年12月28日对授予的440万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2020年12月28日收盘价）137.01元/股–授予价格65元/股=72.01元/股。

　　预计摊销的总费用=首次授予限制性股票数量440万股*每股费用72.01元/股=31,684.40万元。

　　单位：万元

　　1、第一个归属期比例为20%，总费用为31,684.40*20%=6,336.88万元。根据等待期时间，2020年分摊费用为4天，即6,336.88/12*4/31=68.14万元。

　　2、第二个归属期比例为20%，总费用为31,684.40*20%=6,336.88万元。根据等待期时间，2020年分摊费用为4天，即6,336.88/24*4/31=34.07万元。

　　3、第三个归属期比例为30%，总费用为=31,684.40*30%=9,505.32万元。根据等待期时间，2020年分摊费用为4天，即=9,505.32/36*4/31=34.07万元。

　　4、第四个归属期比例为30%，总费用为=31,684.40*30%=9,505.32万元。根据等待期时间，2020年分摊费用为4天，即=9,505.32/48*4/31=25.55万元。

　　综上所述，根据审计期间的会计政策，计算的2020年分摊费用金额合计为161.83万元。

　　根据2021年5月18日财政部会计司最新发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权。公司自2021年起，将根据相关法规采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并计算各期需确认的股份支付费用。

　　1、B-S模型假设条件如下：

　　2、测算结果如下：

　　单位：万元

　　注：因政策调整，2020年股份支付费用差额为10.40万元。该差额较小，公司计划在2021年股份支付费用中列支。

　　三、请你公司根据《格式准则第2号》的规定，补充披露各主要产品的营业成本构成，并说明成本变动的原因及合理性

　　单位：万元

　　特此公告。

　　中科寒武纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月26日