开普云信息科技股份有限公司 关于授权对控股子公司提供业务合同履约担保额度的公告

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2021-017

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：开普数智科技（广东）有限公司（以下简称“数智科技”）为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开普云”）持股70%的控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司授权对数智科技提供业务合同履约担保额度为10,000万元人民币，截至本公告日，公司实际为数智科技担保金额为0万元人民币（不含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：东莞数智一号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数智一号”）为开普云实际承担担保责任的30%提供反担保。

　　● 本次担保经第二届董事会第十三次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）为了增强下属控股子公司数智科技对外业务合作的信用，更好地扩展市场份额、加快业务发展，公司拟授权对控股子公司数智科技对外签署的业务合同提供履约连带责任担保，授权担保总额不超过人民币10,000万元，具体的担保内容以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。本次担保将以数智一号为公司实际承担担保责任的30%提供反担保为前置条件。

　　（二）2021年5月25日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于授权对控股子公司提供业务合同履约担保额度的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次对外担保授权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：开普数智科技（广东）有限公司

　　2、成立时间：2021年3月19日

　　3、注册地点：广州市天河区天河北路898号14层1403

　　4、法定代表人：肖国泉

　　5、注册资本：2000万元

　　6、经营范围：软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;网络与信息安全软件开发;电子产品销售;数据处理服务;大数据服务;软件销售;互联网安全服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;软件外包服务;网络技术服务;企业管理咨询;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;集成电路芯片设计及服务。

　　7、股权结构：公司持股比例70%，数智一号持股比例30%

　　8、最近一期主要财务指标：截至2021年4月30日，数智科技未经审计的总资产2,028.30万元，负债总额158.6万元，资产净额1,869.71万元。2021年成立以来实现营业收入0万元，净利润-55.29万元，扣除非经常性损益后的净利润-55.29万元。

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　（二）被担保人与上市公司的关联关系或其他关系：数智科技为开普云控股子公司，开普云持有数智科技股权比例为70%。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次事项目前尚未签订相关担保协议，上述担保授权额度仅为拟提供的担保额度，担保方式为连带责任保证，具体担保额度、担保期限等内容将由公司与被担保人、债权人协商确定，以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。

　　本次担保将以数智一号提供反担保为前置条件，数智一号为公司实际承担担保责任的30%提供反担保。

　　四、 担保的原因及必要性

　　（一） 数智科技作为公司的控股子公司，主要从事政务信息化、政务大数据业务，是公司在政务领域的重要布局。在中国数字经济蓬勃发展的背景下，加速推进数字政府建设，通过提升各级政府的数字化治理水平，进而实现整个国家治理体系和治理能力的现代化，已经成为一种迫切要求。本次担保系为了增强下属控股子公司数智科技对外业务合作的信用，更好地扩展市场份额、加快业务发展，有利于支持控股子公司业务的良性发展。

　　（二）被担保方的主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，同时公司对控股子公司有充分的控制权，且数智科技的其他股东数智一号为公司实际承担担保责任的30%提供反担保，公司对控股子公司提供担保的风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。未来，公司将通过担保管理、财务内部控制监控被担保人的合同履行，及时跟踪被担保人的业务运营情况，降低担保风险。本次担保对公司整体发展有利，为此公司为控股子公司提供超出持股比例的担保。

　　五、 董事会意见和独立董事意见

　　2021年5月25日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于授权对控股子公司提供业务合同履约担保额度的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（一） 董事会意见：公司本次授权为控股子公司数智科技提供业务合同履约担保额度是为了促进其日常经营业务的稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公司为控股子公司提供担保满足了控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方有能力履行相应的业务合同。且其他未提供担保的股东按其对应持股比例向公司提供反担保，能有效控制公司经营管理风险，董事会同意本次公司授权对子公司提供业务合同履约担保额度的事项。

　　（二） 公司独立董事发表意见：本次公司授权对控股子公司提供业务合同履约担保额度符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定和要求，满足了控股子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益；被担保方有能力履行相应业务合同；在风险控制上，其他未提供担保的股东按其对应持股比例向公司提供反担保，能有效控制公司经营管理风险，不会对公司经营产生不利影响，不会损害上市公司利益。因此，我们同意本次公司授权对控股子公司提供业务合同履约担保额度的事项。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保事项，不含本次批准的对控股子公司的担保事项。本次公司授权对控股子公司提供业务合同履约担保额度为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.05%，占最近一期经审计总资产的7.62%。

　　截至目前，公司及控股子公司无逾期担保和涉及诉讼的担保事项。

　　七、 上网公告附件

　　（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》

　　（二）被担保人最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2021年5月26日