海尔智家股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告（下转D26版）

　　股票简称：海尔智家                      股票代码：600690                 编号：临2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于2021年5月25日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼南301A会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中，董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、戴德明、钱大群、王克勤、李世鹏以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2021年5月22日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山主持。

　　公司H股股票已于2020年12月23日在香港联合交易所主板挂牌上市并完成对子公司海尔电器集团有限公司的私有化，建立了公司全面实施深度内部整合与业务系统变革的统一业务平台以及与之相适应的全球资本市场平台。

　　公司为充分调动员工的积极性，全面推进物联网智慧家庭生态品牌战略在全球的落地深化，激励员工为用户创造价值以及推动H股上市后的协同整合，提升运营效率，实现持续引领，公司拟同时推出A股和H股相关激励计划，本次激励将覆盖全球范围内的员工，激励范围及激励力度进一步扩大，以更好的推进全球统一激励平台的构建，通过用户付薪及增值分享机制更好吸引开放人才及驱动员工承接发展战略目标，推动公司实现行业引领，实现股东、公司、员工的持续共赢与发展。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，受益人梁海山、解居志、李华刚三名董事回避表决）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　二、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，受益人梁海山、解居志、李华刚三名董事回避表决）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　三、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，受益人梁海山、解居志、李华刚三名董事回避表决）

　　为保证公司核心员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会在2021年至2025年授权董事会依据《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》办理核心员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等事项。

　　（二）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象（含董事、高级管理人员、监事），变更资金来源。

　　（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（四）授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

　　（五）授权董事会对各期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。

　　（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。

　　（七）授权董事会对《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》作出解释。

　　（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对本计划作相应调整。

　　（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　四、《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见公司同日在指定媒体披露的《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》（“H股受限制股份单位计划”）的中文翻译版。

　　预计H股受限制股份单位计划在2021年动用的资金总额为约人民币10,200万元，鉴于目前H股受限制股份单位计划项下股票的购买日期、购买价格等存在不确定性，H股受限制股份单位计划持有的股票数量尚不确定。预计H股受限制股份单位在授予后将在不多于36个月内归属，而归属条件将根据员工所在的业务单位的绩效情况及个人考核指标的达标情况确定。

　　为保证H股受限制股份单位计划的实施及行政管理工作顺利，公司提请设立信托并委任交通银行信托有限公司为受托人，持有信托下的H股股票及资产。委托中银国际亚洲有限公司为H股受限制股份单位计划的管理人，并根据信托契约管理及处理信托下的H股股票及资产。

　　公司提请董事会授权设立一个根据信托契约监督及执行H股受限制股份单位计划的管理委员会（“管理委员会”），初始委员由梁海山、孙健及伍志贤担任。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　五、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或授权人士办理受限制股份单位计划相关事宜的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

　　为保证公司H股受限制股份单位计划的顺利实施，董事会提请股东大会在2021年至2025年授权董事会或授权人士依据《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》办理H股受限制股份单位计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会考虑、委任并成立管理委员会，并授权管理委员会所有权力处理有关H股受限制股份单位计划事宜。

　　（二）授权董事会根据合资格人士对公司及其附属公司的发展及成长贡献或其他合适因素厘定合资格人士就不时授出的奖励的合资格基础。

　　（三）授权董事会授出奖励予其不时选出的合资格人士。

　　（四）授权董事会厘定奖励条款及条件，及决定归属条件是否已经达成。

　　（五）授权董事会决定根据《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》如何归属H股受限制股份单位。

　　（六）授权董事会对《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》及奖励条款作出厘定及解释。

　　（七）授权董事会监督H股受限制股份单位计划的日常管理。

　　（八）授权董事会在符合《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》的前提下，为H股受限制股份单位计划的行政事务，解释、执行及运作而订立或变更相关安排、指引、程序及规章，如相关的变更需要根据相关的法律法规或监管机构的要求提请股东大会或/及相关的监管机构，董事会或相关授权委员会则需获得H股受限制股份单位计划相关授权。

　　（九）授权董事会订立及监督有关H股受限制股份单位计划的绩效目标。

　　（十）授权董事会批准奖励函、归属通知书、确认函的形式。

　　（十一）授权董事会就H股受限制股份单位计划需要委聘银行、会计师、律师、顾问及其他专业人士。

　　（十二）授权董事会为H股受限制股份单位计划的目的，就处理及按照信托契约托管受限制股份单位，签立与开设证券户口的有关文件。

　　（十三）授权董事会执行、修改及终止有关H股受限制股份单位计划。

　　（十四）授权董事会签署、盖章或任何一名董事及授权人、执行、修改及终止有关H股受限制股份单位计划的文件（包括信托契约），并就实现《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》的条款的实施及意图采取行动。

　　（十五）授权董事会行使股东授予之权利。

　　（十六）授权董事会批准、确认及追认任何董事在这些决议案生效日前就这些决议案拟进行的事项、据之拟进行的交易而采取的行动。

　　（十七）批准公告及通函的内容，以及批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》刊登公告及于公司网站刊登公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　股票简称：海尔智家                      股票代码：600690                 编号：临2021-039

　　海尔智家股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海尔智家股份有限公司第十届监事会第十五次会议于2021年5月25日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼南301A会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年5月22日以电子邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

　　一、《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，作为公司监事，经仔细审阅《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要等相关资料后，我们就海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（以下简称“A股核心员工持股计划”）相关事宜发表如下意见：

　　1、《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、公司A股核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。公司审议A股核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，A股核心员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与A股核心员工持股计划的情形。

　　4、参加A股核心员工持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。A股核心员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》规定的持有人范围，其作为公司A股核心员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、同意公司实施A股核心员工持股计划。

　　A股核心员工持股计划内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　二、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司制定的法律法规的相关规定，作为公司监事，经仔细审阅《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要等相关资料后，我们就海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（以下简称“H股核心员工持股计划”）相关事宜发表如下意见：

　　1、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、公司H股核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。公司审议H股核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，H股核心员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与H股核心员工持股计划的情形。

　　4、参加H股核心员工持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。H股核心员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》规定的持有人范围，其作为公司H股核心员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、同意公司实施H股核心员工持股计划。H股核心员工持股计划内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　三、《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　公司制定的H股受限制股份单位计划不存在损害公司全体股东利益的情形。H股受限制股份单位计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。公司审议H股受限制股份单位计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。H股受限制股份单位计划拟定的持有人均符合受限制股份单位计划规定的持有人范围，其作为公司H股受限制股份单位计划持有人的主体资格合法、有效。同意公司实施H股受限制股份单位计划。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》的中文翻译版。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司监事会

　　2021年5月25日

　　海尔智家股份有限公司A股核心员工

　　持股计划（2021年-2025年）（草案）摘要

　　2021年5月

　　风险提示

　　（一）本员工持股计划需经公司股东大会或授权董事会批准后方可实施，能否获得公司股东大会或董事会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（三）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

　　（四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　海尔智家股份有限公司

　　A股核心员工持股计划（2021年-2025年）

　　（草案）摘要

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。2021年员工持股计划的人员共计不超过1,599人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金。如果采用激励基金，激励基金根据员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润的一定比例计提，2021年员工持股计划提取激励基金的额度为70,800万元，之后各期提取的激励基金额度由股东大会授权董事会确定。

　　5、本员工持股计划股票来源包括：（1）上市公司回购本公司A股股票；（2）二级市场购买本公司A股股票；（3）认购非公开发行的本公司A股股票；（4）A股股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其它方式。2021年员工持股计划股票来源为回购本公司A股股票。

　　6、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期

　　员工持股计划滚动设立，如2021年至2025年各期员工持股计划均设立，则各期员工持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经股东大会授权董事会审议通过后延长。经股东大会授权，自2022年起，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的员工持股计划，在本计划授权的范围内实施员工持股计划。已设立并存续的各期员工持股计划（包括H股员工持股计划等）所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

　　（1）通过二级市场或配股方式购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；2021年员工持股计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立 12 个月的锁定期。

　　（2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期按照法律法规的规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　　锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核合格的计划持有人，考核期一般为两年，具体考核期及权益归属比例由员工持股计划管理委员会确定。

　　7、通过二级市场购买标的股票的，自当年股东大会或授权的董事会通过后6个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份、配股的方式获得标的股票的，按照非公开发行、配股的相关规定执行。

　　8、员工持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海尔智家股票。

　　9、持股5%以上股东及实际控制人不参与员工持股计划。

　　10、公司董事、监事、高级管理人员以及员工持股计划其他持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员以及员工持股计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　11、公司实施本计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　12、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。2021年员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，以后各期员工持股计划经股东大会授权后由董事会通过后方可实施。

　　13、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

　　14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　二、员工持股计划的目的

　　1、以“人单合一”驱动员工创业创新，推进公司物联网智慧家庭生态品牌战略的全面实施

　　实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步推动公司H股上市后的协同整合，提升公司运营效率；驱动员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。

　　2、完善公司治理机制，创造股东价值

　　核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑定，建立股东与员工、创客之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股东价值。

　　3、吸引人才，创新公司薪酬管理体系

　　公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

　　三、持有人的确定依据和范围

　　员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　持有人是公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　员工持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

　　四、资金来源

　　本计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规允许的其他方式的资金。如采用激励基金的方式，激励基金根据员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润的一定比例计提。2021年员工持股计划提取激励基金的额度为70,800万元，之后各期提取的具体激励基金额度在上述原则范围内由股东大会授权董事会确定。

　　五、股票来源和数量

　　（一）员工持股计划股票来源

　　员工持股计划获批后，由员工持股计划按照本计划的股票来源方式获取A股股票，包括但不限于上市公司回购本公司A股股票；二级市场购买本公司A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；认购非公开发行的本公司A股股票； A股股东自愿赠与；法律、行政法规允许的其它方式，若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。2021年员工持股计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的股票。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票数量

　　经股东大会授权，2021年至2025年期间，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的员工持股计划。各期员工持股计划存续期不超过五年，自当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　参与2021年员工持股计划的资金总额为70,800万元，股票来源于拟受让海尔智家回购专用证券账户回购的股票（按照各期回购计划存量股份先进先出原则进行转让），该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购票的交易均价予以确定；在本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　本计划各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划（包括H股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　六、持有人的情况及份额分配

　　本计划持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事及其他高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。

　　（一）2021年员工持股计划持有人及份额分配

　　2021年员工持股计划确定的参与员工共计1,599人。2021年员工持股计划的资金总额为70,800万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。董事、监事及高级管理人员12名，为梁海山、解居志、李华刚、于淼、宫伟、明国珍、黄晓武、李攀、王莉、吴勇、李洋、管江勇，共持有份额5,091万元，占2021年员工持股计划的7.19%；公司及子公司核心技术（业务）人员1,587名，共持有份额65,709万元，占2021年员工持股计划的92.81%。

　　（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配

　　根据股东大会授权，公司董事会可根据本计划的规定、员工变动情况、考核情况独立确定后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。

　　七、存续期、锁定期、归属期及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。经股东大会授权，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的员工持股计划。

　　（二）员工持股计划标的股票锁定期

　　1、若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；2021年员工持股计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立 12 个月的锁定期。

　　2、若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期按照法律法规的规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　（三）员工持股计划的归属

　　锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期一般为两年。在员工持股计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

　　2021年持股计划的标的股票权益分两期归属至持有人，2021年员工持股计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分二期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，2021年持股计划项目下的考核指标如下：

　　1、2021年A股员工持股计划下的持有人系公司董事长、总裁、监事及公司平台人员的，其考核指标及归属为：

　　管委会考核该等持有人2021年度结果为达标且2021年度公司经审计的归母净利润较2020年备考归母净利润（剔除出售海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（简称“卡奥斯”）54.40%股权的一次收益）增长超过26%（含26%），则将其名下2021年持股计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在20.8%（含20.8%）-26%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于20.8%（不含20.8%），则2021年度考核对应部分不归属。

　　管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母净利润较2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）年复合增长率超过18%（含18%），则将其名下本期持股计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果年复合增长率幅度在14.4%（含14.4%）-18%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于14.4%（不含14.4%），则2022年度考核对应部分不归属。

　　2、2021年A股持股计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2021年度和2022年度考核结果达标分别归属40%、60%。

　　上述所描述的2021年度/2022年度的归母净利润是指剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，定义为：①交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。

　　2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）是指：公司于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的重大资产重组事项，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》【和信专字（2021）第000116号】，假设本次重大资产重组已于2019年1月1日已经完成，且海尔电器成为海尔智家全资子公司，并从香港联交所退市，公司2020年归母净利润为111.6亿元。公司2020年出售卡奥斯54.40%股权的一次性净收益为16.4亿元（税后）；剔除出售卡奥斯股权影响后，公司2020年备考净利润为95.2亿元人民币。

　　以后各期员工持股计划的公司业绩考核指标将在该期员工持股计划中具体明确。

　　员工持股计划锁定期12个月或按照法律法规规定确定的其他期限不等，2021年员工持股计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分二期归属至持有人。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

　　2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；

　　3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

　　（五）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　八、员工持股计划股份权益的归属及处置

　　（一）本计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

　　1、由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股票归属至计划持有人个人账户；

　　2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的标的股票；

　　3、委托资产管理机构在存续期内继续持有标的股票；

　　各期持股计划项下归属期一般为两年，具体归属期及各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。

　　（二）员工持股计划股份权益归属

　　存续期内，员工持股计划的分红归员工持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

　　（三）在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的员工持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。

　　（四）管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的份额进行分配。

　　（五）如员工持股计划持有人包含董事、监事和高级管理人员，则员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、公司证券上市地交易所等监管机构另有规定外，员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

　　2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

　　3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

　　以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

　　4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

　　九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　若2021年员工持股计划管委会成员仍然参加后续各期员工持股计划的，则2021年员工持股计划管委会延续为后续各期员工持股计划的管委会，但后续各期员工持股计划另行约定除外。

　　（一）持有人会议

　　1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免、更换管委会委员；

　　（2）审议员工持股计划的重大实质性调整；

　　（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

　　（4）法律法规或中国证监会、公司证券上市地的交易所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　2、2021年员工持股计划持有人会议由公司董事长或授权人士负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）会议召集人和主持人；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　4、会议表决程序

　　（1）持有人以其持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主此人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、各期员工持股计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

　　5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有当期员工持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有当期员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）员工持股计划管理委员会

　　1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

　　3、管委会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

　　（4）依据员工持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

　　（5）制定及修订员工持股计划管理办法；

　　（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

　　（7）负责与员工持股计划的资产管理机构的对接工作；

　　（8）办理员工持股计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

　　（9）员工持股计划的融资方式、金额以及其他与员工持股计划融资相关的事项；

　　（10）行使员工持股计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（11）制订、执行当期员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

　　（12）授权管委会主任在当期员工持股计划清算分配完毕前具体行使当期员工持股计划所持股份的股东权利；

　　（13）决定员工持股计划资产的分配；

　　（14）持有人会议授权的其他职责。

　　4、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管委会授予的其他职权。

　　5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

　　6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

　　9、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

　　十、实施员工持股计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。

　　（二）职工代表大会征求员工意见。

　　（三）董事会审议员工持股计划草案及相关议案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　（四）监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。

　　（六）董事会审议通过员工持股计划后及时公告员工持股计划的相关文件。

　　（七）召开股东大会审议员工持股计划及相关议案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　　（八）员工持股计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　（九）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

　　十一、公司及持有人情况变化时的处置办法

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变更。

　　（二）持有人的考核不合格

　　在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关持股计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

　　（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

　　1、职务变更

　　（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的员工持股计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的持股计划份额。

　　（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置。

　　2、离职

　　除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管委会进行处置。

　　3、退休

　　持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

　　（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

　　（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置。

　　4、丧失劳动能力

　　持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的员工持股计划份额。

　　5、死亡

　　如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的员工持股计划份额。

　　十二、股东大会授权董事会的具体事项

　　员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等事项。

　　（二）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象（含董事、高级管理人员、监事），变更资金来源。

　　（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（四）授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

　　（五）授权董事会对各期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。

　　（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。

　　（七）授权董事会对《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》作出解释。

　　（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对本计划作相应调整。

　　（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十三、附则

　　1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担；

　　2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

　　3、本计划的解释权属于公司董事会。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　海尔智家股份有限公司H股核心员工

　　持股计划（2021年-2025年）（草案）摘要

　　2021年5月

　　风险提示

　　（一）本员工持股计划需经公司股东大会或授权董事会批准后方可实施，能否获得公司股东大会或董事会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（三）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

　　（四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　海尔智家股份有限公司

　　H股核心员工持股计划（2021年-2025年）

　　（草案）摘要

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。2021年员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，共计35人，包括公司董事、高级管理人员11人，其他核心管理人员24人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金。如果采用激励基金，激励基金根据员工持股计划上一年度经审计的公司合并报表净利润的一定比例计提，2021年员工持股计划提取激励基金的额度为9,000万元，之后各期提取的具体激励基金额度由股东大会授权董事会确定。

　　5、本员工持股计划股票来源为通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）在二级市场购买并持有公司H股股票。

　　6、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期

　　员工持股计划滚动设立，如2021年至2025年各期员工持股计划均设立，则各期员工持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经股东大会授权董事会审议通过后延长。经股东大会授权，自2022年起，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的员工持股计划，在本计划授权的范围内实施员工持股计划。已设立并存续的各期员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　　锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对持有人进行考核，由其考核后归属至经考核合格的计划持有人，考核期一般为两年，具体考核期及权益归属比例由员工持股计划管理委员会确定。

　　7、通过二级市场购买标的股票的，自当年股东大会或授权的董事会通过后6个月内完成购买。

　　8、员工持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海尔智家股票。

　　9、持股5%以上股东及实际控制人不参与员工持股计划。

　　10、公司董事、监事、高级管理人员以及员工持股计划其他持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员以及员工持股计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　11、公司实施本计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　12、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。2021年员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，以后各期员工持股计划经股东大会授权后由董事会通过后方可实施。

　　13、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

　　14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　二、员工持股计划的目的

　　1、以“人单合一”驱动员工创业创新，推进公司物联网智慧家庭生态品牌战略的全面实施

　　实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步推动公司H股上市后的协同整合，提升公司运营效率；驱动员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。

　　2、完善公司治理机制，创造股东价值

　　核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑定，建立股东与创客之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股东价值。

　　3、吸引人才，创新公司薪酬管理体系

　　公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

　　三、持有人的确定依据和范围

　　员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　持有人是公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　员工持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

　　四、资金来源

　　本计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规允许的其他方式的资金。如采用激励基金的方式，激励基金根据员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润的一定比例计提。2021年员工持股计划提取激励基金的额度为9,000万元，之后各期提取的具体激励基金额度在上述原则范围内由股东大会授权董事会确定。

　　五、股票来源和数量

　　（一）员工持股计划股票来源

　　员工持股计划股票来源为资产管理机构通过沪港通在二级市场购买公司H股股票。员工持股计划委托的资产管理机构应当在股东大会或授权的董事会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票数量

　　经股东大会授权，2021年至2025年期间，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的员工持股计划。各期员工持股计划存续期不超过五年，自当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　参与2021年员工持股计划的资金总额为9,000万元，鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，2021年员工持股计划持有的股票数量尚不确定。

　　本计划各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　六、持有人的情况及份额分配

　　本计划持有人范围包括公司董事（独立董事除外）及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。

　　（一）2021年员工持股计划持有人及份额分配

　　2021年H股员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，共计35人。2021年H股员工持股计划的资金总额为9,000万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。董事、高级管理人员11名，为梁海山、解居志、李华刚、宫伟、明国珍、黄晓武、李攀、王莉、吴勇、李洋、管江勇，共持有份额5,073万元，占2021年H股员工持股计划的56.37%；公司其他核心管理人员24名，共持有份额3,927万元，占2021年H股员工持股计划的43.63%。

　　（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配

　　根据股东大会授权，公司董事会可根据本计划的规定、员工变动情况、考核情况独立确定后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。

　　七、存续期、锁定期、归属期及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。经股东大会授权，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的员工持股计划。

　　（二）员工持股计划标的股票锁定期

　　1、员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　（三）员工持股计划的归属

　　锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期一般为两年。在员工持股计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

　　2021年持股计划的标的股票权益分两期归属至持有人，2021年员工持股计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分二期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，2021年持股计划项目下的考核指标如下：

　　1、2021年H股员工持股计划下的持有人系公司董事长、总裁及公司平台人员的，其考核指标及归属为：

　　管委会考核该等持有人2021年度结果为达标且2021年度公司经审计的归母净利润较2020年备考归母净利润（剔除出售海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（简称“卡奥斯”）54.40%股权的一次收益）增长超过26%（含26%），则将其名下2021年持股计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在20.8%（含20.8%）-26%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于20.8%（不含20.8%），则2021年度考核对应部分不归属。

　　管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母净利润较2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）年复合增长率超过18%（含18%），则将其名下本期持股计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果年复合增长率幅度在14.4%（含14.4%）-18%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于14.4%（不含14.4%），则2022年度考核对应部分不归属。

　　2、2021年H股持股计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2021年度和2022年度考核结果达标分别归属40%、60%。

　　上述所描述的2021年度/2022年度的归母净利润是指剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，定义为：①交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。

　　2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）是指：公司于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的重大资产重组事项，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》【和信专字（2021）第000116号】，假设本次重大资产重组已于2019年1月1日已经完成，且海尔电器成为海尔智家全资子公司，并从香港联交所退市，公司2020年归母净利润为111.6亿元。公司2020年出售卡奥斯54.40%股权的一次性净收益为16.4亿元（税后）；剔除出售卡奥斯股权影响后，公司2020年备考净利润为95.2亿元人民币。

　　以后各期员工持股计划的公司业绩考核指标将在该期员工持股计划中具体明确。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

　　2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；

　　3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

　　（五）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　八、员工持股计划股份权益的归属及处置

　　（一）本计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

　　1、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的标的股票；

　　2、委托资产管理机构在存续期内继续持有标的股票。

　　各期持股计划项下归属期一般为两年，具体归属期及各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。

　　（二）员工持股计划股份权益归属

　　存续期内，员工持股计划的分红归员工持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

　　（三）在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的员工持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。

　　（四）管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的份额进行分配。

　　（五）如员工持股计划持有人包含董事、监事和高级管理人员，则员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构另有规定外，员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

　　2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

　　3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

　　以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

　　4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

　　九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　若2021年员工持股计划管委会成员仍然参加后续各期员工持股计划的，则2021年员工持股计划管委会延续为后续各期员工持股计划的管委会，但后续各期员工持股计划另行约定除外。

　　（一）持有人会议

　　1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免、更换管委会委员；

　　（2）审议员工持股计划的重大实质性调整；（下转D26版）