海尔智家股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告（上接D25版）

　　（上接D25版）

　　（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

　　（4）法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　2、2021年员工持股计划持有人会议由公司董事长或授权人士负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）会议召集人和主持人；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　4、会议表决程序

　　（1）持有人以其持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主此人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、各期员工持股计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

　　5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有当期员工持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有当期员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）员工持股计划管理委员会

　　1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

　　3、管委会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

　　（4）依据员工持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

　　（5）制定及修订员工持股计划管理办法；

　　（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

　　（7）负责与员工持股计划的资产管理机构的对接工作；

　　（8）办理员工持股计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

　　（9）员工持股计划的融资方式、金额以及其他与员工持股计划融资相关的事项；

　　（10）行使员工持股计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（11）制订、执行当期员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

　　（12）授权管委会主任在当期员工持股计划清算分配完毕前具体行使当期员工持股计划所持股份的股东权利；

　　（13）决定员工持股计划资产的分配；

　　（14）持有人会议授权的其他职责。

　　4、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管委会授予的其他职权。

　　5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

　　6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

　　9、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

　　十、实施员工持股计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。

　　（二）职工代表大会征求员工意见。

　　（三）董事会审议员工持股计划草案及相关议案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　（四）监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发布发表意见。

　　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。

　　（六）董事会审议通过员工持股计划后及时公告员工持股计划的相关文件。

　　（七）召开股东大会审议员工持股计划及相关议案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　　（八）员工持股计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　（九）其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

　　十一、公司及持有人情况变化时的处置办法

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变更。

　　（二）持有人的考核不合格

　　在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关持股计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

　　（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

　　1、职务变更

　　（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的员工持股计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的持股计划份额。

　　（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置。

　　2、离职

　　除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管委会进行处置。

　　3、退休

　　持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

　　（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

　　（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置。

　　4、丧失劳动能力

　　持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的员工持股计划份额。

　　5、死亡

　　如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的员工持股计划份额。

　　十二、股东大会授权董事会的具体事项

　　员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等事项。

　　（二）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象（含董事、高级管理人员、监事），变更资金来源。

　　（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（四）授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

　　（五）授权董事会对各期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。

　　（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。

　　（七）授权董事会对《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》作出解释。

　　（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对本计划作相应调整。

　　（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十三、附则

　　1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担；

　　2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

　　3、本计划的解释权属于公司董事会。

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：600690      证券简称：海尔智家      公告编号：临2021-040

　　海尔智家股份有限公司

　　关于2020年年度股东大会增加

　　临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年6月25日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：海尔集团公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年3月31日公告了股东大会召开通知、2021年4月30日公告了股东大会增加临时提案的公告，单独或者合计持有33.76%股份的股东海尔集团公司，在2021年5月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　公司H股股票已于2020年12月23日在香港联合交易所主板挂牌上市并完成对子公司海尔电器集团有限公司的私有化，建立了公司全面实施深度内部整合与业务系统变革的统一业务平台以及与之相适应的全球资本市场平台。

　　公司为充分调动员工的积极性，全面推进物联网智慧家庭生态品牌战略在全球的落地深化，激励员工为用户创造价值以及推动H股上市后的协同整合，提升运营效率，实现持续引领，公司拟同时推出A股和H股相关激励计划，本次激励将覆盖全球范围内的员工，激励范围及激励力度进一步扩大，以更好的推进全球统一激励平台的构建，通过用户付薪及增值分享机制更好吸引开放人才及驱动员工承接发展战略目标，推动公司实现行业引领，实现股东、公司、员工的持续共赢与发展。经公司董事会审议及股东提议，增加以下议案：

　　（1）《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》

　　计划内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要。

　　（2）《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》

　　计划内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要。

　　（3）《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》

　　内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》的相关内容。

　　（4）《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》

　　计划内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》（中文翻译稿）。

　　（5）《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或授权人士办理受限制股份单位计划相关事宜的议案》

　　内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》的相关内容。

　　上述临时提案属于本次股东大会特别决议事项，不需要累积投票表决，且已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》以及当日披露的其他相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年3月31日公告的原股东大会通知、于2021年4月30日公告的原增加临时提案事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年6月25日 14点00分

　　召开地点：海尔信息产业园海尔大学

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月25日

　　至2021年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次会议审议的议案经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2021-038）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议公告》（临2021-039）及相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案7、11-15、22-26

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6-8、10、13、14、19-27

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：21

　　应回避表决的关联股东名称：海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司（现名“海尔卡奥斯股份有限公司”）、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited、HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海尔智家股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司召开的2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。