茂名石化实华股份有限公司 关于实际控制人涉及诉讼的进展公告（六）

　　证券代码：000637      证券简称：茂化实华      公告编号：2021-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前期信息披露情况概述

　　（一）茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）2020年11月24日《关于实际控制人涉及诉讼的进展公告（三）》（公告编号：2020-049），披露了刘军先生诉被告北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰公司”）、第三人罗一鸣的公司决议效力确认纠纷案【案号：（2020）京0108民初2495号】的判决结果：

　　1、确认被告北京神州永丰科技发展有限责任公司2019年8月2日第三届第五次股东会决议及第四届第一次股东会决议无效；

　　2、被告北京神州永丰科技发展有限责任公司于本判决书生效之日起十日内向登记机关申请撤销依据上述第一项决议作出的工商变更登记。

　　（二）公司2020年12月17日《关于实际控制人涉及诉讼的进展公告（四）》（公告编号：2020-050），披露了神州永丰、罗一鸣不服上述判决上诉至北京市第一中级人民法院。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网。

　　二、最新进展情况

　　近日，公司收到刘军先生发来的北京市第一中级人民法院（2021）京01民终2417号《民事判决书》，判决结果如下：

　　法院认为：案件争议焦点是罗一鸣是否取得代理刘军行使案涉股东会决议表决的授权。代理是指代理人以被代理人名义实施的，其法律效果直接归属于被代理人的行为。代理人在进行代理时必须为被代理人的利益实施代理行为，其行为应当从被代理人的目的和利益出发。因为代理人以被代理人的名义与自己实施的民事法律行为，可能导致代理人与被代理人的利益发生冲突，故《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条第一款规定，该行为只有获得被代理人事前同意或者事后追认方才合法。基于该规定，代理人以被代理人的名义与自己实施民事法律的行为，必须获得被代理人的专门授权或者事后追认。本案中，刘军虽然在《委托协议》中对罗一鸣进行了包括代为行使股东表决权等事项的概括授权，但并未明确罗一鸣在案涉公司股东会通过增资方式吸纳其本人为公司控股股东的事项上，有代理刘军行使表决权的权限。罗一鸣亦未提举其他有效证据对其实施该项行为获得刘军的专项授权或者事后追认，故罗一鸣的该行为为法律不允许。一审法院认定案涉股东会决议无效，有事实及法律依据，本院予以确认；神州永丰公司、罗一鸣上诉主张无事实及法律依据，本院不予支持。

　　综上所述，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。

　　三、对上市公司的影响及风险提示

　　根据上述判决结果，神州永丰公司应向登记机关申请撤销相关工商变更登记，将工商登记恢复至罗一鸣非法增资前的状态，进而可以确定公司的实际控制人是刘军先生，上述判决对公司本期利润及期后利润无影响。

　　四、备查文件

　　北京市第一中级人民法院民事判决书【（2021）京01民终2417号】

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年5月26日