重庆三圣实业股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年 年报问询函回复的公告

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2021-23号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理一部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 111 号），就公司 2020年年报有关事项进行了问询。现就该问询函及回复相关事项公告如下：

　　一、你公司2020年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，主要原因是你公司截至报告期期末其他应收款余额中应收实际控制人潘先文及其控制公司款项6,994.74万元。年报显示，2020年度，你公司实际控制人潘先文及其控制公司累计占用你公司资金18,772.29万元；2021年1月1日至2021年3月31日，公司实际控制人累计占用三圣股份公司资金8,910.00万元。截至2021年4月20日，你公司已收到潘先文及其控制公司归还的全部占用资金款及利息。请你公司：

　　（一）列示资金占用的情况、日最高余额、发生原因、占用方式，说明内部控制存在重大缺陷的具体原因、表现形式、相关责任人认定、有关整改情况等。

　　回复：

　　1.2020年1月1日至2021年4月20日，实际控制人及其控制公司资金占用情况如下：

　　单位：元

　　截止2021年3月31日，日最高余额为75,711,400.00元，上述资金占用事项，系实际控制人凌驾于公司内部控制之上，将资金划转给实际控制人控制的公司，公司未履行董事会、股东大会决策流程，发现后公司对财务部相关责任人进行了内部通报批评及罚款。

　　2.相关整改情况

　　《关于公司自查关联方非经营性资金占用情况及整改报告》已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。同时，公司制定和完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项措施和公司相关制度的执行，防止该类事项的再次发生，同时采取以下整改措施：

　　(1)加强管理制度建设与执行

　　公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序；

　　(2)完善资金管理制度，重点把控公司资金支付和付款流程的优化，尤其聚焦大额采购款项的支付业务，强化业务和资金支付系统的闭环关联对应；

　　(3)强化对大股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，提高相关人员的业务素质和合规意识，进一步建立健全防范资金占用的公司治理、制度和流程的建设，有效地防范资金占用行为；

　　(4)强化内部审计工作，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序；

　　(5)大力推广直通内审部门和监事会的举报渠道，以此强化对大股东、公司董事、高级管理人员及财务关键人员的监督力度，增强对相关人员的监督压力。

　　（二）请公司、控股股东及其一致行动人再次全面自查，除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形；如是，请你公司及时披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额和拟采取的解决措施。

　　回复：

　　公司对往来财务数据、银行流水以及控股股东及其一致行动人本人及控制企业的银行流水进行了再次全面自查，除上述除上述资金占用事项外，公司未发现存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。

　　（三）请年审会计师说明就公司资金占用情况采取的审计程序，是否已获得充分的审计证据。

　　回复：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　针对公司资金占用情况，我们主要实施了以下核查程序：

　　(一) 了解并评价公司与货币资金收支和管理、采购与付款、关联方交易、对外担保等相关的内部控制的建立和执行情况，检查相关内控制度是否存在缺陷并得到有效运行，充分评估上述内控制度方面可能产生的重大错报风险；

　　(二) 获取并检查公司银行账户开户清单、主要银行账户流水、企业信用报告、银行借款合同及担保合同，并对银行账户余额、银行借款信息等进行函证；

　　(三) 获取并抽查公司采购合同、过磅单、入库单、资金支付凭证，并以抽样方式对本期采购额、应付账款余额进行函证；

　　(四) 对主要或异常供应商实施函证及询问程序，了解交易背景，评价交易的表现形式和实质，了解是否存在关联方资金占用情况；

　　(五) 获取并检查实际控制人及其一致行动人潘先文、周廷娥和潘呈恭的个人信用报告、银行账户流水，获取并检查实际控制人及其一致行动人潘先文、周廷娥和潘呈恭控制的非上市主体的银行账户开户清单、银行账户流水、企业信用报告、银行借款合同及担保合同，对实际控制人及其控制的其他企业与公司的资金往来、交易进行分析和判断，落实是否存在资金占用及违规担保情况；

　　(六) 对实际控制人潘先文实施询问程序，了解关联方资金占用及违规担保情况；

　　(七) 就审计过程中发现的疑点、重大线索等向监管部门沟通和汇报，在监管部门督导和支持下，了解并落实关联方资金占用及违规担保情况；

　　(八) 获取并检查还款账户流水，并对截至还款日的账户余额进行函证。

　　通过实施上述主要核查程序，针对公司资金占用情况，我们获得了充分的审计证据。

　　二、报告期末，你公司控股股东潘先文持有股份17,488.67万股，占公司总股本的40.48%，其所持股份质押比例为97.44%。潘先文的一致行动人周廷娥所持股份占公司总股本的7.23%，其所持股份质押比例为83.97%；潘先文的一致行动人潘呈恭所持股份占公司总股本的6.88%，其所持股份质押比例为100%。

　　请你公司函询控股股东及其一致行动人，并逐项列示上述质押的具体事由、平仓线及预警线、质押到期日等，并说明控股股东解决高比例质押问题的具体措施及安排，你公司是否存在控制权不稳定的风险。

　　回复：

　　截止报告期末公司大股东潘先文及一致行动人周廷娥、潘呈恭共计持有我公司股份23,581.0516万股，占公司总股份54.59%，累计已质押22,633.49万股，累计质押占所持公司股份的95.98%，占我公司总股本的52.39%，其质押情况如下表所示。

　　虽然截止报告期末公司大股东潘先文及一致行动人周廷娥、潘呈恭质押占其所持有股份的95.98%，总体质押比例较高，但其质押时的折扣率较低，因此总体风险可控，同时控股股东潘先文及一致行动人也在积极解决高质押比例的问题，主要采取的措施有：

　　1、其附属企业通过引入投资者、项目贷款等方式筹集资金以归还个人前期垫付资金；

　　2、其附属企业及公司的年度分红以归还个人前期垫付资金；

　　3、通过个人渠道短期拆借部分资金；

　　4、处置其名下所持有部份公司的不动产（如：土地、厂房等）；

　　5、转让其名下持有的非上市公司股权；

　　6、减持其持有的我公司“三圣股份”部份股权。

　　鉴于上述解决方案及措施，因此我公司不存在控制权不稳定的风险。

　　三、截至2020年底，你公司资产负债率为64%，流动比例为0.90，货币资金占短期债务比例（短期借款+一年内到期的非流动负债）为37.79%。货币资金中，有2.70亿元为资产权利受限的银行承兑汇票、保函保证金及质押存单，占货币资金总额的77.97%。

　　请结合你公司在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力、债务规模等量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1.截止2020年12月31日公司在手可动用货币资金合计66,142,109.77元，其中：库存现金773,394.01元，银行存款65,368,715.76元。

　　2.对比2020年与2019年偿债指标，在受疫情影响的2020年公司短期偿债指标流动比率及速动比率未出现下降，略有提升；长期偿债能力指标资产负债率从64.04%下降为64.00%，与同期变化不大。

　　公司2020年度的利息保障倍数为1.74，现金利息保障倍数为2.11，均属正常范围。目前公司经营稳健，所有借款本金及利息均已按时兑付，未出现延期支付或无法兑付的情形；公司与供应商合作良好，按期支付货款，未出现过供应商挤兑情况。

　　3.公司与贷款银行及其他金融机构关系良好，正与其协调，拟在3至3.5亿元短期融资到期后，续贷时变为2-3年期的中长期；因票据收付款金额大，公司长期使用票据池融资，以获取低利率快捷的融资方式，解决临时资金不足的情况；截止2020年12月31日公司应收账款余额13.95亿元，应付账款余额7.70亿元，拟与金融机构合作进行供应链融资；通过上述行为，改善长短期负债结构，保障公司安全运营。

　　4.公司在第四届董事会第八次会议中通过了2021年度公司及子公司向金融机构申请贷款余额不超过26亿元人民币的综合授信额度（不含低风险业务、保证金、公司债券）的《关于公司2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司在授权范围内合理使用授信额度，解决可能出现的临时资金缺口。

　　综上所述，公司不存在流动性风险。

　　四、报告期内，你公司在埃塞俄比亚的收入金额达18,155.72万元，占你公司收入总额的7.12%；你公司在埃塞俄比亚现主要有三圣建材有限公司，三圣药业有限公司两家公司，资产规模合计45,634.61万元。请你公司：

　　（一）说明你公司在埃塞俄比亚地区的主要业务开展情况，两家公司报告期的主要财务数据，经营情况及战略规划。

　　回复：

　　2020年三圣建材及三圣药业主要财务数据列示如下：

　　单位：元

　　2020年在埃塞俄比亚疫情肆虐的情况下，三圣建材和三圣药业销售收入都基本维持了2019年的水平，两家公司的经营已经进入稳定发展状态，如无疫情影响，收入规模预期会有较大增长。两家公司的大额财务费用都是由于当地货币-比尔贬值导致的，剔除货币贬值的影响，三圣建材利润下降480万元，利润下降主要是因为在疫情期间对员工补贴增加，导致管理费用和营业成本都有上涨；三圣药业亏损大幅减少，减少金额830万元，三圣药业亏损减少主要是因为产品销售单价提高，毛利增加。2021年第一季度三圣药业已经扭亏为盈，剔除货币贬值影响，一季度实现盈利145万元。

　　公司在埃塞俄比亚进行投资，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。公司在“一带一路”的建设中，致力于非洲地区新型建材和医药产业的投资，推动公司延伸拓展非洲市场，进一步完善公司新型建材、医药板块的产业布局；有利于扩大公司及公司品牌在海外的认知度，提升公司的核心竞争力和盈利能力，形成公司新的利润增长点。

　　公司进入埃塞医药行业的时间相对较早，占有一定的发展先机和市场份额，产品主要是基药产品，品规已达70余个，随着品种越来越丰富，三圣药业有望成为公司新的利润增长点，并实现与公司医药产业链的对接，立足埃塞，辐射非洲。

　　（二）请年审会计师说明针对你公司海外业务采取的审计程序，是否已获取充分适当的审计证据。

　　回复：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　针对公司2020年度海外业务，我们主要实施了以下核查程序：

　　(一) 关注埃塞俄比亚的政治和经济局势，分析并判断疫情和政治局势对当地经济和公司海外业务的影响；

　　(二) 对海外公司财务负责人实施询问程序，了解当地会计师事务所的数量、规模等情况，以及了解公司与比选名单中会计师事务所的接触过程，参与海外公司会计师事务所的选聘工作；

　　(三) 向境外组成部分会计师ABEBE AREGA KASA AUDIT FIRM发送沟通函并得到其复函，了解并评价公司聘用的境外组成部分会计师的胜任能力、专业素质和客观性，境外组成部分会计师能够承担本次审计工作；

　　(四) 获取并复核境外组成部分会计师ABEBE AREGA KASA AUDIT FIRM的主要工作底稿，包括：银行存款、应收账款、应付账款等函证底稿，存货、固定资产等实物资产监盘底稿，境外组成部分会计师获取的该等审计证据是充分、适当的；

　　(五) 获取海外公司的财务报表、财务账套等财务资料，实施分析性程序；获取并检查本期主要销售和采购合同；以抽样方式对应收账款、应付账款等进行函证；

　　(六) 公司委托开元资产评估有限公司对海外公司生产线资产组可收回金额进行估算，并由开元资产评估有限公司出具咨询报告。了解并评价公司聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；获取并复核咨询报告，并对估值专家实施询问程序并获取书面沟通函，了解并评价咨询过程中使用方法、关键假设的合理性和主要数据的准确性、完整性和相关性。

　　通过实施上述主要核查程序，针对公司2020年海外业务，我们获取了充分适当的审计证据。

　　五、报告期内，你公司各季度取得的营业收入为46,881.94万元、66,147.38万元、70,882.13万元、71,039.54万元。各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,645.08万元、2,409.40万元、73.45万元、1,035.24万元。各季度经营活动现金流量净额分别为9,879.73万元、-13,161.31万元、-4,257.56万元、21,629.08万元。

　　请你公司结合行业特点、经营模式、同行业可比公司情况等，说明各季度归属于上市公司股东的净利润、现金流量净额波动较大的原因及合理性，并结合成本费用归集情况，说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因，是否存在跨期确认收入和成本的情况。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　(一) 公司各季度营业收入情况

　　单位：万元

　　公司2020年第一季度营业收入低于其他季度，主要系受新冠疫情影响，公司客户的项目暂停建设或推进速度变缓，导致混凝土业务收入有较大幅度的下降，另因春节放假、农民工返乡导致项目暂停建设，也一定程度上导致收入下降。随着国内新冠疫情逐渐得到控制并逐步复工，公司生产经营恢复正常水平，第二季度至第四季度收入呈现稳健上升趋势。

　　(二) 公司各季度归属于上市公司股东的净利润情况

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2020年各季度净利润波动趋势与2019年度相符。

　　混凝土行业的生产属于简单加工性质，无复杂工序，由于混凝土不能仓储存放，生产存在非连续性的特点，即产即用，且受限于运输成本，混凝土的销售存在一定的区域范围。2020年公司的经营模式未发生变化。行业特点及经营模式不是导致公司各季度波动较大的主要原因。

　　公司第三季度净利润较低，主要系受原材料价格的影响所致。由于公司生产混凝土的主要原材料砂石等不能自给，仅能通过外购材料进行生产。而通常情况下西南地区三季度雨水量较大、河道涨水，砂石采购价明显上涨，使得公司原材料成本较高，导致混凝土业务板块整体利润较低。

　　公司2020年第四季度扣除非经常性损益后的净利润较低，主要原因为：1.重庆三维建设集团有限公司款项风险特征发生变化，公司重新评估信用风险转回减值准备，具体详见本说明四之回复；2.年底结算并支付市场推广费，具体详见本说明七之回复。

　　(三) 公司各季度经营活动产生的现金流量净额情况

　　单位：万元

　　公司混凝土销售通常有较长的垫资期，而原材料采购账期较短，应收账款的账期大于应付账款的账期，在销售收入增长的情况下，经营性现金流通常为负数，故第二、三季度经营性现金流量净额为负数。公司在每年末会对应收账款进行大力催收，故每年四季度经营性现金流通常为正数。

　　(四) 公司与同行业可比公司2020年度季度情况

　　单位：万元

　　对比同行业可比公司，公司收入变动趋势与可比公司相同，第一季度均受疫情影响较大，第二至第四季度恢复正常水平。

　　净利润指标由于各个公司资源拥有程度、所在区域、经营模式等因素的影响，各个公司具有个性特征，不具可比性。

　　由于公司受客户类型、票据支付量等影响，公司经营活动产生的现金流量净额各季度金额与可比公司略有出入，但第四季度现金流量净额较大的特征与西部建设、上海建工和金隅集团类似，符合行业惯例。

　　(五) 核查程序及意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 了解销售与收款、生产与仓储、采购与付款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 获取主要客户销售合同、运单或结算单等，检查相关销售收入确认是否符合公司收入确认政策；获取主要供应商合同，检查原材料采购价格的波动情况，并结合入库单、磅单等，检查采购业务是否真实、入库领料是否及时；

　　3. 实施分析性复核程序，分析营业收入、毛利率、成本费用波动的合理性；

　　4. 抽样复核成本计算单，分析单位成本、投入产出比的合理性；

　　5. 以抽样方式对本期销售额、采购额进行函证，并选取主要供应商和客户实施询问程序；

　　6. 以抽样方式实施截止性测试，以确认营业收入、成本费用是否在恰当的期间确认；

　　7. 检查公司现金流量表大额变动项目的内容、发生额与实际业务发生额是否相符；复核现金流量编制过程，将现金流量的主要项目与财务报表进行比对，核对相关数据是否准确；

　　8. 对财务负责人实施询问程序，了解公司各季度营业收入、净利润和经营现金流量波动较大的原因及合理性，以及是否存在跨期确认收入和成本的情况。

　　经核查，我们认为公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　六、报告期内，你公司单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回金额为1,342.14万元。请你公司详细说明该笔减值准备转回的性质及产生的原因，有关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 应收账款情况

　　公司于2016年就重庆三维建设集团有限公司（以下简称三维集团）销售砼款提请诉讼并取得判决书（诉讼判决文件：（2016）渝0105民初20188号、（2017）渝01民终8510号、（2018）渝0105执1344号），经公司申请且法院穷尽执行举措仍无法实现债权，故法院已终结执行该案，因此公司对三维集团的应收款项单项全额计提减值准备。

　　2020年初，重庆大川集团房地产开发公司（以下简称大川公司）在三维集团承建的“中粮天悦一号（曾用名：大川水岸三期（三标段））”项目施工完成后，将该项目整体转让给重庆中鹏实业（集团）有限公司，此后重庆中鹏实业（集团）有限公司又将该项目整体转让给重庆鹏域房地产开发有限公司（以下简称鹏域公司）。项目转让后，公司就债权问题多次与三维集团沟通，但由于大川公司、鹏域公司和三维集团未就项目的债权债务问题达成一致，导致公司与三维集团的沟通结果未能最终确认。2021年3月，大川公司、鹏域公司和三维集团正式签订三方协议书，按照协议约定，鹏域公司有义务向三维集团支付工程款。同月，公司正式与三维签订执行和解协议。协议约定，如三维集团或鹏域公司在2021年3月25日前支付货款400万元，2021年4月30日前支付货款及诉讼费994.60万元，则公司放弃判决书确定的利息及违约金。若未按约定支付，则支付逾期违约金或判决书确定的其他付款义务。

　　(二) 会计处理依据及期后回款事实

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十六条，“企业与交易对手方修改或重新定义合同，未导致金融资产终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，企业在评估相关金融工具的信用风险是否已经显著增加时，应当将基于变更后的合同条款在资产负债表日发生违约的风险与基于原合同条款在初始确认时发生违约的风险进行比较”。

　　根据执行和解协议，公司对三维集团的应收款项已由单一债务人变更为连带债务人，且鹏域公司有能力偿还款项，该笔应收款项的风险特征及未来现金流情况已发生明显变化。公司重新评估未来现金流量特征后，认为该应收账款收回可能性极大，信用风险明显降低，故参照1年以内应收账款账龄计提坏账准备。

　　2021年3月25日，公司收到三维集团400万元货款；2021年4月30日，公司收到鹏域公司1,000万货款。公司收到款项的事实与公司信用风险判断一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　(三) 核查程序及意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　3. 通过企查查、中国裁判文书网等查阅公司与三维集团诉讼信息，了解该笔款项历史形成情况，检查公司信用风险判断是否与实际相符；

　　4. 获取并检查大川公司、鹏域公司与三维集团签订的三方协议书，以及公司与三维集团签订的执行和解协议，检查债务变更是否真实有效；

　　5. 获取律师事务所对案件的复函，了解案件历史形成原因及目前进展；

　　6. 获取并检查期后回款的银行回单，检查款项是否收回,评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　经核查，我们认为公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　七、根据年报，你公司现有两个石膏矿开采许可证，证书编号分别为C5001092009117120040283、C5001092011017130104274，均于2020年12月31日到期，你公司判断延续取得采矿许可证并恢复石膏矿开采无实质性障碍。石膏矿采矿权对应的生产线为30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂生产线，报告期你公司未计提减值准备。请你公司：

　　（一）说明判断延续取得采矿许可证并恢复石膏矿开采无实质性障碍的原因及合理性，说明你公司对办理新的开采许可证所采取的措施，有关办理进度及预计办理时间。

　　回复：

　　由于公司合法拥有的石膏采矿权矿区所在位置位于“四山”管制区，受《重庆市人民政府办公厅关于印发2018年自然保护区和“四山”管制区矿业权退出工作方案的通知》政策的影响，公司于2018年7月开始被暂停开采石膏矿。公司自2018年以来积极与各级政府部门沟通协调，希望通过恢复矿产开采、调整矿区范围、给予缓冲调整期等方式延续石膏矿采矿权。

　　2018年10月9日，公司向重庆市人民政府提出《重庆三圣实业股份有限公司关于恳请市政府协调解决石膏循环工业经济产业链原材料问题的请示》。

　　2018年10月11日，重庆市政府办公厅下达“请市经信委、市国土房管局研提意见报审”的批示。

　　2018年11月2日，重庆市经济和信息化委员会向市政府办公厅发出《关于重庆三圣实业股份有限公司原材料石膏矿关闭情况及有关建议的函》，提出了三个解决方案，方案1建议将三圣公司矿区调出“四山”禁建区和自然保护区范围；方案2建议由三圣公司整合现有两矿资源，在邻近的非禁建和自然保护区域重新明确开采区域；方案3建议在前述两个方案都不允许的情况下，给予三圣公司生产过渡期。

　　2020年11月18日，重庆市北碚区人民政府向重庆市政府发出《重庆市北碚区人民政府关于支持三圣实业公司、富普科技公司发展将三圣石膏和张家凼调出“四山”管制区的请示》（北碚府文[2020]38号），恳请市政府同意保留三圣石膏和张家凼两个矿山，并将两个矿山范围调出“四山”管制区。

　　2021年3月26日，重庆市规划和自然资源局向重庆市政府发出《重庆市规划和自然资源局关于三圣石膏矿和张家凼水泥用灰岩矿矿区范围调出“四山”管制区有关情况的意见》（渝规资文[2021]86号），建议市政府同意将三圣石膏矿合法采矿权部分（3.4公顷）调出“四山”管制区范围。

　　2021年4月7日，重庆市人民政府对渝规资文[2021]86号批示：调出要合规，包括后续的规划管控要到位。

　　公司根据上述信息判断延续取得采矿许可证并恢复石膏矿开采无实质性障碍，但下一步还需进行安评、环评等过程，结合向有关部门访谈了解的情况，预计公司在2021年底前能取得石膏采矿许可证并恢复石膏矿开采。

　　（二）说明你公司石膏矿目前是否处于停产状态，并结合石膏矿对你公司生产经营的影响，说明你公司在办理新的开采许可证之前，石膏矿停产对你公司主营业务的影响，你公司的应对措施及有效性，并充分提示风险。

　　回复：

　　公司石膏矿目前处于停产状态，但石膏矿采矿权对应的生产线为30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂生产线并未停产，该生产线有两种工艺，且两种工艺互斥运行，工艺一是生产硫酸并联产矿粉（水泥替代品）：普通生料-普通熟料-硫酸及矿粉，硫酸外销，矿粉供三圣本部混凝土搅拌站作原料使用；工艺二是生产膨胀剂：高钙生料-高钙熟料-膨胀剂。公司石膏矿被暂停开采后，公司通过外购石膏或低浓度硫酸的方式维持生产线工艺一运行，但对工艺二影响较小。总体来看，石膏原料供应不足的确造成了该生产线开工率不足，主要对硫酸产品收益产生影响，对公司主营的商品混凝土、减水剂、膨胀剂及医药版块产品均无实质性影响。

　　公司石膏矿采矿许可证延续申请尚未获得重庆市北碚区人民政府及相关部门批准，存在不能获得延续登记的风险，公司将面临不能在原矿山地址继续进行石膏开采的境况。如石膏不能自供，公司须外购石膏以保障生产线的正常运行，从而增加公司的生产成本；如外购不足致使生产线产能利用率不足，可能无法完全摊销生产线固定资产折旧等费用，将对公司的经营利润产生影响。

　　公司将继续积极与各级政府部门沟通协调，加快延续石膏矿采矿权的办理进度；同时将积极组织力量，择优从邻近地区购买石膏，保障生产线的正常运行。

　　（三）结合石膏矿开采许可证的延续登记风险，说明报告期未对有关生产线计提减值准备的合理性。

　　回复：

　　石膏矿被暂停开采，但石膏矿采矿权对应的生产线为30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂生产线并未停产。总体来看，石膏原料供应不足主要对硫酸产品线收益产生影响，对公司主营的商品混凝土、减水剂、膨胀剂及医药版块产品均无实质性影响。

　　公司目前也正积极与各级政府部门沟通协调推动采矿权证的延续工作，根据目前与重庆市人民政府、北碚区规划资源局等部门的反馈情况，公司认为石膏矿开采权的延续已无实质性障碍，预计2021年底能够取得石膏矿开采权证并恢复石膏矿的开采。

　　无论石膏矿生产线是否存在减值迹象，公司均根据企业会计准则的相关规定，于每年年末对生产线进行减值测试。2020年公司委托开元资产评估有限公司对石膏矿生产线资产组可收回金额进行评估并由其出具《评估报告》（开元评报字〔2021〕265号），资产评估机构采用收益法和公允价值扣除处置费用后的净额两种方式对石膏矿生产线的可收回价值进行估值，经评估，石膏矿生产线资产组可收回金额高于其账面价值，不存在减值情况。

　　公司基于最新情况，结合生产线业务现状、未来经营规划、以及外部评估报告，综合判断生产线尚未发生减值。

　　（四）核查程序及意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　针对石膏矿对应生产线减值准备的计提，我们主要执行了以下程序：

　　1. 了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 对30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂生产线进行监盘，了解使用情况并检查是否存在闲置情况；

　　3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的工作方式、胜任能力、专业素质和客观性；

　　4. 评价外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　5. 评价外部估值专家在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

　　6. 测试外部估值专家在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　7. 对公司经办负责人、规划和自然资源局工作人员就石膏矿事项实施询问程序，了解权证延续办理流程要求及时间进度等情况；

　　8. 检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为公司未对石膏矿生产线计提减值准备是合理的。

　　八、年报显示，报告期末你公司商誉账面价值4.93亿元，占总资产的10.11%，主要由收购辽源市百康药业有限责任公司（以下简称“百康药业”）产生商誉1.78亿元及收购重庆春瑞医药化工有限公司（以下简称“春瑞医药”）产生商誉3.13亿元构成。报告期内，你公司未计提商誉减值损失，其中，对两家公司进行商誉减值测试所采取的折现率较2019年均有所下降。

　　请你公司结合百康药业、春瑞医药主营业务开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺实现情况、商誉减值测试的主要参数等，说明报告期未计提商誉减值损失的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 百康药业情况

　　1. 主营业务开展情况

　　百康药业作为一家化学原料药及制剂生产企业，其主要产品是经GMP认证并获得生产批件的化学药品，治疗范围包括消炎、止咳、解热镇痛等，其客户群体主要是生产化学制剂的制药企业和药品批发代理商。产品主要包括原料药对乙酰氨基酚、盐酸氯哌丁、盐酸吗啉胍、甲磺酸左氧氟沙星、盐酸普鲁卡因、贝诺酯、呋喃唑酮，以及制剂复方氨酚苯海拉明片和盐酸氯哌丁片等。

　　2. 近三年主要财务数据情况

　　单位：万元

　　3. 业绩承诺实现情况

　　公司于2016年完成对百康药业100%股权的收购，百康药业原主要股东（核心管理团队）魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠、刘艳梅、狄永华、孙少华、林中华、杨希武、蔡英杰共10名利润承诺人（合计持股62.952%）向公司保证并承诺，百康药业2016年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2,000万元，并就实际净利润（以审计报告为基础确定）不足部分承担现金补偿义务。

　　2016年，百康药业扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,296.88万元，百康药业完成业绩承诺。

　　4. 商誉减值测试的主要参数情况

　　(1) 经营预测情况

　　单位：万元

　　(2) 主要参数合理性分析

　　1) 收入预测分析

　　通过查询WIND资讯化学原料药及制剂行业2015年至2019年主营业务增长率，情况如下表：

　　百康药业预测期内整体收入复合增长率为10.37%，与行业整体收入增长率水平对比较低，同时也远低于百康药业2017年至2020年的历史复合增长率25.95%，预测较为合理谨慎。

　　2) 毛利率分析

　　① 历史毛利率情况

　　百康药业2018年至2020年主营业务及销售毛利率情况如下表：

　　单位：万元

　　2021年预测毛利率与2020年毛利率基本一致，2018年-2020年毛利率呈上升趋势，预测毛利率趋势与2018年-2020年毛利率趋势相同。

　　② 行业毛利率情况

　　通过查询WIND资讯化学原料药及制剂行业2015年度-2019年度销售毛利率水平，情况如下表：

　　预测期毛利率与行业历史对比不存在激进的情况。

　　3) 现金流分析

　　百康药业2021年现金流为负值主要系减值测试资产组中不包含营运资金，预测第一期营运资金投入较大造成。2022年至2025年预测中，现金流逐年增加系公司产品收入增长同步影响。

　　4) 折现率的影响

　　减值测试中折现率采用税前口径折现率，折现率计算过程如下所示：

　　评估对象资产组折现率=（BTWACC-营运资金期望回报率×营运资金占企业整体价值比例-其他长期资产组或资产组组合期望回报率×其他长期资产组或资产组组合占企业整体价值比例）/评估对象占企业整体价值的比例

　　BTWAC=E/（D+E）×Re/（1-t）+D/（D+E）×Rd

　　上式中：BTWACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：股权市值；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　t：企业所得税率。

　　2020年减值测试中使用折现率为12.65%，较2019年12月31日的税前折现率BTWACC 12.79%略有下降，下降原因主要系2020年可比公司股权收益率下降导致，但整体变动不大。

　　综上，2020年百康药业减值测试各项参数预测客观，减值测试结果合理。

　　(二) 春瑞医化情况

　　1. 主营业务开展情况

　　春瑞医化产品主要包括盐酸普鲁卡因、DBED、A97、PO三甲酯、精左、右旋氨基物、T12-I、O5、硝基K13、A98等产品，产品主要均为定制产品，销售模式为以销定产。

　　2. 近三年主要财务数据情况

　　单位：万元

　　3. 业绩承诺实现情况

　　公司于2017年完成对春瑞医化72%股权的收购，并与郝廷艳、杨兴志、潘先文签订《利润承诺和补偿协议》，郝廷艳、杨兴志、潘先文向本公司保证，本公司对春瑞医化收购完成后，春瑞医化2017年实际实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于6,200万元，2017年初至2018年末实际实现的累计净利润不低于13,000万元，2017年初至2019年末实际实现的累计净利润不低于21,000万元。若春瑞医化在业绩承诺期实际实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于承诺净利润，或因此造成本公司本次股权收购形成的商誉发生减值，则郝廷艳、杨兴志、潘先文应以现金方式按本协议约定予以补偿，补偿计算方式为：补偿金额=MAX[（春瑞医化承诺净利润-春瑞医化实际净利润），本公司计提的春瑞医化相关商誉减值准备金额]。

　　2017年至2019年，春瑞医化合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,315.93万元、6,646.88万元、7,976.74万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,939.55万元，低于承诺数604,477.89元。实际控制人潘先文已按承诺支付2017年初至2019年末业绩补偿承诺款604,477.89元。

　　4. 商誉减值测试的主要参数情况

　　(1) 经营预测情况

　　对于春瑞医化商誉减值测试，以春瑞医化及下属子公司均单独进行现金流测算，并将现金流合并后再进行折现测得最终现金流现值。减值测试中主要预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　(2) 主要参数合理性分析

　　1) 收入预测分析

　　通过查询WIND资讯化学原料药及制剂行业2015年度-2019年度主营业务增长率，情况如下表：

　　预测期内整体收入复合增长率为4.43%，与行业整体收入增长率水平对比较低，预测较为合理谨慎。

　　2) 毛利率分析

　　春瑞医化母公司预测期毛利水平为26.26%—27.75%，2020年毛利水平为26.56%，预测期毛利波动原因主要系产量增长使得部分固定成本有所下降以及人工成本有所增长造成；武胜春瑞预测期毛利水平为19.27%—19.42%，2020年毛利水平为23.26%，预测期内有所下降，主要系人工成本的增加使得单位生产成本有所增长；山东增瑞预测期内毛利水平为16.20%—19.86%，2020年毛利水平为18.39%，变动原因主要系新开发产品苯甲酸的产销量在预测期内有较大幅度增长，产品产销量增长使得产品生产中固定成本分摊有所下降致使产品固定成本占比下降所致。春瑞医化各主体预测期毛利率不存在异常情况，预测较为合理。

　　3) 现金流分析

　　对于2021年春瑞医化各主体现金流为负值主要系减值测试资产组中不包含营运资金，预测第一期营运资金投入较大造成。2022年至2025年预测中，现金流逐年增加系产品收入增长同步影响。

　　4) 折现率的影响

　　减值测试中折现率采用税前口径折现率，折现率计算过程如下所示：

　　评估对象资产组折现率=（BTWACC-营运资金期望回报率×营运资金占企业整体价值比例-其他长期资产组或资产组组合期望回报率×其他长期资产组或资产组组合占企业整体价值比例）/评估对象占企业整体价值的比例

　　BTWAC=E/（D+E）×Re/（1-t）+D/（D+E）×Rd

　　上式中：BTWACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：股权市值；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　t：企业所得税率。

　　2020年减值测试中使用折现率为13.89%，2019年减值测试中使用折现率为14.09%，2020年折现率较2019年折现率下降0.2%，差异原因系更换可比公司以及beta系数的变化造成。由于上期使用的可比公司beta系数在2020年下降较多，继续使用原可比公司将导致最终计算的税前折现率为12.38%，与2019年相比变动较大，对减值测试结果影响较大，故更换了可比公司及beta系数，变更后的测算数据更为准确合理。即使2020年按照2019年适用的折现率进行减值测试，测算的未来现金流现值仍不低于含商誉资产组的账面价值，也未出现减值情况。

　　综上，2020年春瑞医化减值测试各项参数预测客观，减值测试结果合理。

　　(三) 核查程序及意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4. 评价外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　5. 评价外部估值专家在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

　　6. 测试外部估值专家在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　7. 测试外部估值专家对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为公司未计提商誉减值损失是合理的。

　　九、报告期内你公司发生销售费用5,984.44万元，同比增长38.94%，其中市场推广费发生1,148.86万元，上期无此费用。请你公司说明市场推广费的具体内容和发生原因，并说明在报告期内营业收入下降的情况下，销售费用大幅上升的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　(一) 销售费用变动情况

　　公司销售费用明细情况如下：

　　单位：万元

　　如上表可知，公司2020年度销售费用增加主要系职工薪酬、市场推广费增加所致。

　　1. 职工薪酬

　　公司销售人员数量及人均薪酬情况如下：

　　注：销售人员数量=（年初人数+年末人数）/2

　　由上表可知，职工薪酬的增加主要系销售人员数量及其人均薪酬同时增加导致。受疫情影响，公司经营业绩有所下滑，为快速恢复业绩，公司2020年较2019年增加了销售人员，同时提高了对销售人员的奖励考核提成，由此导致2020年销售人员薪酬较同期增加较大。

　　2. 市场推广费

　　受新冠疫情影响，公司客户的项目暂停建设或推进速度变缓，即使随着国内新冠疫情逐渐得到控制并逐步复工，公司2020年存在建设项目开工不足情况，其恢复速度明显慢于制造业。公司为提振销售业绩，维持正常业务运营，除积极推动公司销售人员扩展业务外，还邀请第三方人员或机构进行特约推广销售，根据最终实现的销售量结算市场推广费。2020年通过第三方拓展实现的销量明显增加，故2020年结算并支付的市场推广费较同期明显增加且金额较大。2019年存在此类费用，但发生金额较小，未单独归集列报。

　　综上，在营业收入下降的情况下，销售费用大幅上升的原因具有合理性。

　　(二)核查程序及意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　我们实施了以下主要程序：

　　1. 对销售部负责人实施询问程序，了解公司销售政策及执行情况，了解市场推广费的具体内容和发生原因，及销售费用大幅上升的原因及合理性；

　　2. 获取并检查市场推广费合同协议、发票、结算单、付款审批单等资料，检查销售费用审批流程是否完整，费用的发生是否与公司销售政策相符；

　　3. 获取并检查重要费用的银行支付凭证，结合关联方资金流水的核查情况，关注是否存在为关联方承担费用或关联方资金占用情况。

　　经核查，我们认为公司2020年营业收入下降，销售费用大幅上升，主要系受疫情影响，为提升销售业绩，快速恢复正常经营业务所致，具有合理性。

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2021年5月25日