云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更 登记的公告

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳       公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，拟以2020年12月31日总股本53,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本达到68,900,000股。

　　公司2021年5月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将2021年5月24日确定为公司2021年度限制性股票激励计划首次授予日，以41.15元/股的授予价格向171名激励对象授予625,820股限制性股票。若本次授予登记完成后，总股本由68,900,000股变更为69,525,820股。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

　　除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效且公司完成本激励计划的首次授予登记工作后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理工商变更登记并领取最新的营业执照。修订后的《公司章程》全文将于同日披露于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳       公告编号：2021-041

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2021年5月19日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年5月24日以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、《关于对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的议案》

　　同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露的《关于对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的公告》（公告编号：2021-043）。

　　2、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

　　3、《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

　　同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-045）。

　　4、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》

　　同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2021-046）。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2021-042

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2021年5月19日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2021年5月24日以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、《关于对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会对此项议案发表了核查意见，具体内容详见同日披露的《关于对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的公告》（公告编号：2021-043）。

　　2、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会对此项议案发表了核查意见，具体内容详见同日披露的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司监事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：605266          证券简称：健之佳            公告编号：2021-043

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于对公司2021年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单、数量及价格

　　进行调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 激励对象人数：首次授予的激励对象人数由178人调整为171人。

　　● 限制性股票数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由于权益分派导致530,000股调整为689,000股，其中首次授予的限制性股票数量由496,200股调整为645,060股；在此基础上剔除7名自愿放弃激励资格的激励对象及放弃拟授予的限制性股票后，首次授予的限制性股票数量由645,060股调整为625,820股。

　　● 限制性股票价格：本次股权激励计划首次授予的限制性股票价格由55.79元/股调整为41.15元/股。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2021年5月24日召开，会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的议案》，根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会对 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行了调整。

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

　　二、本次激励计划调整的情况

　　（一）权益分派导致的调整

　　公司关于2020年度利润分配的相关议案经公司2020年度年股东大会审议，本次利润分配及转增股本以权益分派方案实施前的公司总股本53,000,000股为基数，每10股派发现金红利23元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利121,900,000.00元，转增15,900,000股，转增后股本达68,900,000股。2021年5月15日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-037），股权登记日为5月20日，除权除息日为2021年5月21日。鉴于2020年年度权益分派的实施，根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定拟对限制性股票授予数量、价格做相应调整。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。”及公司《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》第十章第一款 限制性股票授予数量的调整方法之规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格、数量调整如下：

　　1.调整后的限制性股票授予价格为：

　　P= (P0-V)÷(1+n)=(55.79元/股-2.3元/股)÷(1+30%)=41.15元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　综上，本次股权激励计划首次授予的限制性股票价格由55.79元/股调整为41.15元/股。

　　2.调整后的限制性股票授予数量为：

　　Q=Q0×（1+n）=530,000股×（1+30%）=689,000股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　综上，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由530,000股调整为689,000股，其中首次授予的限制性股票由496,200股调整为645,060股，预留的限制性股票由33,800股调整为43,940股。

　　（二）授予对象放弃资格导致的调整

　　公司7名激励对象由于个人原因自愿放弃首次授予激励资格及放弃拟授予的限制性股票，调整后，首次授予限制性股票的激励对象人数由原178名调整为171名。

　　7名激励对象共计放弃首次授予的限制性股票19,240股，放弃的限制性股票数量调整入预留授予部分，预留授予部分的限制性股票由43,940股调整为63,180股，首次授予的限制性股票由645,060股调整为625,820股。

　　本次激励计划激励对象名单、首次授予数量及价格调整后的分配情况如下：

　　注：1、本激励计划激励对象中不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　3、以上百分比计算结果四舍五入。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害到公司股东特别是中小股东的利益。

　　四、独立董事发表的独立意见

　　公司对2021年限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，公司履行了必要的程序；调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数调整为171名，首次授予的限制性股票数量调整为625,820股，首次授予的限制性股票价格调整为41.15元/股。

　　综上，我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会的核查意见

　　1、因公司实施2020年度年权益分派事项，公司董事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象数量及价格进行了相应调整。由于存在激励对象因个人原因自愿放弃激励资格及放弃拟授予的限制性股份份额，激励对象放弃的授予股票数量调整为预留授予部分股票，公司董事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了相应调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》所规定的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　综上所述，同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整。

　　六、律师的结论性意见北京德恒（昆明）律师事务所律师认为：

　　1. 截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得必要的批准和授权；

　　2. 本次激励计划调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；

　　3. 本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

　　4. 本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：605266          证券简称：健之佳            公告编号：2021-044

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于向公司2021年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2021年5月24日

　　● 股权激励权益授予数量：625,820股

　　● 限制性股票授予价格：41.15元/股

　　根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的规定和云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年5月24日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予日为2021年5月24日，以41.15元/股的授予价格向171名激励对象授予625,820股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的获授条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年5月24日为首次授予日，向符合授予条件的171名激励对象以41.15元/股的价格授予625,820股限制性股票。

　　三、限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年5月24日。

　　2、授予数量：625,820股。

　　3、授予人数：171人。

　　4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为41.15元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

　　本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　首次授予的激励对象共171名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

　　注：1、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。

　　3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　四、本次授予限制性股票的解除限售条件

　　本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

　　（一）公司层面业绩考核

　　本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

　　1、本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下：

　　预留授予登记在2022年完成，各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。银行存款利息=实际存款时间×银行存款利率×本金。

　　（二）个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：

　　若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数（Y）。

　　若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　五、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　由于公司实施2020年年度权益分派事项，公司董事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象数量及价格进行了相应调整。调整后，本次股权激励计划拟授予的限制性股票价格由55.79元/股调整为41.15元/股；拟授予的限制性股票总额由530,000股调整为689,000股，其中首次授予的限制性股票由496,200股调整为645,060股，预留的限制性股票由33,800股调整为43,940股。

　　因存在7名激励对象由于个人原因自愿放弃激励资格，公司董事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了相应调整。调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由178人调整为171人，7名激励对象共计放弃首次授予的限制性股票19,240股，放弃的限制性股票数量调整入预留授予部分，预留授予部分的限制性股票由43,940股调整为63,180股，首次授予的限制性股票由645,060股调整为625,820股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的相关激励事项进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了明确意见。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，公司激励对象为董事、高级管理人员的未在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　七、本次授予对公司相关年度财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行摊销。

　　公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年5月24日，授予日收盘价格为80.10元/股。限制性股票应确认的总费用预计为2,437.57万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。根据上述测算结果，本计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后36个月内进行摊销的具体情况如下表所示：

　　说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、监事会对本激励计划首次授予限制性股票相关事项的核查意见

　　1、除7名因个人原因自愿放弃激励资格的激励对象外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。首次授予激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，首次授予的授予条件已经成就。

　　综上，公司此次股票激励计划不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。履行的程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意以2021年5月24日为限制性股票的首次授予日，向符合条件的171名激励对象授予625,820股限制性股票。

　　十、独立董事发表的独立意见

　　1. 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定；

　　2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3. 调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》所规定的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，首次授予激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　4.公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5.公司实施股权激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

　　综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月24日，并同意以41.15元/股的授予价格向符合授予条件的171名激励对象授予625,820股限制性股票。

　　十一、律师的结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所律师认为：

　　1. 截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得必要的批准和授权；

　　2. 本次激励计划调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；

　　3. 本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

　　4. 本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳      公告编号：2021-046

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月11日14点30分

　　召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部14楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月11日

　　至2021年6月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、参加股东大会会议登记时间：2021年6月9日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部董事会办公室

　　3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部董事会办公室

　　4、邮政编码：650224

　　5、会议联系人：李子波

　　6、电话：0871-65711920

　　7、传真：0871-65711330

　　8、邮箱：ir@jzj.cn

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月11日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。