中国人寿保险股份有限公司 关于拟参与广发银行股份有限公司增资的关联交易公告

　　证券代码：601628       证券简称：中国人寿        编号：临2021-024

　　中国人寿保险股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第六届董事会第三十六次会议于2021年5月20日以书面方式通知各位董事，会议于2021年5月26日以视频联通方式在北京、香港与旧金山三地同步召开。会议应出席董事9人，实际出席董事5人。执行董事苏恒轩，独立董事张祖同、Robinson Drake Pike（白杰克）、汤欣、梁爱诗出席会议。董事长、执行董事王滨因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事苏恒轩代为出席、表决并主持会议；执行董事利明光，非执行董事袁长清、非执行董事王军辉因其他公务无法出席会议，分别书面委托独立董事梁爱诗、独立董事汤欣、独立董事张祖同代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议由执行董事苏恒轩先生主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

　　一、《关于公司参与广发银行增资的议案》

　　关联董事王滨、苏恒轩回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于公司投资雏鹰项目的议案》

　　该交易构成中国银行保险监督管理委员会规则下的关联交易事项。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于公司2020年度偿付能力压力测试报告及未来五年资本规划的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于<公司2020年度资产负债管理报告>的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：601628       证券简称：中国人寿          编号：临2021-025

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：广发银行股份有限公司（“广发银行”）拟于近期进行总额不超过人民币400亿元的股份增发。经中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第三十六次会议审议批准，为保持本公司对广发银行的持股比例，本公司拟以约每股人民币8.81元的价格认购约19.83亿股广发银行拟增发股份（“本次交易”），总对价不超过人民币174.75亿元。具体认购价格及认购数量将根据国有资产评估结果备案价格进行调整。本次交易完成后，本公司将持有广发银行经增资扩股后的43.686%股份，与本次交易之前本公司所持有的广发银行股份比例保持不变。于本公告日，交易相关方尚未签署相关交易协议。

　　● 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司参与广发银行增资的议案》，关联董事王滨、苏恒轩回避了本议案的表决。

　　● 关联交易对本公司的影响：通过参与本次交易，本公司将继续保持对广发银行的现有持股比例以及在广发银行董事会和管理层的重大影响力。本次交易有利于进一步深化双方战略合作关系，提升本公司综合竞争实力，拓展业务发展空间。

　　● 交易风险：本次交易存在行业方面、标的方面以及审批方面的风险。

　　一、关联交易概述

　　广发银行拟于近期增发股份，募集资金规模预计不超过人民币400亿元。经本公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，为保持本公司对广发银行的持股比例，本公司拟以约每股人民币8.81元的价格认购约19.83亿股广发银行拟增发股份，总对价不超过人民币174.75亿元。具体认购价格及认购数量将根据国有资产评估结果备案价格进行调整。本次交易完成后，本公司将持有广发银行经增资扩股后的43.686%股份，与本次交易之前本公司所持有的广发银行股份比例保持不变。于本公告日，交易相关方尚未签署相关交易协议。本次交易将不会导致广发银行构成本公司之子公司，且不影响本集团（本公司及其子公司）的合并财务报表的范围。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于本公司董事长王滨先生担任广发银行董事长，本公司执行董事苏恒轩先生担任广发银行董事，广发银行构成本公司在《上交所上市规则》下的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，本公司与广发银行于过去12月内不存在其他资产收购、股权收购类关联交易。

　　本公司拟进行的本次交易无需经本公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　广发银行成立于1988年，是国内首批组建的全国股份制商业银行之一。其注册地址为广州市越秀区东风东路713号，法定代表人为尹兆君。截至2020年12月31日，广发银行注册资本为人民币196.87亿元，第一大股东为本公司，持股比例为43.686%，其持股5%以上的主要股东为本公司、国网英大国际控股集团有限公司、中信信托有限责任公司及江西省交通投资集团有限责任公司。截至2020年末，广发银行在境内25个省（直辖市、自治区）104个地级以上城市以及香港、澳门特别行政区共计设立了882家营业机构，主要分布于粤港澳大湾区、长三角及环渤海等发达区域。广发银行的主营业务主要包括公司银行业务、零售金融业务和资金运营业务，各项业务稳步发展。截至2020年12月31日，广发银行经审计总资产为人民币30,279.72亿元，经审计净资产为人民币2,181.50亿元，经审计营业收入为人民币805.25亿元，经审计净利润为人民币138.12亿元。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易标的

　　本公司拟以持股比例不变为原则认购广发银行拟增发的部分股份，本公司拟认购股份数约为19.83亿股，具体认购数量将按照国有资产评估结果备案价格进行相应调整。

　　（二）认购价格

　　本公司拟以约每股人民币8.81元的价格认购广发银行拟增发的部分股份，具体认购价格将按照国有资产评估结果备案价格进行相应调整。上述价格乃为广发银行向各股东的报价，该价格考虑了广发银行截至2020年12月31日经审计的净资产值，并在此基础上给予少量溢价而厘定。

　　（三）交易对价

　　本次交易的总对价不超过人民币174.75亿元。

　　（四）资金来源

　　本次交易的资金来源为本公司自有资金。

　　截至本公告日，交易相关方尚未签署相关交易协议。本公司将在相关交易协议签署时及时履行信息披露义务。

　　四、本次交易的目的及对本公司的影响

　　通过参与本次交易，本公司将继续保持对广发银行现有持股比例以及在广发银行董事会和管理层的重大影响力。本次交易有利于进一步深化双方战略合作关系，提升本公司综合竞争实力，拓展业务发展空间。

　　五、本次交易的风险

　　（一）行业方面的风险

　　受宏观经济下行等因素影响，银行业未来一段时间可能面临资产质量下滑、增长速度放缓、盈利能力下降等风险。

　　（二）标的方面的风险

　　广发银行自身经营中面临信用、市场、流动性及声誉等风险，可能会对公司后续经营表现产生一定影响，从而影响本次交易投资回报。

　　（三）审批方面的风险

　　本次交易双方需获得国有资产评估备案及中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会等相关监管机构审批，本公司最终能否完成本次交易和本公司实际出资额存在一定的不确定性。

　　六、审议程序

　　（一）本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司参与广发银行增资的议案》，批准公司按照当前持股比例，根据广发银行本次实际募资额度，认购其配发股份，交易金额不超过人民币174.75亿元，同时授权公司管理层具体组织实施所有相关工作。关联董事王滨、苏恒轩回避了本议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次交易。

　　（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

　　七、报备文件

　　（一）本公司第六届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2021年5月26日