新疆天业股份有限公司 八届三次监事会会议决议公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-046

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月22日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司八届三次监事会会议的通知。2021年5月26日在公司十楼会议室召开了此次会议，应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张新程主持，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额及发行价格(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　5、债券利率(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、付息期限及方式(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　13、转股年度有关股利的归属(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　16、债券持有人会议相关事项(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　④公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　⑤拟修订债券持有人会议规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④中国证监会规定的其他机构或人士。

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司新设全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）具体实施。

　　本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　18、担保事项(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司已经制定《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行可转债方案的有效期(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　21、评级事项(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　本议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会逐项表决通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　三、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司编制了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　四、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司编制了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　五、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了审核，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕3-390号）。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　六、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合自身实际情况，公司制定了相关填补措施，相关责任主体做出了有关承诺。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议并通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《新疆天业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　八、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人员全权处理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜；

　　10、除第4项、第5项和第8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　上述第一到第八项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司监事会

　　2021年5月27日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-045

　　新疆天业股份有限公司

　　2021年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月22日以书面方式发出召开2021年第一次临时董事会会议的通知，会议于2021年5月26日以现场加网络视频方式在公司十楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额及发行价格(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　5、债券利率(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、付息期限及方式(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　13、转股年度有关股利的归属(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　16、债券持有人会议相关事项(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　④公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　⑤拟修订债券持有人会议规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④中国证监会规定的其他机构或人士。

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司新设全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）具体实施。

　　本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　18、担保事项(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司已经制定《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行可转债方案的有效期(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　21、评级事项(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　本议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会逐项表决通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　三、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司编制了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　四、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司编制了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了审核，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕3-390号）。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　六、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合自身实际情况，公司制定了相关填补措施，相关责任主体做出了有关承诺。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议并通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《新疆天业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　八、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人员全权处理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜；

　　10、除第4项、第5项和第8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　上述第一到第八项议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　九、审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　为了延伸公司循环经济产业链，进一步丰富化工产品链，提升公司产品附加值，公司拟开展年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及高性能树脂项目建设，董事会同意以现金出资设立新疆天业汇祥新材料有限公司（以当地市场监督管理部门核定的名称为准，简称“天业汇祥”）。天业汇祥为公司全资子公司，注册资本60,000万元，于2022年底前实缴到位，将承接年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及高性能树脂项目建设及运营。

　　详见与本公司一同披露的《新疆天业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。

　　十、审议并通过《关于子公司天业节水以增资扩股方式收购乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司34.06%股权的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司全资子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（下称“天业节水”）为香港联合交易所主板上市公司，天业节水根据经营和发展的需要，拟通过增资扩股方式收购乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司（下称“泓瑞塑化”）34.06%股权。

　　天业节水依据同致信德评报字（2021）第030036号《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟对乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至2020年12月31日评估基准日泓瑞塑化股东全部权益价值评估值886.69万元，即1.4778元/股。泓瑞塑化拟增资310万股，注册资本由600万元增加至910万元，由天业节水以458.12万元现金对泓瑞塑化进行增资，以1.4778元/股价格认购泓瑞塑化310万股股权，占投资后泓瑞塑化股权的34.06%。天业节水拟寻求对泓瑞塑化控股地位，合并其财务报表。公司董事会同意天业节水对泓瑞塑化增资，同意天业节水与泓瑞塑化及原股东签订《乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资扩股协议》。

　　天业节水对泓瑞塑化增资的同时，邓红文、李阳与邓涛和泓瑞塑化的员工分别签订股权转让协议，以1.4778元/股为转让价格，邓红文将其持有的240万股的部分股权、李阳持有的60万股的全部股权转让给邓涛和泓瑞塑化员工，涉及员工持股符合相关规定。增资和股权转让完成后，泓瑞塑化注册资本由600万元增加至910万元，其中：天业节水持有310万股，持股比例34.06%；邓红文持有300万股，持股比例32.97%；邓涛持有182万股，持股比例20.00%；员工持股118万股，持股比例12.97%。增资完成后，天业节水与邓红文向泓瑞塑化提供流动资金借款，总额2,000万元，其中：天业节水借款680万元，邓红文借款1,320万元。

　　详见与本公司一同披露的《新疆天业股份有限公司关于子公司天业节水以增资扩股方式收购乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司34.06%股权的公告》。

　　十一、审议并通过《关于暂不召开新疆天业股份有限公司股东大会的议案》(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　鉴于本次发行可转换公司债券的相关工作尚在进行中，公司董事会拟暂不召开股东大会，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案提交股东大会审议。公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年5月27日

　　证券代码：600075        证券简称：新疆天业        编号：临2021-047

　　新疆天业股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2021年5月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并分别假设2021年11月末全部转股和2021年12月末全部未转股两种情况（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币300,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行的转股价格为7.59元/股（该价格不低于公司2021年第一次临时董事会会议召开日（2021年5月26日）前二十个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设公司2021年的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益的净利润相比2020年分别增长0%、10%和20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、假设公司2020年度利润分配于2021年6月30日前完成；

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司目前拥有氯碱化工及农业节水等业务板块，本次发行募集资金将主要投向公司的氯碱化工等业务板块，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司将技术创新与科研队伍建设相结合，通过内部培养和外部引进，将优秀技术人才有计划的分配至研发项目，促进其快速成长。同时，公司通过对研发人员和技术人员定期培训授课、选送优秀人才研修深造、参加行业技术研讨会议等多种方式，持续提高研发技术人员的知识储备，进而提升技术人才队伍的综合技术实力。同时，公司通过一系列人力资源及薪酬体系制度，制定了人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策，积极引进人才。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　在技术储备方面，公司拥有先发优势，经过多年的发展，公司已在氯碱化工领域积累了经验、掌握了核心关键技术、储备了人才，并形成了涵盖产品配方、生产工艺等多项自有核心技术，在主营业务产品中得到应用，具备将科技成果向现实生产力转化的能力。公司本次募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施依托多年的技术储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司多年来始终顺应国家产业政策走向，紧跟市场需求变化，坚持提前布局、自主研发、持续创新，长期专注于氯碱化工领域产品的研发、生产和销售。通过持续不断的研发投入、工艺创新和技术积淀，公司在氯碱化工领域不断地实现了产品的转型升级，契合国家战略政策导向、市场需求和客户需要，保持了技术研发、产品品质及市场营销在行业内的领先位置。以上为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日建成投产，尽快实现项目预期效益。

　　（二）加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次公开发行可转换公司债券募集资金，公司已制定《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，严格履行相关审议程序，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（三）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《新疆天业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东出具的承诺

　　为保障公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东新疆天业（集团）有限公司就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺函出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺函出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年5月27日

　　证券代码：600075       证券简称：新疆天业       编号：临2021-048

　　新疆天业股份有限公司关于公司

　　最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项。公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，最近五年内，公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年5月27日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-049

　　新疆天业股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：新疆天业汇祥新材料有限公司

　　● 投资金额：注册资本60,000万元

　　● 风险提示：本次对外投资可能会存在项目未能取得政府有关部门备案、环评批复等政府有关审批程序，及短时间内未能产生明显经济效益的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为了延伸公司循环经济产业链，进一步丰富化工产品链，提升公司产品附加值，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及高性能树脂项目建设，董事会同意以现金出资设立新疆天业汇祥新材料有限公司（以当地市场监督管理部门核定的名称为准，简称“天业汇祥”）。天业汇祥为公司全资子公司，注册资本60,000万元，于2022年底前实缴到位，将承接年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及高性能树脂项目建设及运营。

　　2、董事会审议情况

　　本次对外投资事项已经公司于2021年5月26日召开的2021年第一次临时董事会会议审议通过，投资金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。天业汇祥承接的建设项目尚需取得政府有关部门备案及环评批复等政府有关审批程序。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：新疆天业汇祥新材料有限公司（以当地市场监督管理部门核定的名称为准）

　　注册资本：60,000万元

　　注册地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

　　公司性质：有限责任公司

　　经营范围：甲醇、二甲醚、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸、乙醇、氯乙烯、盐酸、高沸物（二氯乙烷）、氯化氢、重组分的生产和销售（依法经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围以公司登记机关核定的为准）。

　　法人治理结构：不设董事会，设执行董事1名；不设监事会，设监事一人，根据天业汇祥公司章程履行相关程序后产生。

　　项目概况：建设及运营年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及高性能树脂项目, 建设地点分别位于十户滩新材料工业园区和石河子北工业园区。项目总投资234,868.38万元,建设期约为两年，采用国内领先的工艺技术，实现公司产业链延伸，项目综合能耗较低，成本优势比较明显，具有较好的效益，项目内部收益率（税后）分别为14.97%、15.06%，项目建成投产后将带动公司盈利水平进一步提升，提升公司的可持续发展能力，详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、对外投资对公司的影响

　　绿色发展、环保低碳、技术创新成为氯碱产业发展的新“引擎”。公司投资设立全资子公司天业汇祥，建设并运营超净高纯醇基精细化学品项目及高性能树脂项目，通过煤化工和氯碱化工的有机耦合，将建设形成合成气生产氯乙烯单体的生产线，构建合成气经乙醇制乙烯进而生产乙烯法聚氯乙烯的新型绿色高效树脂循环经济产业链，进而推动氯碱化工传统工艺的绿色升级，将可利用产出的高品质氯乙烯单体发展乙烯法高端聚氯乙烯树脂，进一步拓宽产品下游至医用、饮用水管等对杂质含量要求严格、产品附加值较高的领域，推动公司产品结构升级，走专用化、高端化和差异化发展途径，不断向产业价值链的高端领域迈进，实现公司的高质量发展。

　　五、对外投资的风险提示

　　本次对外投资可能会存在项目未能取得政府有关部门备案、环评批复等政府有关审批程序，及短时间内未能产生明显经济效益的风险。

　　六、备查文件

　　1、新疆天业股份有限公司2021年第一次临时董事会决议

　　2、独立董事关于公司2021年第一次临时董事会会议相关事项的独立意见

　　3、新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年5月27日

　　证券代码：600075        股票简称：新疆天业       公告编号：临 2021-050

　　新疆天业股份有限公司关于子公司天业节水以增资扩股方式收购乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司34.06%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为公司控股子公司天业节水以增资扩股的方式收购泓瑞塑化34.06%的股权，收购总价为458.12万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 风险提示：本次股权收购，存在未能取得香港联合交易所豁免股东大会批准的风险；股权收购完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，天业节水将进一步完善法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对泓瑞塑化管理符合上市公司要求。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　新疆天业股份有限公司（下称“公司”或“新疆天业”）子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（下称“天业节水”）为香港联合交易所主板上市公司，股票代码HK00840，是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式服务商，为全国节水灌溉行业龙头企业。

　　乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司（下称“泓瑞塑化”）成立于2015年3月19日，注册资本600万元，其中：邓红文实缴出资540万元，股权比例为90%；李阳实缴出资60万元，股权比例为10%。泓瑞塑化目前主要经营业务为聚乙烯、聚丙烯类石油化工产品的销售，现有稳定的终端客户200余家，目前已成为中石油西北销售公司A类经销商企业。

　　天业节水根据经营和发展的需要，拟通过增资扩股方式收购泓瑞塑化34.06%股权，委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对泓瑞塑化2018年1月1日至2020年12月31日资产、负债及经营情况进行审计，出具天健审字[2021]14-7号《乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司审计报告》；委托同致信德（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对其全部股权价值进行评估。

　　天业节水依据同致信德评报字（2021）第030036号《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟对乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至2020年12月31日评估基准日泓瑞塑化股东全部权益价值评估值886.69万元，即1.4778元/股。泓瑞塑化拟增资310万股，注册资本由600万元增加至910万元，由天业节水以458.12万元现金对泓瑞塑化进行增资，以1.4778元/股价格认购泓瑞塑化310万股股权，占投资后泓瑞塑化股权的34.06%。天业节水拟寻求对泓瑞塑化控股地位，合并其财务报表。公司董事会同意天业节水对泓瑞塑化增资，同意天业节水与泓瑞塑化及原股东签订《乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资扩股协议》。

　　天业节水对泓瑞塑化增资的同时，邓红文、李阳与邓涛和泓瑞塑化的员工分别签订股权转让协议，以1.4778元/股为转让价格，邓红文将其持有的240万股的部分股权、李阳持有的60万股的全部股权转让给邓涛和泓瑞塑化员工，涉及员工持股符合相关规定。增资和股权转让完成后，泓瑞塑化注册资本由600万元增加至910万元，其中：天业节水持有310万股，持股比例34.06%；邓红文持有300万股，持股比例32.97%；邓涛持有182万股，持股比例20.00%；员工持股118万股，持股比例12.97%。增资完成后，天业节水与邓红文向泓瑞塑化提供流动资金借款，总额2,000万元，其中：天业节水借款680万元，邓红文借款1,320万元。

　　2、天业节水上述收购股权事项已经天业节水董事会，以及新疆天业2021年第一次临时董事会和新疆天业（集团）有限公司董事会审议通过。根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，尚需经天业节水股东大会审议，香港联合交易所可豁免天业节水股东大会批准，股东书面批准可替代股东大会批准。

　　3、天业节水对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

　　二、 投资主体介绍

　　1、公司名称：新疆天业节水灌溉股份有限公司

　　注册资本：519,521,560元

　　注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

　　公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　成立日期：2006年10月20日

　　经营范围：节水灌溉高新技术开发及推广；新型节水器材中试及推广；节水灌溉技术转让及服务；节水灌溉计算机应用软件开发利用；给水用PVC管材、PE管材及各种配件、压力补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器生产和销售；进口废铜、废钢、废铝、废纸及废塑料；废旧塑料回收与加工；机电产品（小汽车除外）及化工产品（危险化学品及剧毒品除外）、农业机械及肥料的经销；水利行业（灌溉排涝）专业丙级；农业节水灌溉工程施工专业承包一级(具体范围以资质证书为准);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备及房屋租赁；计算机信息工程系统集成；排水用PVC管材、PE管材及各种配件的生产和销售；电子商务平台销售；水利水电工程咨询、勘测、设计及施工；市政给排水和园林道路绿化咨询、勘测、设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、邓红文，女，乌鲁木齐市水磨沟区新民东街10号1号楼11单元702号，持有泓瑞塑化90%股权， 2018-2020年为乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司总经理及实际控制人，负责该公司日常经常活动，主要业务为销售塑料原料及制品，润滑油、金属材料、机械设备、农畜产品、电子产品、仪器仪表、农膜、地膜、建材。

　　3、李阳，男，住所乌鲁木齐市水磨沟区新民东街10号1号楼11单元702号，持有泓瑞塑化10%股权，2018-2020年为乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司业务人员，主要负责后勤管理工作。

　　邓红文、李阳与天业节水、新疆天业以及新疆天业（集团）有限公司不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司

　　注册资本：600万元

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号4栋1单元1607号

　　公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2015年03月19日

　　营业期限：长期

　　经营范围：销售塑料原料及制品，润滑油，金属材料，机械设备，农畜产品，电子产品，仪器仪表，农膜，地膜，建材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　泓瑞塑化股权产权清晰，不存在代持、设置质押或权利受限的情形。完成收购前泓瑞塑化注册资本600万元。增资扩股完成后，注册资本910万元，泓瑞塑化成为天业节水控股子公司，其股权结构详见下文中“四、协议主要内容”。

　　截止2020年12月31日，经审计泓瑞塑化总资产8,711.04万元，总负债7,968.90万元，净资产742.14万元，营业务收入54,606.26万元，净利润50.33万元。

　　泓瑞塑化主要经营聚乙烯、聚丙烯类石油化工产品的销售，由邓红文、李阳共同出资设立。泓瑞塑化与天业节水、新疆天业以及新疆天业（集团）有限公司不存在关联关系。

　　四、协议主要内容

　　（一）协议签订方：

　　甲方（投资人）：新疆天业节水灌溉股份有限公司

　　乙方（目标公司）：乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司

　　丙方：邓红文（乙方第一大股东及实际控制人）

　　丁方：李阳（乙方股东）

　　（二）协议主要内容

　　1、 增资扩股

　　1.1增资方式

　　各方同意甲方以现金出资的形式增资于乙方。

　　1.2增资款及股权的确定

　　（1）经乙方股东会一致同意本次增资，乙方的注册资本由原来的600万元增加至910万元。

　　（2）甲方委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对乙方2018年1月1日至2020年12月31日资产、负债及经营情况进行审计，出具天健审字[2021]14-7号《乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司审计报告》；委托同致信德（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对其全部股权价值进行评估。

　　甲方依据同致信德评报字（2021）第030036号《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟对乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日泓瑞塑化股东全部权益价值评估值886.69万元，即1.4778元/股。

　　甲方以458.12万元现金对乙方进行增资，以1.4778元/股价格认购乙方310万股，占投资后乙方股权的34.06%，本次交易甲方拟寻求对乙方控股地位，合并其公司财务报表。

　　（3）本次增资的溢价部分人民币148.12万元计入乙方的资本公积。

　　（4）各方同意本次增资扩股于2021年9月30日前完成，本次增资完成后，乙方的股权结构如下:

　　甲方增资同时，丙方、丁方与邓涛和公司员工分别签订股权转让协议，以1.4778元/股为转让价格，同时进行工商变更登记，最终乙方股权结构如下：

　　甲方对目标公司员工持股方案进行监督，如不符合国家政策法规甲方有权纠正。

　　1.3增资款的支付

　　甲方以现金出资，自本协议先决条件达成之日起 10 个工作日内将增资款足额存入目标公司指定的银行账户，支付款项时注明资金用途为“增资款”。

　　目标公司银行账户信息如下:

　　账户名称: 乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司

　　银行账号: 30704701040006308

　　开户银行: 中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐安居南路（兵团）支行

　　目标公司在收到甲方增资款之日起 3 个工作日内，应向甲方出具并交付加盖乙方财务专用章的增资款收据。

　　1.4协议支付增资款的先决条件

　　本协议甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为:

　　（1）甲方就本次交易得到甲方股东大会的批准(或得到其合共超过50%股权的股东的书面决议批准)，甲方就本次交易遵守香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定。乙方向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议，并取得乙方自然人股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认书。

　　（2）乙方、丙方、丁方承诺已经向甲方披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息是真实的；乙方、丙方、丁方在本协议中所作的承诺及保证均系乙、丙、丁方真实的意思表示，所作承诺及保证均与事实相符，不存在隐瞒、造假、遗漏等情形。

　　（3）各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。

　　1.5 增资完成后的借款义务

　　各方同意，增资后的甲方与丙方向乙方提供流动资金借款，借款总额为2000万元，其中甲方借款680万元，丙方借款1320万元，后续将签订借款协议约定双方权利及义务。

　　2、 增资的基本程序

　　为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1项工作已完成）：

　　2.1甲方委托中介机构对乙方审计、评估、法律尽职调查。

　　2.2　目标公司召开股东会对增资决议及增资基本方案、股权转让方案进行审议并形成决议；

　　2.3　起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

　　2.4  各方就本次交易履行内部决策及相关部门审批程序；

　　2.5　甲方出资对目标公司进行增资；

　　2.6　目标公司召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；

　　2.7　目标公司召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的管理层；

　　2.8　办理工商变更登记手续。

　　3、 乙、丙、丁承诺与保证

　　乙、丙、丁承诺与保证如下：

　　3.1 自本协议签署起至本次增资完成之日,目标公司以以往的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化；

　　3.2 目标公司未以其所拥有的任何财产向外设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

　　3.3 目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；

　　3.4 目标公司向甲方提交了2018年-2021年3月31日的财务报表（下称“财务报表”），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司2018年至2021年3月31日止的财务状况；除财务报表列明的公司截至2021年3月31日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

　　3.5 目标公司向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；

　　3.6 目标公司没有从事或参与有可能导致现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

　　3.7 未就任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假、错误陈述；

　　3.8 在完成增资扩股工商变更登记之前，目标公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由乙、丙、丁方承担；

　　3.9 截至本次增资完成日，如目标公司存在其他应收款，其他应收款产生坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分，由原股东承担。

　　3.10评估基准日至完成工商增资变更登记手续之日的过渡期，如乙方有收益，按增资及本协议约定的股权转让后各股东的持股比例共享，如乙方发生亏损，按增资及本协议约定的股权转让后各股东的持股比例承担。

　　3.11 乙方、丙方、丁方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙、丙、丁不得进行以下行为:

　　（1）转让或质押乙方的股权，或一方新增注册资本（本协议签署前已达成协议且经甲方书面同意的除外);

　　（2）向乙方以外的第三方转让乙方的重大资产；

　　（3）乙方为除乙方或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保;

　　（4）与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外);

　　（5）主动申请破产或解散乙方;

　　（6）不得召开董事会、股东会进行利润分配；

　　（7）就上述任何一项事项签订合同或作出承诺。

　　（8）丙、丁不存在代持乙方股权或其他利益安排等情况，不存在因签订本协议而导致其他第三方向甲方主张权利的情形；

　　（9）丙、丁承诺本次增资完成前不发生其他有损甲方或乙方利益的事项；

　　3.12　乙、丙、丁方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担连带赔偿责任。

　　3.13　本协议签订后，乙、丙、丁方保证采取一切必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

　　3.14　乙方、丙方、丁方承诺，同意并配合甲方所委任的独立财务顾问、审计师及法律顾问或甲方的独立非执行董事，核查各方涉及本协议项下出资的记录及乙方的财务记录、乙方资产负债及经营中的法律状况，以便甲方履行香港联合交易所有限公司上市规则的相关义务。

　　3.15 丙、丁方对甲方为增资乙方所做审计、评估报告的结论不持异议。

　　4、 新增资金的投向和使用及后续发展

　　5.1　本次新增资金用于目标公司的全面发展。

　　5.2　目标公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权管理层依照公司章程等相关制度执行。

　　5.3　根据目标公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

　　5、 公司的组织机构安排

　　6.1　股东会

　　（1）增资后，自然人股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

　　（3）公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

　　6.2　董事会和管理人员

　　（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

　　（2）董事会由3名董事组成，其中甲方选派2名董事，丙方选派1名董事。

　　（3）增资后，公司董事长、财务总监均由甲方委派，总经理职位由自然人股东委派，董事会聘用。

　　（4）公司董事会决定的事项，经全体董事的过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

　　6.3　监事会

　　增资后公司不设监事会，设监事1名，由丙方推荐人选，经由股东会聘任。

　　6、 公司章程

　　7.1　各方依照本协议约定缴纳出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

　　7.2　本协议约定的重要内容写入公司的章程。

　　7、 有关费用的负担

　　9.1　在本次增资扩股事宜中所发生的相关费用（即审计费、评估费、律师费）由甲方承担。其他税费由各方依法自行承担。

　　9.2　若由于不可归责于本协议各方的其他原因导使本次增资未能完成，各方已发生的一切相关费用由各自承担。

　　8、特别约定

　　增资完成后，乙方公司需保证每年营业收入不低于前一个会计年度审定数；净资产收益率不低于12%。若乙方业绩未能达到上述标准，甲方有权要求将所持有乙方34.06%的股权转让给丙丁任意一方，丙、丁双方必须无条件接受甲方所转让的全部股权，或者要求丙方、丁方支付不低于增资金额同期贷款利率的金钱义务。若甲方向丙、丁方转让股权，股权转让价格计价标准为：转让价=甲方委任的独立评估师出具的评估报告就转让股权的评估价×(1+10%)或转让价=甲方委任的独立评估师出具的评估报告就转让股权的评估价+甲方投入资本金百分之十所得额，最终以二者价高者为转让价格。丙、丁方对收购甲方34.06%的股权承担连带责任。

　　如甲方未能全部履行后续流动资金借款义务，乙方、丙方均有权追究甲方违约责任，违约金按甲方未能履行借款金额的同期中国人民银行同类贷款利率计算，并有权要求甲方继续履行借款义务。

　　如丙方未能全部履行后续流动资金借款义务，甲方、乙方均有权追究丙方违约责任，违约金按丙方未能履行借款金额的同期中国人民银行同类贷款利率计算，并有权要求丙方继续履行借款义务。

　　五、风险提示

　　本次股权收购，存在未能按时取得香港联合交易所豁免股东大会批准的风险；股权收购完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，天业节水将进一步完善法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对泓瑞塑化管理符合上市公司要求。

　　六、对公司的影响

　　本次收购前，新疆天业、天业节水不存在为泓瑞塑化提供担保、委托其理财，以及泓瑞塑化占用资金等情况。本次股权收购完成后，泓瑞塑化将成为天业节水控股子公司，纳入天业节水合并报表范围，天业节水将合理利用资金杠杆效应，以较低的收购成本撬动巨大的营业收入，从而为天业节水公司创造新的经济增长点。

　　七、备查文件

　　1、新疆天业股份有限公司2021年第一次临时董事会决议

　　2、乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资扩股协议

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月27日