山大地纬软件股份有限公司参与 发起设立投资基金暨关联交易公告

　　证券代码：688579         证券简称：山大地纬         公告编号：2021-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　公司拟作为有限合伙人（LP）出资人民币1,000万元，与其他合伙人共同设立山东财金百廿学堂科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“财金百廿学堂基金”或“基金”），占基金出资总额的2.22%，主要投资于山东大学科研成果转化及股权投资项目。

　　本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事就相关议案回避表决，独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见，无需提交股东大会审议。本次交易需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

　　风险提示：本次事项处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案；目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；基金存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合作投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，公司拟与关联方山东百廿学堂投资有限公司（以下简称“百廿学堂”）以及其他无关联关系的济南行稳股权投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省财金资本管理有限公司等共同发起设立财金百廿学堂基金。    财金百廿学堂基金组织形式为有限合伙企业，出资总额拟为4.5亿元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资1,000万元，占财金百廿学堂基金出资总额的2.22%。

　　公司控股股东山东山大资本运营有限公司董事、副总经理、财务总监王帅先生担任百廿学堂执行董事，百廿学堂与公司构成关联关系。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公司与上述关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。

　　（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形

　　（三）决策与审批程序

　　公司于2021年5月26日召开了第三届董事会第十四次会议，对上述合作投资暨关联交易事项进行了审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李庆忠、郑永清、赵永光回避表决，其中独立董事表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　本事项经董事会审议通过后公司将签署《合伙协议》，并需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

　　二、关联方暨普通合伙人的基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司控股股东山东山大资本运营有限公司董事、副总经理、财务总监王帅先生担任百廿学堂执行董事，百廿学堂与公司构成关联关系。

　　（二）关联人情况说明

　　企业名称：山东百廿学堂投资有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3WK5BB45

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路汉峪金谷A6-4号楼1703-2

　　法定代表人：郭建忠

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2021年04月07日

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　除前述关联关系外，百廿学堂未直接或者间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排；与公司亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　百廿学堂为新设立公司，控股股东为济南胜悦投资管理有限公司，其最近一期的财务状况见下文“三、（一）”。

　　三、基金管理人及合伙人基本情况

　　（一）基金管理人

　　企业名称：济南胜悦投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370102MA3C9HKQ9C

　　注册资本：2,000万元

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路汉峪金融商务中心A6-4号楼5楼5-10

　　法定代表人：刘拥力

　　成立日期：2016年04月22日

　　经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：济南轨道交通集团资产管理有限公司、济南玖悦投资有限公司、济南财金投资管理有限公司。

　　是否在基金业协会完成备案登记：是，已完成私募基金管理人备案，登记编

　　号：P1063946。

　　主要投资领域或业绩介绍：济南胜悦投资管理有限公司及旗下基金积极配合和支持济南市十大千亿产业的招商引资、招才引智、项目孵化与资本运营，主要投向新技术、新工艺、新装置、新产品、新材料等创新成果的转化应用，重点投资于电子信息、资源与环境、高端装备制造、新能源及节能、新材料等高新技术领域，以及机械、化工、建材等优势传统产业的升级改造等，重点支持拥有从技术创新到系统集成、工程化和产品化的人才团队，在资金、市场、产业链等方面助力在产业前沿技术领域拥有雄厚创新积累的技术专家实现项目产业化，孵化并服务新兴产业技术。在项目选择上，优先支持产业变革性技术创新与集成以及卡产业发展脖子的关键核心技术。

　　最近一期的财务状况：截至2020年12月31日，济南胜悦投资管理有限公司总资产19,266,588.91元、净资产18,891,869.97元，2020年实现营业收入3,215,276.54元、净利润712,912.54元。

　　济南胜悦投资管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益关系。

　　（二）普通合伙人

　　1.山东百廿学堂投资有限公司

　　具体情况详见上文“二、关联方暨普通合伙人的基本情况”。

　　2.济南行稳股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370112MA3R9MRD4H

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省济南市历城区二环东路3449号215室

　　执行事务合伙人：山东省财金资本管理有限公司

　　认缴出资额：1,100万元

　　成立日期：2019年12月23日

　　经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）有限合伙人

　　1.济南财投新动能投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3U3Q779L

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼22层

　　法定代表人：郭京红

　　注册资本：500,000万元

　　成立日期：2020年09月27日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.山东省财金资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3CFA3447

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省济南市历城区二环东路3449号

　　法定代表人：崔鹏

　　注册资本：21,000万元

　　成立日期：2016年08月15日

　　经营范围：以自有资金对外投资、投资咨询、投资管理、基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.山东省新动能基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3MXJX20R

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省济南市市中区二环南路2169号山东投资大厦

　　法定代表人：梁雷

　　注册资本：2,000,000万元

　　成立日期：2018年04月09日

　　经营范围：受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营；以自有资金对外投资及对外投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4.济南高新财金投资有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3101室

　　法定代表人：刘洋

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2016年4月10日

　　经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5.山东产研未来技术研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3UFNN192

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省济南市历城区彩石街道商业街D区23号

　　法定代表人：王慧涛

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2020年11月26日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能双创服务平台；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.山东工研院股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3CLWDT5L

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省济南市经十路7000号高新区汉峪金谷产业金融大厦A4-4号7层703B室

　　执行事务合伙人：济南胜悦投资管理有限公司

　　认缴出资额：13,800万元

　　成立日期：2016年11月17日

　　经营范围：以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.山东人才投资有限公司

　　统一社会信用代码：91370102MA3WJYRBXU

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省济南市历下区经十路11666号奥体金融中心D栋楼28层

　　法定代表人：王卫中

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2021年4月7日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.山东华特控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000730652422X

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：济南市高新区颖秀路山大科技园

　　法定代表人：朱效平

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2001年7月26日

　　经营范围：企业管理、咨询；企业并购、资产重组；以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨询；科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务及人员培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　除百廿学堂外，上述其他普通合伙人及各有限合伙人与公司均不存在关联关系或其他利益关系。

　　四、投资基金的基本情况

　　（一）投资基金基本情况

　　1.基金规模

　　基金的目标募集规模为4.5亿元，但是普通合伙人可以根据合伙协议规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，调整合伙企业的目标募集规模。

　　2.投资人及投资比例

　　3.存续期间

　　自基金完成工商注册登记、合伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管理人公告基金成立之日起7年，其中投资期5年，退出期2年。

　　（二）投资基金管理模式

　　1.管理及决策机制

　　财金百廿学堂基金由具有政府引导基金和产业投资基金管理经验的专业基金管理人负责“募、投、管、退”全流程，基金设立投资决策委员会，由基金合伙人委派高管人员或相关行业专家组成，基金全部议案须经投委会三分之二票以上表决通过方可有效。

　　2.管理费

　　管理费率为2%/年，按照基金实缴规模每年收取。

　　3.收益分配原则

　　全体合伙人之间的分配执行先回本后分利、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

　　（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　（3）分配有限合伙人的门槛收益：经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，继续按有限合伙人实际缴纳出资额比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6.5%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6.5%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

　　（三）投资基金投资模式

　　1.投资领域：山东大学科技成果转化及股权投资项目。

　　2.退出方式：基金通过到期清算退出；基金投资标的包括但不限于以下方式退出：一是通过主板、创业板或科创板IPO上市实现退出；二是上市公司、产业方等意向方并购实现退出；三是大股东回购实现退出；四是投资标的新一轮融资或其他合适时机对外转让老股实现退出。

　　五、关联交易对公司的影响

　　该基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，投资额度较小，在保证公司主营业务稳健发展的前提下有利于拓展公司投资渠道，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险分析

　　1.本次事项处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；

　　2.基金存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；

　　3.后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

　　七、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年5月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与发起设立投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李庆忠、郑永清、赵永光回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：本次关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，有利于拓展公司的投资渠道，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在董事会上发表了明确的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项无异议。

　　九、附件

　　（一）经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议审议相关事项独立意见；

　　（三）《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司参与发起设立投资基金暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2021年5月27日