晶科电力科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：601778          股票简称：晶科科技         编号：2021-059

　　Jinko Power Technology Co., Ltd.

　　（江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼）

　　保荐机构（主承销商）

　　二二一年五月

　　第一节  重要声明与提示

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称晶科科技、发行人、公司或本公司）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年4月21日刊登于《上海证券报》的《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：晶科转债

　　二、可转换公司债券代码：113048

　　三、可转换公司债券发行量：300,000.00万元（3,000万张，300万手）

　　四、可转换公司债券上市量：300,000.00万元（3,000万张，300万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年5月31日

　　七、可转换公司债券存续起止日期：2021年4月23日至2027年4月22日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2021年4月29日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年10月29日至2027年4月22日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：无担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用级别为AA，本次可转债的信用级别为AA，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕931号文核准，公司于2021年4月23日公开发行了3,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足300,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕209号文同意，公司本次发行的300,000.00万元可转换公司债券将于2021年5月31日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“晶科转债”，债券代码“113048”。

　　本公司已于2021年4月21日在《上海证券报》刊登了《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立及上市情况

　　1、发行人的设立

　　公司系由晶科有限依法整体变更设立。

　　2017年6月29日，各发起人签署《发起人协议》，以晶科有限截至2017年3月31日经天健审计的母公司账面净资产4,889,216,746.56元，按1:0.40906的比例折合为股份公司的股份，共计2,000,000,000股（每股面值1元），其余计入资本公积。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2017〕364号）审验，发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的注册资本200,000万元已由全体发起人足额缴纳。

　　2017年6月29日，公司取得了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913611005787856680）。

　　公司设立时，股权结构情况如下：

　　2、发行人上市情况

　　2020年5月6日，经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）594,592,922股，发行价格4.37元/股，募集资金总额人民币2,598,371,069.14元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,416,756,990.92元。

　　2020年5月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕第116号），经验证，截至2020年5月12日，公司募集资金专项账户已收到首次公开发行募集资金，本次公开发行后公司累计实收股本2,765,501,922.00元。

　　2020年5月19日，上述人民币普通股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“601778”。

　　公司首次公开发行股票上市时，股权结构情况如下：

　　（二）发行人上市后历次股本变更情况

　　发行人上市后，股本未发生变更。

　　三、发行人的主要经营情况

　　公司作为一家清洁能源服务商，主要从事光伏电站的投资运营和EPC业务，涉及太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理、转让等环节，以及光伏电站EPC工程总承包、电站运营综合服务解决方案等。

　　公司通过开发、投建、运营各类光伏电站，为用户提供清洁能源，并从中获得稳定的发电收入。凭借核心开发优势，公司2020年度完成国内项目开发规模约2.25GW，海外项目开发规模约2.50GW，并储备了丰富的项目资源。截至2020年末，公司在全国二十多个省份持有各类光伏电站共337个，总装机容量约3.08GW，2020年度总发电量34亿千瓦时。

　　公司通过参与EPC项目招投标和以开发带动EPC建设的双重模式，为客户提供涵盖光伏电站工程总承包、整套设备采购供应以及光伏电站整体解决方案等服务。截至2020年末，公司EPC业务合同累计签约规模约2.61GW。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2020年末，发行人股本总数为2,765,501,922股，股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2020年末，发行人前10大股东及其持股情况如下：

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：300,000.00万元（3,000.00万张，300.00万手）

　　2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售晶科转债1,120,411手，占本次发行总量的37.35%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币300,000.00万元

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足300,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为300,000.00万元（300.00万手）。原股东优先配售1,120,411手，占本次发行总量的37.35%；网上社会公众投资者实际认购1,841,233手，占本次发行总量的61.37%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为38,356手，占本次发行总量的1.28%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用

　　注：以上金额为不含税金额

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为300,000.00万元（300.00万手）。原股东优先配售1,120,411手，占本次发行总量的37.35%；网上社会公众投资者实际认购1,841,233手，占本次发行总量的61.37%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为38,356手，占本次发行总量的1.28%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2021年4月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行已经公司2020年9月3日召开的第二届董事会第三次会议、2020年9月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可〔2021〕931号文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：人民币300,000.00万元

　　4、发行数量：3,000.00万张（300.00万手）

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为300,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为297,177.64万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，发行数量为3,000.00万张（300.00万手）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年4月23日至2027年4月22日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　E、在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年4月29日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2021年10月29日至2027年4月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为6.75元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足300,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年4月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的威派转债数量为其在股权登记日（2021年4月22日，T-1日）收市后登记在册的持有晶科科技的股份数量按每股配售1.084元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001084手可转债。

　　16、债券持有人会议有关条款

　　在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　18、担保事项

　　公司本次发行A股可转换公司债券无需提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议

　　1、债券持有人会议的召开

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　3、债券持有人会议的召集和通知

　　债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（2）提交会议审议的事项；

　　（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　4、会议召开的程序

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（5）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

　　（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

　　6、债券持有人会议的表决和决议

　　（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

　　②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的代表二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、公司最近三年的债券偿还情况

　　截至本公告书出具日，公司公开发行的债券情况如下：

　　最近三年，公司未发生延迟支付债券本息的情况。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　公司聘请联合资信为发行人及本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为AA级，该级别标明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　公司本次发行的可转债上市后，联合资信将持续跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债无需提供担保。

　　第八节  偿债措施

　　最近三年，公司各项偿债能力指标如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（不含资本化支出）+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）

　　1、流动比率、速动比率分析

　　2018年末、2019年和2020年末，公司流动比率分别为1.01倍、0.94倍和1.26倍。2020年末，公司流动比率较2019年末有所增加，主要系公司首次公开发行股票募集资金引致流动资产大幅增加所致。

　　2018年末、2019年和2020年末，公司速动比率分别为1.00倍、0.94倍和1.24倍，由于公司存货金额较小，因此公司速动比率水平与流动比率基本一致。

　　2、资产负债率分析

　　2018年末、2019年和2020年末，，公司合并资产负债率分别为75.68%、71.89%和61.95%。公司的资产负债率较高，主要系公司所处行业为资金密集型行业，光伏电站项目融资以债务融资为主，随着业务规模的增加，公司负债规模较高，资产负债率维持在较高水平。2018年以来，公司资产负债率逐步下降，主要系公司于2018年分别进行了9.4亿元的股权融资，于2020年完成首次公开发行股票募集资金25.98亿元所致，公司偿债能力逐渐提升，资本结构得到有效改善。

　　3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

　　2018年末、2019年和2020年末，，公司息税折旧摊销前利润分别为291,871.50万元、272,430.66万元和244,896.67万元，利息保障倍数分别为1.97倍、1.75倍和1.56倍，公司盈利能力较强，各期经营利润能充分覆盖债务利息支付，具有较强的利息偿付能力。

　　4、本次融资对公司偿债能力的影响

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金后，短期内将会提高公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票，完成转股后，将增厚发行人净资产，降低资产负债率。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

　　第九节  财务会计

　　一、审计意见情况

　　公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2020〕328号、天健审〔2020〕4468号及天健审〔2021〕4878号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）以及现行的《企业会计准则—每股收益》，公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

　　2、其他主要财务指标

　　注：以上财务指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　3、非经常性损益情况

　　最近三年，公司非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　三、财务信息查阅

　　投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔2206室

　　保荐代表人：陈昶、张世举

　　项目协办人：沈谦

　　项目组成员：杨传霄、王延辉、赵晶靖、赵溪寻、罗敏、敖传龙

　　联系电话：021-68824278、021-68801563

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：晶科科技申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐晶科科技本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：晶科电力科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2021年5月26日