江苏雷科防务科技股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2021-054

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）于2021年5月25日以口头、电话或电子邮件方式发出通知，会议于2021年5月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长戴斌先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经过有效表决，董事会会议一致通过如下议案：

　　一、审议通过了《对公司前次重组报告书中定向可转换公司债券转股价格调整条款进一步说明的议案》

　　公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。

　　2019年11月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2468号），本次交易获得中国证监会核准。《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）于同日发布。

　　根据公司本次交易重组方案及证监会核准，公司向伍捍东等交易对方发行定向可转换债券2,837,499张用于支付标的资产的部分交易对价，债券简称“雷科定转”，债券代码124007，已于2020年3月13日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市；公司向五矿证券有限公司等16名特定对象发行定向可转换债券3,970,000张用于募集配套资金，债券简称“雷科定02”，债券代码124012，已于2020年5月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市。

　　根据重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）发行可转换债券购买资产的具体方案”及“（五）发行可转换债券募集配套资金具体方案”，前次发行定向可转换公司债券转股价格的调整的情形具体如下：

　　“在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。”

　　为避免引起歧义，现将重组报告书中关于前次发行定向可转换公司债券转股价格调整的具体情形进一步明确如下：

　　在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见以及公司《关于对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号：2021-056）详见公司于2021年5月27日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2021-055

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2021年5月25日以口头、电话或电子邮件方式发出通知，会议于2021年5月26日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席陈天明先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《对公司前次重组报告书中定向可转换公司债券转股价格调整条款进一步说明的议案》

　　公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。

　　2019年11月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2468号），本次交易获得中国证监会核准。《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）于同日发布。

　　根据公司本次交易重组方案及证监会核准，公司向伍捍东等交易对方发行定向可转换债券2,837,499张用于支付标的资产的部分交易对价，债券简称“雷科定转”，债券代码124007，已于2020年3月13日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市；公司向五矿证券有限公司等16名特定对象发行定向可转换债券3,970,000张用于募集配套资金，债券简称“雷科定02”，债券代码124012，已于2020年5月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市。

　　根据重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）发行可转换债券购买资产的具体方案”及“（五）发行可转换债券募集配套资金具体方案”，本次发行定向可转换公司债券转股价格的调整的情形具体如下：

　　“在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。”

　　为避免引起歧义，现将重组报告书中关于前次发行定向可转换公司债券转股价格调整的具体情形进一步明确如下：

　　在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2021年5月27日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号：2021-056）。

　　二、备查文件：

　　1、公司第六届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务        公告编号：2021-056

　　债券代码：124007        债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　对《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于定向可转换公司债券的发行情况

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雷科防务”或“上市公司”）分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。

　　2019年11月29日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2468号），本次交易获得中国证监会核准。《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）于同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司本次交易重组方案及证监会核准，公司向伍捍东等交易对方发行定向可转换债券2,837,499张用于支付标的资产的部分交易对价，债券简称“雷科定转”，债券代码124007，已于2020年3月13日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市；公司向五矿证券有限公司等16名特定对象发行定向可转换债券3,970,000张用于募集配套资金，债券简称“雷科定02”，债券代码124012，已于2020年5月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市。

　　二、关于定向可转换公司债券转股价格调整的具体情形

　　根据重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）发行可转换债券购买资产的具体方案”及“（五）发行可转换债券募集配套资金具体方案”，前次发行定向可转换公司债券转股价格的调整的情形具体如下：

　　“在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。”

　　为避免引起歧义，现将重组报告书中关于前次发行定向可转换公司债券转股价格调整的具体情形进一步明确如下：

　　在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　三、董事会、监事会审议情况

　　2021年5月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《对公司前次重组报告书中定向可转换公司债券转股价格调整条款进一步说明的议案》。

　　四、独立董事独立意见

　　结合公司的实际情况，公司对前次重组报告书中定向可转换公司债券转股价格调整条款做进一步说明，本次进一步说明符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及重组报告书的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次会议事项审议程序符合《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意本次对前次重组报告书中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明相关事项。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，中信建投证券认为，雷科防务本次对重组报告书中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步明确符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及重组报告书的规定，不存在损害可转债投资者利益的情形，不存在误导投资者的情形，并且已经履行必要的信息披露程序。

　　六、法律意见书结论性意见

　　经核查，本所认为，《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》对可转换公司债券发行后，出现何种事由时应当调整转股价格作出了明确的规定，雷科防务本次对《重组报告书》中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步明确符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《重组报告书》的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司对《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的核查意见；

　　5、北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司对《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明之法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月26日