大连天神娱乐股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐          编号：2021—026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2021年5月21日以通讯方式发出，会议于2021年5月26日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于为控股子公司提供反担保的议案》

　　为提升公司数据流量业务在短视频领域的广告投放量，保持业务竞争力。公司控股子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）向湖北今日头条科技有限公司（以下简称“今日头条”）及北京快手广告有限公司（以下简称“快手广告”）申请合计9,000万元人民币的授信金额，由与公司无关联关系的第三方机构湖北中创融资担保有限公司（以下简称“中创担保”）为山西鹏景提供履约担保。应中创担保要求，公司为上述担保事项提供最高额保证的反担保。

　　其中，同意公司为公司控股子公司山西鹏景与中创担保就今日头条业务委托担保事项，提供最高本金限额为5,000万元的反担保。同意公司为公司控股子公司山西鹏景与中创担保就快手广告业务委托担保事项，提供最高本金限额为4,000万元的反担保。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供反担保的公告》。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、《最高额反担保保证合同》。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐          编号：2021—027

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于为控股子公司提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、反担保情况概述

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供反担保的议案》。

　　为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力。公司控股子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）向湖北今日头条科技有限公司（以下简称“今日头条”）及北京快手广告有限公司（以下简称“快手广告”）申请合计9,000万元人民币的授信金额，由与公司无关联关系的第三方机构湖北中创融资担保有限公司（以下简称“中创担保”）为山西鹏景提供履约担保。应中创担保要求，公司为上述担保事项提供最高额保证的反担保。

　　其中，公司为公司控股子公司山西鹏景与中创担保就今日头条业务委托担保事项，提供最高本金限额为5,000万元的反担保。公司为公司控股子公司山西鹏景与中创担保就快手广告业务委托担保事项，提供最高本金限额为4,000万元的反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外担保属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）被担保方基本信息

　　（二）被担保方与上市公司的关系

　　山西鹏景为公司控股子公司，经穿透计算，公司间接持有山西鹏景77.56%的股权。

　　（三）被担保方最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（四）被担保方资信状况

　　山西鹏景不属于失信被执行人。

　　三、担保公司基本情况

　　（一）担保公司基本信息

　　（二）担保公司与上市公司的关系：

　　中创担保与公司不存在关联关系。

　　四、最高额反担保保证合同的主要内容

　　（一）今日头条业务履约担保的《最高额反担保保证合同》的主要内容

　　甲方：大连天神娱乐股份有限公司

　　乙方：湖北中创融资担保有限公司

　　借款人：山西鹏景科技有限公司

　　贷款人：湖北今日头条科技有限公司

　　为了确保山西鹏景科技有限公司（以下简称“借款人”）与湖北今日头条科技有限公司（以下简称“贷款人”）所签订的一系列具体合同、协议及其他法律文件（以下简称“借款合同”）的切实履行，乙方按照借款人的请求为其向贷款人申请的授信业务提供担保，并与贷款人签订了《委托担保合同》（以下简称“保证合同”），甲方自愿为乙方的担保提供最高额保证反担保。

　　乙方经审查，同意接受甲方所提供的最高额保证反担保。为明确甲、乙双方的权利、义务，根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律、法规的规定，特订立本合同。

　　第一条 定义

　　最高额保证反担保，是指因乙方为贷款人和借款人在一定期间内连续发生的多笔债务向贷款人提供担保，现甲方按照确定的最高额度，对乙方为借款人承担保证责任后享有的对借款人的一系列追偿权，由甲方在该最高额度内向乙方提供保证反担保。

　　第二条 反担保责任的最高限额

　　自2021年6月1日起至2022年12月31日止的债权确定期间内贷款人与借款人之间形成的一系列债权，该一系列债权项下的单笔或多笔债务履行期限届满，借款人没有履行或者没有全部履行其还款义务，乙方依保证合同约定承担保证责任后即对借款人享有追偿权。

　　甲方反担保的主债务即指乙方为贷款人与借款人在上述期间内形成的债权承担保证责任后享有的对借款人的追偿权，其金额为乙方保证合同约定代借款人向贷款人偿还的款项，甲方承担反担保责任的最高本金限额为人民币伍仟万元整（?50,000,000）。如甲方根据本合同履行反担保义务的，该最高本金限额按履行的金额相应递减。甲方提供反担保的债务履行期限为自乙方取得对借款人的追偿权之日起三日内。

　　在上述约定期限内，乙方基于借款合同与贷款人签订的具体保证合同、协议、其他法律文件均视为本合同的主合同。

　　第三条 最高额反担保保证方式

　　甲方提供的保证方式为不可撤销的连带责任保证。只要借款合同项下单笔债务履行期限届满，借款人没有履行或者没有全部履行其还款义务，乙方依保证合同履行了还款义务，乙方即有权直接要求甲方承担反担保保证责任。

　　第四条最高额反担保保证期间

　　本合同项下的保证期间为：反担保的债务履行期限届满之日起三年。

　　第五条 最高额反担保保证范围

　　甲方提供的保证反担保范围为乙方依保证合同约定代借款人向贷款人偿还的款项（下称“垫付款”）、垫付款利息（利息自乙方承担垫付义务之日起算，以乙方实际代借款人向贷款人偿还的全部欠款数额为基数，计算标准按合同成立时 LPR 的四倍为准)和违约金、实现追偿权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、律师费、执行费、评估拍卖费、差旅费、调查取证费及追偿而产生的费用等）。

　　第六条甲、乙双方的权利和义务

　　6.1 甲方保证其是根据中华人民共和国法律而合法存续的法人、其他组织或自然人，具有签订和履行本合同所必需的民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任，且甲方保证签署本协议已经过内部决策机构授权。

　　6.2 甲方为借款人向乙方提供反担保保证完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实。

　　6.3 若借款人如期清偿了借款合同项下的全部债务，则甲方不再承担本合同项下的保证责任。

　　6.4 甲方保证向乙方提供的有关其资信情况的说明、财务报表和其他资料真实有效。

　　6.5 借款合同约定的债务履行期限届满或贷款人宣布贷款提前到期，借款人未依约及时归还债务本金、利息及其他费用，乙方替借款人履行债务的，有权在取得追偿权之日起三日内要求甲方按照本合同约定的担保方式承担反担保责任，甲方应在乙方要求的期限内履行反担保责任。

　　6.6 对于甲方为履行本合同项下义务而向乙方支付的任何款项(包括乙方行使本合同本条    6.7 项下的权利所取得的款项)，按下列顺序清偿：

　　（1）实现债权的费用；

　　（2）损害赔偿金；

　　（3）违约金；

　　（4）复利；

　　（5）罚息和逾期利息；

　　（6）利息；

　　（7）本金。

　　乙方有权变更上述顺序。

　　6.7 借款合同约定的债务履行期限届满，借款人未依约归还债务本金、利息及其他费用，乙方替借款人履行债务的，甲方应以其合法拥有的全部财产(包括存折、有价证券、车辆、机器设备、房地产及其他财产权利等)承担反担保责任。

　　6.8 在本合同有效期内，甲方为法人或其他组织时，若甲方发生经营机制变化、 注册资本变化、股权变动等情况或地址、名称、法定代表人变更，应在发生或变更后三日内书面通知乙方。

　　甲方为自然人时，若甲方发生涉及影响其履行保证能力的经济纠纷、诉讼等情况或住所、联系方式发生变更，应在发生或变更后三日内书面通知乙方。

　　6.9 在本合同有效期内，如果甲方再为其他第三方提供担保的，不得损害乙方的利益。

　　第七条权利义务的累加性

　　7.1 乙方在本合同项下的权利是累加的，并不影响或排除乙方根据法律和其他合同对甲方所可以享有的任何权利。除非乙方书面表示，乙方对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其他权利的行使。

　　7.2 甲方在本合同项下的义务和责任是累加的，并不影响和排除甲方根据法律以及其他合同对乙方所应承担的任何义务和责任。

　　第八条违约情形

　　甲方出现下列情形之一的，即视为违约，应当按照本合同的约定承担违约责任。

　　8. 1 未按照本合同第六条 6. 5 项的约定承担反担保责任的;

　　8. 2 发生歇业、解散、停业、被吊销营业执照、注销等情况的;

　　8. 3 向乙方提供虚假的或隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等资料的。

　　第九条合同的生效、变更和解除

　　9. 1 本合同经甲、乙双方之有权签字人签章或加盖单位公章之日起成立并生效。本合同生效后，除非合同项下的义务履行完毕或者取得另一方的书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除合同。

　　9. 2 如本合同的某条款或某条款的部分内容在现在或是将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其他条款或该条款其他内容的有效性。

　　9. 3 本合同独立于主合同，主合同无效，不影响本合同的效力，本合同仍然有效。

　　第十条特别约定

　　10.1按本合同中当事人提供的地址邮寄的各种函件寄出三日均视为送达（以邮寄凭证为准）。本合同约定的联系地址和联系方式适用司法程序的送达地址。

　　10. 2无论借款人是否以自有资产向乙方提供物的担保，甲方均同意无条件向乙方先偿还垫付款。

　　10. 3 主合同生效后，甲、乙双方应全面履行合同约定的义务，任何一方出现本合同所列之违约情形的，应向对方支付违约金，违约金按追偿权数额的 10%计算。

　　10. 4 甲、乙双方已知悉本合同项下违约金的支付标准，并承诺放弃因违约导致产生诉讼时以应当支付的违约金计算标准过高为由而要求减少的权利。

　　10.5 在签署本合同时，甲方已知悉并了解本合同全部条款，双方对合同的全部条款均无异议，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。

　　10. 6如借款人以自有资产向贷款人提供物的担保，且乙方根据保证合同的约定放弃要求贷款人先就该物的担保实现借款合同项下债权的权利时，因借款人未按期履行还款义务致使乙方代为履行债务的，甲方不得以乙方放弃该权利为由向乙方提出抗辩，并保证将无条件向乙方先偿还垫付款。

　　10. 7 本合同不因《委托担保合同》、委托人与债权人签订的合同、乙方与债权人签订的保证合同或保函的任何修改、补充、删除而受到影响或失效，本合同不受上述协议或合同效力的影响，本合同始终有效。本合同更不受委托人与其他方签订的任何合同、协议、文件的制约，本合同始终有效。

　　10. 8 在合同有效期内，如果甲方为上市公司，甲方发生经营机制变化、地址、名称、法定代表人变更等，以上市公司公告为准。

　　（二）快手广告业务履约担保的《最高额反担保保证合同》的主要内容

　　甲方：大连天神娱乐股份有限公司

　　乙方：湖北中创融资担保有限公司

　　借款人：山西鹏景科技有限公司

　　贷款人：北京快手广告有限公司

　　为了确保山西鹏景科技有限公司（以下简称“借款人”）与北京快手广告有限公司（以下简称“贷款人”）所签订的一系列具体合同、协议及其他法律文件（以下简称“借款合同”）的切实履行，乙方按照借款人的请求为其向贷款人申请的授信业务提供担保，并与贷款人签订了《委托担保合同》（以下简称“保证合同”），甲方自愿为乙方的担保提供最高额保证反担保。

　　乙方经审查，同意接受甲方所提供的最高额保证反担保。为明确甲、乙双方的权利、义务，根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律、法规的规定，特订立本合同。

　　第一条 定义

　　最高额保证反担保，是指因乙方为贷款人和借款人在一定期间内连续发生的多笔债务向贷款人提供担保，现甲方按照确定的最高额度，对乙方为借款人承担保证责任后享有的对借款人的一系列追偿权，由甲方在该最高额度内向乙方提供保证反担保。

　　第二条 反担保责任的最高限额

　　自2021年6月1日起至2022年12月31日止的债权确定期间内贷款人与借款人之间形成的一系列债权，该一系列债权项下的单笔或多笔债务履行期限届满，借款人没有履行或者没有全部履行其还款义务，乙方依保证合同约定承担保证责任后即对借款人享有追偿权。

　　甲方反担保的主债务即指乙方为贷款人与借款人在上述期间内形成的债权承担保证责任后享有的对借款人的追偿权，其金额为乙方保证合同约定代借款人向贷款人偿还的款项，甲方承担反担保责任的最高本金限额为人民币肆仟万元整（?40,000,000）。如甲方根据本合同履行反担保义务的，该最高本金限额按履行的金额相应递减。甲方提供反担保的债务履行期限为自乙方取得对借款人的追偿权之日起三日内。

　　在上述约定期限内，乙方基于借款合同与贷款人签订的具体保证合同、协议、其他法律文件均视为本合同的主合同。

　　第三条 最高额反担保保证方式

　　甲方提供的保证方式为不可撤销的连带责任保证。只要借款合同项下单笔债务履行期限届满，借款人没有履行或者没有全部履行其还款义务，乙方依保证合同履行了还款义务，乙方即有权直接要求甲方承担反担保保证责任。

　　第四条 最高额反担保保证期间

　　本合同项下的保证期间为：反担保的债务履行期限届满之日起三年。

　　第五条 最高额反担保保证范围

　　甲方提供的保证反担保范围为乙方依保证合同约定代借款人向贷款人偿还的款项（下称“垫付款”）、垫付款利息（利息自乙方承担垫付义务之日起算，以乙方实际代借款人向贷款人偿还的全部欠款数额为基数，计算标准按合同成立时 LPR 的四倍为准)和违约金、实现追偿权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、律师费、执行费、评估拍卖费、差旅费、调查取证费及追偿而产生的费用等）。

　　第六条甲、乙双方的权利和义务

　　6.1 甲方保证其是根据中华人民共和国法律而合法存续的法人、其他组织或自然人，具有签订和履行本合同所必需的民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任，且甲方保证签署本协议已经过内部决策机构授权。

　　6.2 甲方为借款人向乙方提供反担保保证完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实。

　　6.3 若借款人如期清偿了借款合同项下的全部债务，则甲方不再承担本合同项下的保证责任。

　　6.4 甲方保证向乙方提供的有关其资信情况的说明、财务报表和其他资料真实有效。

　　6.5 借款合同约定的债务履行期限届满或贷款人宣布贷款提前到期，借款人未依约及时归还债务本金、利息及其他费用，乙方替借款人履行债务的，有权在取得追偿权之日起三日内要求甲方按照本合同约定的担保方式承担反担保责任，甲方应在乙方要求的期限内履行反担保责任。

　　6.6 对于甲方为履行本合同项下义务而向乙方支付的任何款项(包括乙方行使本合同本条 6.7 项下的权利所取得的款项)，按下列顺序清偿：

　　（1）实现债权的费用；

　　（2）损害赔偿金；

　　（3）违约金；

　　（4）复利；

　　（5）罚息和逾期利息；

　　（6）利息；

　　（7）本金。

　　乙方有权变更上述顺序。

　　6.7 借款合同约定的债务履行期限届满，借款人未依约归还债务本金、利息及其他费用，乙方替借款人履行债务的，甲方应以其合法拥有的全部财产(包括存折、有价证券、车辆、机器设备、房地产及其他财产权利等)承担反担保责任。

　　6.8 在本合同有效期内，甲方为法人或其他组织时，若甲方发生经营机制变化、 注册资本变化、股权变动等情况或地址、名称、法定代表人变更，应在发生或变更后三日内书面通知乙方。

　　甲方为自然人时，若甲方发生涉及影响其履行保证能力的经济纠纷、诉讼等情况或住所、联系方式发生变更，应在发生或变更后三日内书面通知乙方。

　　6.9 在本合同有效期内，如果甲方再为其他第三方提供担保的，不得损害乙方的利益。

　　第七条权利义务的累加性

　　7.1 乙方在本合同项下的权利是累加的，并不影响或排除乙方根据法律和其他合同对甲方所可以享有的任何权利。除非乙方书面表示，乙方对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其他权利的行使。

　　7.2 甲方在本合同项下的义务和责任是累加的，并不影响和排除甲方根据法律以及其他合同对乙方所应承担的任何义务和责任。

　　第八条违约情形

　　甲方出现下列情形之一的，即视为违约，应当按照本合同的约定承担违约责任。

　　8. 1 未按照本合同第六条 6. 5 项的约定承担反担保责任的;

　　8. 2 发生歇业、解散、停业、被吊销营业执照、注销等情况的;

　　8. 3 向乙方提供虚假的或隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等资料的。

　　第九条合同的生效、变更和解除

　　9. 1 本合同经甲、乙双方之有权签字人签章或加盖单位公章之日起成立并生效。本合同生效后，除非合同项下的义务履行完毕或者取得另一方的书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除合同。

　　9. 2 如本合同的某条款或某条款的部分内容在现在或是将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其他条款或该条款其他内容的有效性。

　　9. 3 本合同独立于主合同，主合同无效，不影响本合同的效力，本合同仍然有效。

　　第十条特别约定

　　10.1按本合同中当事人提供的地址邮寄的各种函件寄出三日均视为送达（以邮寄凭证为准）。本合同约定的联系地址和联系方式适用司法程序的送达地址。

　　10. 2无论借款人是否以自有资产向乙方提供物的担保，甲方均同意无条件向乙方先偿还垫付款。

　　10. 3 主合同生效后，甲、乙双方应全面履行合同约定的义务，任何一方出现本合同所列之违约情形的，应向对方支付违约金，违约金按追偿权数额的 10%计算。

　　10. 4 甲、乙双方已知悉本合同项下违约金的支付标准，并承诺放弃因违约导致产生诉讼时以应当支付的违约金计算标准过高为由而要求减少的权利。

　　10.5 在签署本合同时，甲方已知悉并了解本合同全部条款，双方对合同的全部条款均无异议，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。

　　10. 6如借款人以自有资产向贷款人提供物的担保，且乙方根据保证合同的约定放弃要求贷款人先就该物的担保实现借款合同项下债权的权利时，因借款人未按期履行还款义务致使乙方代为履行债务的，甲方不得以乙方放弃该权利为由向乙方提出抗辩，并保证将无条件向乙方先偿还垫付款。

　　10. 7 本合同不因《委托担保合同》、委托人与债权人签订的合同、乙方与债权人签订的保证合同或保函的任何修改、补充、删除而受到影响或失效，本合同不受上述协议或合同效力的影响，本合同始终有效。本合同更不受委托人与其他方签订的任何合同、协议、文件的制约，本合同始终有效。

　　10. 8 在合同有效期内，如果甲方为上市公司，甲方发生经营机制变化、地址、名称、法定代表人变更等，以上市公司公告为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保前，公司累计对外担保额度为22,000万元；本次担保后，公司累计对外担保额度为31,000万元，占公司最近一期经审计净资产的11.15%。前述担保全部为公司对子公司的担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保。

　　六、董事会意见

　　（一）反担保的目的和必要性

　　山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得今日头条授权的巨量引擎全国地区除独代范围以外综合代理商、巨量千川电商营销服务商和快手广告授权的KA效果代理商等媒体代理商资质，服务于国内在线教育、网络服务、金融保险、电商等行业重点客户，能够为客户的各类产品提供基于短视频广告的推广方案制作、创意素材创作、投放运营优化、电商营销推广、大数据跟踪检测等精准数字营销服务。

　　公司与中创担保签订《最高额反担保保证合同》，目的是为了今日头条和快手广告能为山西鹏景提供信用额度支持，使山西鹏景获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够大幅提升山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力。

　　此次反担保主要是为满足公司控股子公司的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合公司整体利益。本次公司对山西鹏景提供的反担保中，该公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。本次反担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制反担保风险，且山西鹏景生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，不会损害公司及全体股东的利益，担保风险较可控。

　　（二）反担保对象的资信情况

　　山西鹏景为公司控股子公司，截至2021年3月31日，山西鹏景的资产负债率为58.29%，为其担保风险可控。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对本次为控股子公司提供反担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。被担保对象为公司控股子公司，本次公司为控股子公司提供反担保有助于其自身业务发展的需要，风险可控，符合本公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为控股子公司提供反担保事项。

　　八、备查文件

　　（一）第五届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《最高额反担保保证合同》。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月26日