广东榕泰实业股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2020年 年度报告的信息披露监管问询函的公告

　　证券代码：600589          证券简称：ST榕泰         公告编号：2021-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月27日，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0517号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：

　　“广东榕泰实业股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于资金占用及偿还情况

　　1.年报显示，截至2020年12月31日，控股股东、实际控制人杨宝生及其关联方非经营性占用公司资金余额合计5.89亿元，占公司经审计净资产的44.69%。2020年间资金占用累计发生额为27.68亿元，占经审计净资产的209.86%。2020年末，公司货币资金余额7.18亿元，2021年一季度末货币资金余额1.65亿元，降幅较大。

　　请公司：（1）逐笔列示前述资金占用发生的具体情况，包括发生时间、占用的形式、资金流出公司的途径、涉及对象、与控股股东及实际控制人的关系、相关事项的责任人等；（2）说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正；（3）补充披露2020年末货币资金具体存放和使用情况，包括存放具体银行、主要账户及金额、存放方式等，并说明公司保障资金安全性的具体措施；（4）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；（5）除已经披露的资金占用之外，是否存在其他非经营性占用和违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形；（6）结合公司2021年一季度末资金存放和使用情况、一季度大额货币资金具体流向、2020年度和2021年一季度货币资金日均余额，说明公司一季度货币资金大幅减少的原因和合理性，是否存在货币资金最终流向控股股东及关联方的情况；（7）请会计师和公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见。

　　2.相关公告显示，截至2021年4月29日，杨宝生及其关联方已经返还现金人民币3.63亿元；同时公司与控股股东控制的广东宝基投资有限公司（以下简称宝基投资）签订《股权转让终止协议》，公司于2019年6月28日收取的股权转让款2.26亿元无需退还，该笔款项全部用以抵消杨宝生及其关联方占用公司的资金余额，同时，恢复公司持有揭阳市佳富实业有限公司（以下简称佳富实业）100%股权。根据公司公告，相关股权交易发生于2018年底，公司为盘活存量资产，将闲置的部分房屋建筑物和土地使用权打包成立佳富实业，并将其100%股权出售给宝基投资,相关股权已经于2019年12月12日过户给宝基投资。公司称，通过上述安排，杨宝生及其关联方已完成了全部非经营性资金占用的清还方案。

　　请公司补充披露：（1）佳富实业近三年的主要财务数据，包括但不限于货币资金、流动资产、固定资产、无形资产、总资产、净资产、负债、收入、净利润等，并对比佳富实业出售时和目前的情况，说明其资产状况、经营及财务数据是否已经发生较大变化，以及佳富实业目前的股权价值；（2）佳富实业目前的债权债务情况，是否存在对外担保及资金占用尚未解决的情况，如是，逐项列示相关担保和占用金额、对象、交易背景、期限，并说明解决担保和占用的具体安排；（3）宝基投资持有的佳富实业股权是否产权清晰，是否存在抵押、质押或者其他权利受限情况，如是，请说明相关情形是否构成本次清偿方案的实施障碍，以及后续解除权利限制的具体安排；（4）实际控制人及其关联方清偿资金占用的安排是否属于以资抵债的情况，如是，请逐条对照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第五款内容，说明实际控制人及其关联方清偿相关安排是否符合规则要求，相关措施能否解决资金占用问题；（5）已返还的3.63亿元目前存放和使用情况，如有流出，说明支出原因和具体流向，并提供相应证据，明确是否存在已返还资金再次流向控股股东及关联方的情况；（6）请会计师和公司全体董事，监事，高管对上述问题发表意见。

　　二、关于审计保留意见和内控否定意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年报出具了保留意见，涉及事项一是会计师无法对公司大额坏账准备、资产减值准备、存货损失涉及的会计估计和会计处理获取充分适当的审计意见；二是公司控股股东及关联方存在大额资金占用，会计师无法就资金占用和关联方认定的准确性、完整性、合理性以及对持续经营产生的影响、资金占用清偿方案的实际执行效果获取充分、适当的审计证据。公司2020年内部控制审计意见为否定意见，涉及事项为公司客户信用评价和应收账款催收、存货管理、项目投资决策、资金管理关内控存在重大缺陷，导致公司计提大额坏账准备、资产减值准备，确认大额存货损失，存在大额资金占用。公司股票因内部控制审计意见为否定意见被实施其他风险警示。

　　3.内控审计报告显示，公司客户信用评价和应收账款催收相关内部控制存在重大缺陷，导致本年计提大量坏账准备。年报显示，公司应收账款期末余额4.96亿元，坏账准备余额为3.86亿元，其中因客户注销、吊销及预计无法收回而采取单项计提预期信用损失所形成的坏账准备3.39亿元，涉及大量客户，计提比例100%；预付款项期末余额2.60亿元，同比增加29.36%，坏账准备余额111.39万元，同比下降89.5%，降幅较大；其他应收款期末余额11.56亿元，其他应收对象前5名均为关联方，合计10.13亿元，占比80.95%，为公司其他应收款的主要对象；其他应收款坏账准备余额为9,565.46万元，其中前5名坏账准备合计7710.75万元，占比80.61%。

　　请公司补充披露：（1）因客户注销、吊销及预计无法收回而采取单项计提预期信用损失的应收账款的对象、是否为关联方、交易背景、交易时间、账龄等，相关客户注销、吊销的时间以及公司判断无法收回的时间；（2）与相关客户发生交易时所做的信用评估、账龄政策、回款政策及执行情况，相关客户是否存在潜在关联方，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况；（3）结合货物和资金流转情况，说明相关客户销售收入的确认政策及确认依据，是否存在不符合收入确认条件违规确认收入的情况和虚增收入的情况；（4）余额100万元以上的预付款项交易对方、是否关联方、发生时间、付款金额、减值准备、交易背景和必要性；（5）预付款增加的情况下坏账准备大幅下降的原因和合理性；（6）余额100万元以上的其他应收款交易对方、是否关联方、发生时间、付款额、减值准备、交易背景、前期决策程序和负责人；（7）结合公司控股股东及关联方资金状况、经营情况，说明对关联方的其他应收款计提大额减值准备的原因和合理性；（8）关联方是否存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益的情况。

　　请会计师对上述问题逐项进行核查，重点关注公司应收项目的真实性、预付款项的可回收性等，并结合所执行的审计程序和取得的证据，对上述问题发表明确意见。

　　4.内控审计报告显示，公司存货管理相关内部控制存在重大缺陷，导致本年确认大额存货跌价损失。年报显示，公司存货期末余额1.68亿元，同比下降67.81%，存货跌价准备期末余额1881.17万元，其中本年对原材料计提1709.63万元存货跌价准备。公司本年2.66亿元存货报废、损毁、变质造成的损失计入管理费用。

　　请公司：（1）分产品列示公司存货名称、数量、期末余额、减值准备、存放地等；（2）列示公司计提存货跌价准备对应的原材料名称、数量、期末余额、存放地等，并结合原材料的可变现净值和市场价格，说明其出现减值迹象的依据；（3）列示公司本年报废、损毁、变质的存货名称、余额、减值准备、数量、采购时间、采购对象、存放地、入库时间，以及报废、损毁、变质的原因、发现时间、当前状态、处理方法；（4）补充披露公司的存货管理相关内部控制制度和执行情况，存货管理的负责人和存货处理的负责人，是否存在前期多记、漏记存货的情况，是否存在利益侵占情况；（5）结合存货报废、损毁、变质的原因，说明将其损失计入管理费用的原因和合理性。

　　请会计师对上述问题逐项进行核查，重点关注公司存货的真实性，减值损失会计处理的合理性等，并对上述问题发表明确意见。

　　5.内控审计报告显示，公司项目投资决策存在重大缺陷，导致本年计提大额资产减值准备。年报显示，公司固定资产期末余额2.44亿元，同比减少56.04%；固定资产减值准备期末余额2.63亿元，均为2020年计提，其中房屋及建筑物计提2942.67万元减值准备，机器设备计提2.33亿元减值准备。在建工程期末余额1.56亿元，同比减少28.40%；在建工程减值准备余额1.48亿元，均为2020年计提，计提原因是资金紧张，后续建设存在不确定性。其中，新化工基地项目工预算数为6600万元，账面价值1.12亿元，建设进度92.98%，减值准备1.11亿元，常年挂账，进展缓慢；张北数据中心项目工程预算数为13.6亿元，账面价值4480.62万元，建设进度5.96%，减值准备3619.90万元，前期公司在2019年年报问询函回复公告中称，张北数据中心2018年投入4678.88万元，2019年新增投入9688.79万元。

　　请公司：（1）逐项列示本期发生减值的固定资产情况，包括资产类别、资产名称，账面原值，累计折旧，减值准备，资产位置，购建时间，当前状态等；（2）补充披露固定资产减值的详细情况，包括减值迹象发生时间、减值迹象的具体表现、同类资产的市场价格，结合资产的可变现净值说明各项资产减值计提的合理性、是否存在前期应提未提的情况，以及本期通过资产减值调节利润的情况；（3）逐项列示在建工程的所在地、目前投入明细、采购工程物资的金额和数量、支付各项劳务费用的金额等；（4）逐年列示新化工基地项目投入明细，说明建设缓慢的原因，减值准备计提的依据和合理性，是否存在前期减值计提不完整的情况；（5）逐年披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额、交易结算情况、是否关联方等；（6）结合前期公告，说明张北数据中心项目期末余额与前期公告内容差异较大的原因，是否存在财务数据与实际不符的情况；（7）补充披露公司对新化工基地项目、张北数据中心项目的未来安排；（8）分业务说明公司目前各项经营性资产运行状况和业务开展状况，是否存在重大经营性风险。

　　请会计师对上述问题逐项进行核查，重点关注公司固定资产和在建工程的真实性，结合已执行的审计程序和获得的审计证据，对上述问题发表明确意见。

　　6.年报显示，公司商誉主要为收购北京森华形成，截至2020年12月31日，公司商誉账面净值为1.87亿元，商誉减值准备余额为8.75亿元，报告期计提1.75亿元。根据公司对2019年年报问询函的回复公告，2020年至2023年北京森华预计收入增长率分别为-5.13%，3%，8%，8%，预测2020年毛利率为25.5%，2019年商誉减值测算使用的折现率为14.19%。而公司2020年对北京森华2021至2025年预计收入增长率分别为8%，10%，20%，10%，8%。测算使用的折现率为14.81%，预测数和折现率均差异较大。2020年报告期公司互联网综合业务营业收入同比下降30.04%，毛利率为8.99%，与前期披露的预测数差异较大。

　　请公司：（1）结合行业变化和同行业公司情况，量化说明北京森华预测收入增长率及现金流折现率发生较大变化的原因及合理性，前期预测数与实际情况差异较大的原因，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情况；（2）补充披露北京森华本年主要财务数据情况，商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，如上述指标与公司上期末选取指标存在变化，说明变化的原因和合理性；（3）结合北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形；（4）公司连续三年对商誉计提大额资产减值准备，请结合北京森华近三年经营情况和商誉减值情况，说明前期收购北京森华估值是否公允，是否存在高估。请评估师和会计师分别对上述问题发表明确意见。

　　7.审计报告显示，大华会计师事务所（特殊普通合伙）因对坏账准备、资产减值准备、存货损失、资金占用等事项无法获取充分、适当的审计意见，对公司2020年年报出具了保留意见。其中涉及坏账准备、资产减值准备、存货损失合计金额约11.78亿元，资金占用期末金额为5.89亿元。上述导致保留意见的事项涉及金额合计17.67亿元，占公司总资产48.53%。公司2019年年报审计意见为保留意见，涉及事项一是因无法获取充分、适当的审计意见，会计师无法判断与广东国华的关联关系及对其9,000万元预付款的商业实质，二是公司与部分供应商存在超过正常采购货物之外的资金往来，因无法获取充分、适当的审计意见，会计师无法判断往来款项的性质以及公司与供应商是否存在关联关系。

　　请会计师：（1）量化说明对上述导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据，包括但不限于走访的客户或供应商，函证及回函情况，得到的审计结论等；（2）补充披露无法对上述项目获取充分、适当审计证据的原因；（3）针对上述审计范围受限，还需获得的审计证据的内容及需要履行的审计程序方可发表明确审计意见；（4）上述保留意见涉及事项金额较大，请会计师说明使用的合并财务报告整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据等；（5）结合相关科目占公司总资产的比例，相关事项是否影响公司盈亏，说明对上述事项不具有广泛性的判断过程；（6）根据《证监会监管规则适用指引——审计类第1号》的要求，补充披露2019年保留意见涉及事项在本期消除或变化的判断过程及结论，说明相关事项对本期期初数和本期审计意见的影响。

　　三、其他

　　8.年报显示，公司其他应付款期末余额3.62亿元，同比增加732.78%，公司称因股东暂借入款项调整所致；长期借款2.75亿元，同比增加236.57%，公司称因张北榕泰新增借款所致；公司期末应收票据余额8581.96万元，同比增加1627.57%；其他应收款中押金及保证金期末余额1.28亿元，同比增加483.44%。

　　请公司补充披露:（1）3.62亿元其他应付款涉及事项的具体内容，相关款项是否履行内部决策程序并履行信息披露义务，是否存在信息披露不及时的情况；（2）结合公司对张北数据中心建设情况和未来安排，说明其进行大额融资的合理性；（3）2.75亿元长期借款的用途和具体流向，如尚未使用，披露其资金存放情况；（4）结合公司客户变化情况、客户结算方式变化情况，说明应收票据大幅增加的原因和合理性；（5）押金及保证金涉及交易内容、交易对象、是否关联方等。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本函后立即披露，并于2021年6月4日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 ”

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

　　特此公告。

　　广东榕泰实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日