厦门吉宏科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002803    证券简称：吉宏股份    公告编号：2021-034

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏科技股份有限公司的关注函》【公司部关注函[2021]第221号】（以下简称“关注函”）。公司接函后高度重视，对关注函提出的问题进行认真核查，现就关注函相关问题回复如下。

　　问题：2021 年 5 月 26 日，你公司披露《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《草案》）。《草案》披露，本次激励计划公司层面的考核指标为电商和包装业务合计净利润，即以 2020 年电商和包装业务合计净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年电商和包装业务合计净利润增长率分别不低于 15%、43.75%、79.69%。同时，根据你公司披露的定期报告，2017 年至 2020 年，你公司分别实现净利润 0.8亿元、2.13亿元、3.26亿元、5.59亿元，分别同比增长86.14%、166.35%、53.05%、71.25%。

　　我部对此表示关注，请你公司结合所处行业情况、近三年经营业绩等，说明选取净利润作为单一考核目标的原因，净利润目标增长率是否设定过低，是否能起到激励作用，以及是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次股权激励计划，公司选取净利润作为单一考核目标的原因及合理性。

　　《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”

　　公司认为，净利润增长率作为最能衡量企业经营成果、经营效益及盈利能力的重要财务指标，管理办法已明确其可作为股权激励计划选取业绩考核指标，且管理办法并未规定上市公司在设置业绩考核时需选取两种或以上业绩指标，因此公司选择净利润增长率作为公司层面业绩单一考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》关于业绩考核指标的选取标准。

　　二、结合所处行业情况、近三年经营业绩等，说明净利润目标增长率是否设定过低、是否能起到激励作用，以及是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

　　（一）关于净利润指标口径的说明

　　关注函提及“根据你公司披露的定期报告，2017年至2020年，你公司分别实现净利润0.8亿元、2.13亿元、3.26亿元、5.59亿元，分别同比增长86.14%、166.35%、53.05%、71.25%”，该净利润口径包括公司互联网精准营销To C端（精准营销跨境电商）、To B端（精准营销广告）以及包装业务。本次激励计划业绩考核指标剔除To B端（精准营销广告）业务的影响，仅限互联网精准营销To C端（精准营销跨境电商）和包装业务，两种口径下归母净利润及增长情况如下表所示。

　　单位：万元

　　（二）净利润目标增长率是否设定过低，是否能起到激励作用，以及是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定

　　鉴于公司跨境电商业务净利润占公司包装和电商合计利润比重较大，2020年占比达到77.15%，且电商业务增速较快，因此公司重点选取跨境电商业务板块阐述考核指标及经营业绩情况。

　　1、 公司跨境电商业务近三年归母净利润每年增长情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2017年8月开始涉足跨境电商业务，2017年8-12月跨境电商业务实现归母净利润3,351.53万元，因此2018年的净利润同比增长率不具备参考价值。

　　由上表可知，2019年公司跨境电商业务归母净利润同比增长46.55%，2020年实现大幅增长，增长率为157.55%。主要增长原因如下：

　　2020年疫情冲击海外产能，助推全球消费线上转移速度，凭借中国高效的疫情防控及最完备制造业产业链国家优势，公司着力于产品结构的调整、战略布局的完善以及资源的整合优化，进一步提高公司经营管理能力和盈利水平：快速调整产品结构及重点销售区域，精准匹配符合当下用户需求产品（如口罩、防护服等防疫物资）以促进销售，订单量同比上涨；第二季度由于运输受阻、物流综合成本有所增加，公司快速提升产品客单价，与此同时借助东南亚地区独立站电商头部企业优势抢占物流资源并严控运营及产品成本，第二季度净利润及净利润率水平达到历史高点；第三及第四季度公司采用多重促销方式取得良好效果，2020年公司整体订单规模和利润远超预期增长。

　　2、公司设定业绩考核指标相对审慎，符合公司现阶段业务发展特点和战略发展规划。

　　经参考公司历年财务数据，2015年-2019年公司电商与包装合计归母净利润的复合增长率为53.04%，根据本次股权激励设定的业绩考核指标，预计2019年-2023年，公司电商与包装合计归母净利润的复合增长率为42.86%。

　　如前所述，公司跨境电商业务由于疫情催化等因素在2020年实现远超预期增长，包装业务受益于国内外禁塑令的推进和力度的持续加大，产品结构进行部分调整，环保包装订单及规模不断扩大，同时宁夏吉宏、孝感吉联工厂建成并释放部分产能，带动包装业务实现稳定增长。作为业绩考核基数年份的2020年，公司净利润突破历史新高且基数较大，尽管公司仍具备持续增长的空间和动能，但综合考虑公司战略规划部署，包括基建投入，自动化、信息化办公、数字化管理和智能化运营系统的更新迭代，自有品牌的打造等仍需投入大量的人力、物力和财力；人民币汇率升值对公司跨境电商业务的影响；疫情持续时间及影响程度的不确定性等外部宏观环境因素，公司本次激励计划设定的业绩考核目标相对审慎，2020-2023年复合增长率为21.57%，与跨境电商行业公司增速水平相近，且高于包装行业平均增长水平，符合公司现阶段业务发展特点和长远发展规划。

　　3、本次股权激励计划中，公司层面的业绩考核指标非限制性股票解除限售唯一考核指标，还设置了激励对象个人层面的绩效考核要求，解除限售条件较为全面，充分体现激励与约束并重的原则，且相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

　　本次激励计划考核指标包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

　　（1）公司层面业绩考核

　　本激励计划解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司电商和包装业务的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计公司电商和包装业务扣除非经常性损益后的归母净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司按授予价格进行回购注销。

　　因此，本次股权激励计划除了公司层面的业绩考核指标外，还针对激励对象设置个人层面的绩效考核要求，根据激励对象前一年度综合考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及实际可解除限售的比例，解除限售条件较为全面，充分体现激励与约束并重的原则。

　　4、公司本次激励计划考核指标的设定兼顾公司长远发展，有利于达到稳定和激励核心团队的目的，切实保障股权激励计划的有效性。

　　企业的成长依赖于员工的努力，在如今市场竞争日益加剧、人才竞争逐步激烈、人力成本快速增加的情形下，如何建设良好的薪酬体系，充分吸引、保留优秀人才已成为企业工作重点。

　　本次股权激励计划有利于建立健全公司长效激励约束机制，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，深度绑定公司利益、股东利益与核心团队的个人利益，增强公司管理团队和核心人员的凝聚力、创造力和责任感，调动积极性，提高公司可持续发展能力，促进经营目标、战略发展规划的实现，最终实现互利共赢。

　　综合上述情况，公司经过合理预测，对业绩考核指标的设定充分考虑公司业务发展实际和未来战略规划布局、业绩指标实现的可能性及对员工的激励效果等因素的综合影响，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，具有科学性和合理性。

　　三、律师核查意见

　　北京市康达律师事务所律师认为，公司本次选取能够反映公司盈利能力的净利润增长率作为业绩指标，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定；公司选取的净利润增长率符合公司现阶段业务发展特点和战略发展规划，具有科学性和合理性，公司本次股权激励还设置了激励对象个人绩效指标，上述指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况、有利于促进公司竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年5月28日