赛诺医疗科学技术股份有限公司 5%以上股东减持股份计划公告

　　证券代码：688108        证券简称：赛诺医疗        公告编号：2021-032

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 5%以上股东持股的基本情况

　　截至本公告披露日，公司股东Denlux Microport Invest Inc.及其一致行动人Denlux Capital Inc.合计持有公司股份31,003,823股，占公司总股本的7.56%。其中Denlux Microport Invest Inc.持有公司股份21,540,616股，占公司总股本的5.25%；Denlux Capital Inc.持有公司股份9,463,207股，占公司总股本的2.31%。

　　公司股东LYFE Capital Blue Rocket (Hong Kong) Limited持有公司股份21,698,971股，占公司总股本的5.29%。

　　上述股份来源均为公司IPO前取得股份，且已于2020年10月30日解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的主要内容

　　因自身发展资金需要，公司股东Denlux Microport Invest Inc.及其一致行动人Denlux Capital Inc.拟在本减持计划披露的减持期间内，通过集中竞价和大宗交易方式减持合计不超过24,600,000股的公司股份，减持股份占公司总股本的比例不超过6%。其中通过集中竞价方式减持公司股份不超过8,200,000股，减持股份占公司总股本的比例不超过2%，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持公司股份不超过16,400,000股，减持股份占公司总股本的比例不超过4%，且任意连续 90 日内减持总数不超过公司股份总数的 2%。

　　因自身发展资金需要，公司股东LYFE Capital Blue Rocket (Hong Kong) Limited拟在本减持计划披露的减持期间内，通过集中竞价和大宗交易方式减持合计不超过21,698,971股的公司股份，减持股份占公司总股本的比例不超过5.29%。其中通过集中竞价方式减持公司股份不超过8,200,000股，减持股份占公司总股本的比例不超过2%，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持公司股份不超过13,498,971股，减持股份占公司总股本的比例不超过3.29%，且任意连续 90 日内减持总数不超过公司股份总数的2%。

　　若上述股东减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述股东减持的股份数量将进行相应调整，减持价格将根据市场价格及交易方式确定，且减持价格不低于公司的发行价格及承诺价格。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

　　二、 减持计划的主要内容

　　1、上述股东通过证券交易所集中竞价方式减持的，将于本减持计划披露的减持区间内进行，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%；

　　2、上述股东通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续 90 日内减持总数不超过公司股份总数的 2%。

　　（一） 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　（二） 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　公司股东Denlux Microport Invest Inc.、Denlux Capital Inc.、LYFE Capital Blue Rocket (Hong Kong) Limited承诺：

　　1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、关于减持股份意向的承诺对于本人/本企业在本次发行前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。

　　3、限售期届满后的两年内，本人/本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于公司上市前上一年度经审计每股净资产的价格。本人/本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。若仍持有公司5%以上股份的，采用集中竞价方式减持的，本人/本企业保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本企业保证提前3个交易日通知公司予以公告。若届时相关减持规则相应调整的，本承诺内容相应调整。

　　4、如本人/本企业违反减持比例的承诺，本人/本企业应将超比例出售股票所取得的收益（如有）上缴公司。

　　5、如本人/本企业违反减持价格的承诺，本人/本企业应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。本人/本企业未及时上缴收益或作出补偿时，公司有权从对本人/本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致        √是     □否

　　（三） 是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　（四） 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　四、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　上述股东将根据市场情况、公司股价等综合因素决定是否实施本次减持计划，本次减持计划的减持时间、减持数量、减持价格等均存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本次减持计划不会对公司治理、持续性经营等产生影响。

　　（二） 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三） 其他风险提示

　　本次减持计划相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定及相应承诺的要求实施股份减持计划，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：688108         证券简称：赛诺医疗          公告编号：2021-033

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）于2021年5月20日收到上海证券交易所《关于赛诺医疗科学技术股份有限公司2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2021]051号，以下简称“《问询函》”），赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就有关问题回复如下：

　　一、关于主要产品的核心竞争力

　　问题1、年报显示，公司2020年实现营收327,419,971.68元，同比下降24.89%，实现归母净利润22,493,245.66元，同比下降75.02%。一季报显示，公司2021年1-3月实现营收2,770.82万元，同比下降61.58%，实现归母净利润-4225.22万元，同比下降739.40%。请公司补充披露：（1）冠脉支架集采政策实施以来，公司2020年度和2021年一季度冠脉支架产品单价、销售量、毛利率、在手订单、主要客户及终端客户的变动情况；（2）结合公司冠脉支架产品销量、售价和毛利率变化，同行业主要竞争对手产品价格及市场占有率情况，分析评估公司盈利能力及核心产品竞争力是否出现下滑，如是，请补充披露相关风险以及公司采取的应对措施。请保荐机构核查并发表意见。

　　回复：

　　一、冠脉支架集采政策实施以来，公司2020年度和2021年一季度冠脉支架产品单价、销售量、毛利率、在手订单、主要客户及终端客户的变动情况；

　　2020年公司支架产品销量、单价、收入及毛利率变化如下：

　　注：上述平均售价为综合不同销售模式后的平均售价（不含税）。

　　2021年一季度公司支架产品销量、单价、收入及毛利率变化如下：

　　注：1、上述平均售价为综合不同销售模式后的平均售价（不含税）；

　　2、上述2021年一季度平均销售价格为根据公司2021年实际销售价格计算的平均价格。

　　2020年支架产品销量同比减少6.92万套，下降37.65%；单价同比减少18.32元/套，下降0.92%；收入同比减少14,010.73万元，下降38.22%；毛利率同比减少3.5个百分点。以上指标变动主要因疫情及冠脉支架集采政策叠加因素影响，销量大幅下降所致。

　　2021年第一季度支架产品销量同比减少2.59万套，下降89.33%；单价同比减少359.55元/套，下降17.69%；收入减少5,379.54万元，同比下降91.22%；毛利率同比减少4.61个百分点。上述指标变动主要因冠脉支架集采政策影响，销量及单价大幅下降所致。

　　2020年度，公司支架销售以经销模式为主，经销模式下支架产品收入占比92.92%；2020年度，支架产品经销模式下的客户数量较上年同期下降2.73%，客户主要集中在不同规模的医疗器械经销商。2020年度，公司主要终端客户为能够提供冠脉介入手术的医院。公司支架产品终端客户数量(此处终端客户指当期形成销售的终端客户)较上年同期增长7.67%。

　　2021年一季度，公司支架产品经销模式下的客户数量较上年同期下降81.62%。公司支架产品终端客户数量(此处终端客户指当期形成销售的终端客户)较上年同期下降69.68%。

　　2020年和2021年一季度公司支架产品主要客户销售情况变动如下：

　　注：收入排名前二十的客户被定义为主要客户。

　　由于国家冠脉支架带量集中采购政策的出台和落地实施，公司BuMA冠脉支架产品销售自2020年四季度起暂时开始采用寄售模式（寄售模式是指公司将产品寄存在经销商处，经销商对医院形成销售后，与公司进行结算），公司目前暂无在手订单。在寄售模式下，公司在经销商与公司进行结算时确认收入，但由于公司2021年起只有BuMA冠脉支架采用该模式进行销售，BuMA冠脉支架一季度营业收入占公司营业总收入的18.69%，占公司营业收入比重不大，因此该模式对公司收入影响不大。

　　二、结合公司冠脉支架产品销量、售价和毛利率变化，同行业主要竞争对手产品价格及市场占有率情况，分析评估公司盈利能力及核心产品竞争力是否出现下滑，如是，请补充披露相关风险以及公司采取的应对措施。

　　（一）冠脉支架集采政策对公司盈利能力的影响

　　1、冠脉支架集采政策对公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”销量的影响

　　2020年11月9日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室公布冠脉支架集中带量采购中选结果，8家企业的10款冠脉支架产品在本次冠脉支架集中带量采购中中标，并于2021年1月起执行。公司主要竞争对手微创医疗、乐普医疗、吉威医疗等企业均参与本次集采，三家企业合计中标数量约占本次集采采购总量的45%左右。公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”未参与本次集采。受集采政策出台和实施的影响，公司2020年度冠脉支架销售量较上年同期下降37.65%；2021年一季度，公司冠脉支架销量较上年同期下降89.33%。截至到本回复发送日，冠脉支架集采政策的执行对公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”销售产生巨大不利影响。

　　2、冠脉支架集采政策对公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”价格的影响

　　根据国家冠脉支架集采办公室公布的冠脉支架集中带量采购中选结果，本次集采中选冠脉支架的采购价格出现大幅下降，国产冠脉支架采购价格较2019年平均采购价格降幅超过92%，集采中标企业中标价格范围469元-798元，平均价格700元左右。2020年度，公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”平均销售价格较上年同期下降幅度为0.92%。

　　2021年一季度，公司冠脉支架仍有3,100余条的销售量，主要是因为除中标产品外，终端医院因产品规格缺少进行紧急采购。目前，公司非集采产品“BuMA药物洗脱支架系统”平均销售价格1,672.69元，较上年同期下降17.69%，降幅低于集采中标产品价格降幅。截至本回复签署日，冠脉支架集采政策的执行，对公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”出厂价格产生一定程度的影响。

　　3、冠脉支架集采政策对公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”毛利率的影响

　　2020年及2021年一季度，公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”毛利率分别较上年同期下降3.5%和4.61%，一方面，由于公司产品销量下降导致公司产品生产的规模效应下降；另一方面，公司进一步推进精益生产，智能制造等措施以节约费用，保证公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”毛利率相对保持稳定。截至本回复签署日，冠脉支架集采政策的执行，对公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”毛利率影响不大。

　　综上，国家冠脉支架集采政策执行导致的公司在售“BuMA药物洗脱支架系统”销量大幅下降及产品价格的下降，使公司冠脉支架业务收入受到巨大冲击，导致公司整体盈利能力下降，业绩大幅下滑。

　　（二）冠脉支架集采政策对公司核心竞争力的影响及公司采取的措施

　　尽管冠脉支架集采政策对公司现有BuMA支架的销售产生一定影响，但公司多年来始终致力于高端介入医疗器械的研发、生产和销售，拥有较好的渠道资源及经销商关系，并拥有丰富的在研产品储备。公司开发的新一类的药物洗脱支架系统（HT Supreme）于2017年同步在中国和美国申请了发明专利，并于今年4月获得了中国专利局的专利授权和美国商务部下属美国专利和商标局下发的《准许及付费通知书》，预计美国专利授权也会很快取得。

　　HT Supreme在欧洲及国内的获批上市，以及在美日申请注册的持续推进，将进一步丰富公司冠脉领域的产品组合，满足冠脉支架集采背景下的多元化市场需求，有效提升公司的核心竞争力，是公司应对行业政策变化的重要支撑。目前，公司对该产品暂定位为市场高端产品，并参考友商非集采产品价格来确定终端价格。截至本回复签署日，已有陕西、山东、湖南、广东、贵州5个省份成功挂网（医院采用采购医疗器械产品通常采用日常采购和紧急采购两种方式。公司产品在省级平台成功挂网后，经销商和公司就可以对医院进行日常批量销售。），其他省份的备案挂网工作也在逐步进行中。

　　2020年，公司“镁合金全降解药物支架系统”研发项目已完成基础原材料的研究，镁合金微管质量、支架结构性设计、涂层保护、药物释放工艺、系统集成等方面均取得重大进展。初步动物实验随访结果显示管腔通畅，内皮覆盖均匀、完整，血管内膜光滑平整，无血栓、炎症发生并且血管功能良好。

　　此外，公司在冠脉领域仍在积极开展多项冠脉领域的产品研发，为冠脉业务长期可持续发展储备丰富产品。

　　综上，国家实施冠脉支架带量集采政策，中短期内对公司冠脉业务的盈利能力产生较大冲击。但公司核心竞争力并未下滑，公司具备长期可持续发展所必需的高端介入医疗器械研发能力。公司丰富的研发产品储备、多年积累的市场渠道资源以及高端介入领域的优质人才队伍等核心竞争力，将保证公司长期可持续经营。

　　（三）相关风险提示

　　受到新冠疫情及集采政策叠加因素影响，公司冠脉支架产品存在盈利能力下降的风险。公司2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”部分补充披露：

　　“5、公司冠脉支架产品盈利能力下降的风险

　　报告期内，由于受国家冠脉集采政策逐步实施的影响，公司在售BuMA冠脉药物洗脱支架销售量大幅下降，公司BuMA药物洗脱支架出厂价格也受到较大影响。尽管公司通过精益生产、智能制造等方式缩减生产成本，但公司冠脉支架业务收入受集采未中标影响仍大幅下降，短期内公司冠脉支架产品盈利能力存在大幅下降风险。”

　　三、请保荐机构核查并发表意见。

　　（一）保荐机构核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：

　　1、保荐机构核查了公司2019年度、2020年度及2021年1季度销售明细表；

　　2、保荐机构核查了公司2019年度、2020年度及2021年1季度成本明细表；

　　3、保荐机构核查了公司2019年度、2020年度及2021年1季度终端植入统计表；

　　4、保荐机构核查了国家冠脉支架集采办公室公布的冠脉支架集中带量采购结果公告；

　　5、保荐机构核查了公司于2021年在国际心血管顶级期刊《循环》（Circulation）上发表的文章；

　　6、保荐机构核查了公司2019年度、2020年度及2021年1季度研发费用支出明细表。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为冠脉支架集采政策实施以来，公司2020年度和2021年一季度冠脉支架产品销售收入、销售销量、平均售价均有一定幅度下降，主要客户及终端客户集中度增加。公司中短期内的盈利能力受到较大冲击，但公司核心竞争力并未下滑，公司具备长期可持续发展所必需的高端介入医疗器械研发能力。

　　问题2、年报显示，公司球囊产品2020年实现营收99,682,587.82元，同比增加47.25%。据了解，省级冠脉扩张球囊集采政策已实施且降价幅度较大。请公司：（1）补充披露公司球囊产品的主要客户及终端客户、销售区域、销售价格、产品市场空间、市场占有率以及竞争优势情况；（2）说明公司球囊产品是否已参加或将参加集采，如参加，补充披露中标产品类型、价格和预计采购量情况；（3）结合实行集中采购的区域、各地的条件及程序，补充披露公司球囊产品能否持续获取订单，能否保障销售价格稳定；（4）分析评估集采政策对公司球囊产品市场竞争力可能产生的影响，是否对公司持续经营能力形成重大影响，如是，补充披露相关风险。请保荐机构核查并发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露公司球囊产品的主要客户及终端客户、销售区域、销售价格、产品市场空间、市场占有率以及竞争优势情况；

　　（一）冠脉球囊方面

　　2020年度，全国大部分省、自治区、直辖市开始冠脉球囊产品的集采，公司冠脉球囊产品已在22个省、自治区、直辖市中标。公司冠脉球囊产品2020年度的销售单价、数量及毛利率情况具体如下：

　　2021年第一季度，公司冠脉球囊产品2020年度的销售单价、数量及毛利率情况具体如下：

　　2020年度，公司冠脉球囊产品覆盖259家医院（此处覆盖医院以当年形成销售的医院为准），较上年同期增长31.47%。2020年度，公司冠脉球囊产品主要客户情况如下：

　　注1：收入排名前二十的客户被定义为主要客户。

　　2020年，公司冠脉球囊产品主要采用经销模式，经销模式下冠脉球囊产品收入占冠脉球囊总收入的86.44%；公司冠脉球囊终端客户主要是能够提供冠脉介入手术的医院。由上表可见，2020年球囊产品存续主要客户161家，较上年同期增加1家，同比下降0.63%，球囊产品主要客户相对稳定。

　　2020年度，公司冠脉球囊产品主要客户形成收入情况如下：

　　由上表可见，2020年度，公司冠脉球囊前二十客户收入占比为52.58%，较上年同期下降1.70个百分点。

　　公司冠脉球囊产品的核心竞争力主要体现在公司冠脉球囊产品的技术领先性、成本优势以及产品供应能力。截至目前，公司冠脉球囊产品已覆盖全国绝大多数省、自治区、直辖市，尽管国内冠脉球囊生产企业众多，但从全国集采中标情况来看，冠脉球囊中标企业主要集中在医疗机构临床常用的主流产品生产企业，公司在售的两款冠脉球囊产品在技术领先性方面具有一定竞争力，其优秀的通过性、可操作性及较强的耐高压性等得到术者的认可。与此同时，公司在保证产品质量的同时，积极推进精益生产，智能制造等，进一步降低产品生产成本。此外，随着公司募集资金投资项目“高端介入治疗器械扩能升级项目”的不断进行，也将从一定程度上保障产品的市场供应。

　　（二）颅内球囊方面

　　由于国内神经介入领域目前尚处于起步期，未能像冠脉介入领域一样充分实现医疗器械产品的进口替代，因此国内神经介入相关产品的销售目前主要以经销商模式为主，尚未实施集采。2020年度，公司颅内球囊实现营业收入7,599.73万元，较上年同期增长70.69%，较上年同期增长4.84个百分点。公司颅内球囊产品盈利能力较强，进入市场时间较早，具有非常明显的市场竞争优势。2020年度，公司颅内球囊产品已经覆盖全国绝大部分省、自治区、直辖市的734家终端医院（此处覆盖医院以当年形成销售的医院为准），经销商数量由2019年的123家增至150家，同比增长21.95%。

　　颅内球囊产品市场空间及竞争优势情况，详见本回复“问题2、四 ”的回复内容。

　　二、说明公司球囊产品是否已参加或将参加集采，如参加，补充披露中标产品类型、价格和预计采购量情况；

　　目前，公司在售的2款冠脉球囊产品均已参加全国各省市的集采，截止2021年4月30日，公司参与了30个省、自治区、直辖市冠脉球囊的集采。在完成集采招标已经开始执行冠脉球囊集采的27个省、自治区直辖市中，公司在23个省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团中标，在湖北、浙江、山东、江苏（第一轮）、云南5省未中标。目前上海、江苏（第二轮）、湖南、福建（公司未参与）等省市冠脉支架集采正在进行中。安徽省尚未启动冠脉球囊集采。

　　公司冠脉球囊参与各省、自治区、直辖市集中采购中标情况具体如下：

　　注：

　　1、因各省冠脉球囊集采执行情况是根据当地的医保工作安排确定具体的执行周期，截至本回复发送日，上表陕西省、新疆生产建设兵团均未明确具体执行周期。

　　2、青海省医保局于2021年5月24日发布《执行通知》，明确青海省冠脉球囊集采执行周期为自2021年5月15日起2年。

　　三、结合实行集中采购的区域、各地的条件及程序，补充披露公司球囊产品能否持续获取订单，能否保障销售价格稳定；

　　自2019年江苏省开启冠脉球囊集采后，全国各省、自治区、直辖市均在加速推广冠脉球囊的集采工作。目前，大部分省、自治区、直辖市已完成首轮冠脉球囊集采，部分省、自治区、直辖市冠脉球囊集采挂网执行中。全国各省、自治区、直辖市及集采联盟的采购条件及程序如下表：

　　在已经执行冠脉球囊集采的省、自治区、直辖市，冠脉球囊集采价格较集采前的市场终端价格大幅下降。其中，冠脉球囊集采中标最低价格为123元，集采中标最高价格为409.7元，平均降幅89%。采购主体在集采周期内将优先使用集采中标产品，并确保完成协议采购量，集采主体完成协议采购量后，中选企业一般需要按照中选的价格继续进行供应，直至采购周期届满。在集采基础上，采购主体也可以按照所在省份医用耗材集中采购管理有关规定，适量采购其他价格适宜的冠脉扩张球囊产品。综上，目前国内冠脉球囊产品的价格和销量均保持在比较稳定的水平。

　　四、分析评估集采政策对公司球囊产品市场竞争力可能产生的影响，是否对公司持续经营能力形成重大影响，如是，补充披露相关风险。

　　（一）冠脉球囊方面

　　1、冠脉球囊集采政策对公司持续经营能力的影响

　　自2019年江苏省开启冠脉球囊集采以来，各地加速推进冠脉球囊的集采进程，目前冠脉球囊集中采购政策已覆盖全国（除安徽尚未启动），部分省市招采进行中。从中标价格来看，各冠脉球囊中标企业集采中标价格集中在123元至410元不等。赛诺医疗2款冠脉球囊产品已参与30个省、自治区、直辖市的集采招标（不含港澳台），在已完成集采招标的27个省、自治区、直辖市中，赛诺医疗两款冠脉球囊产品共在22个省、自治区、直辖市中标，中标价格最低330元，最高397元。在所有中标价格中，赛诺医疗冠脉球囊产品中标价处于中等偏上的水平。

　　随着国内心血管疾病的发病率不断上升，国内市场对冠脉球囊产品的需求量进一步增加。全国各地逐渐实施冠脉球囊集采后，2020年及2021年一季度，公司冠脉球囊产品销量保持相对平稳。

　　2020年度，公司实现营业总收入3.27亿元，球囊产品实现销售收入9,968.26万元，其中，冠脉球囊占球囊收入比例为23.26%，冠脉球囊占公司营业收入比例为7.23%，冠脉球囊产品整体收入占比较低。

　　综上，在全国各省、自治区、直辖市实施冠脉球囊集采政策的情况下，由于冠脉球囊产品占公司营业收入比重较小，且出厂价变动幅度不大，市场冠脉产品需求量不断增加，公司冠脉球囊产品销量较为稳定且呈现小幅上升趋势，因此，冠脉球囊集中采购政策未对公司持续经营能力形成重大影响。

　　2、冠脉球囊集采政策对公司核心竞争力的影响

　　公司冠脉球囊产品的核心竞争力主要体现在公司冠脉球囊产品的技术领先性、成本优势以及产品供应能力。截至目前，公司冠脉球囊产品已覆盖全国绝大部分省、自治区、直辖市的多家终端医院，尽管国内冠脉球囊生产企业众多，但从全国集采中标情况来看，冠脉球囊中标企业主要集中在医疗机构临床常用的主流产品生产企业，公司在售的两款冠脉球囊产品在技术领先性方面具有一定竞争力，其优秀的通过性、可操作性及较强的耐高压性等得到术者的认可。与此同时，公司在保证产品质量的同时，积极推进精益生产，智能制造等，进一步降低产品生产成本。此外，随着公司募集资金投资项目“高端介入治疗器械扩能升级项目”的不断进行，也将从一定程度上保障产品的市场供应。综上，冠脉球囊在全国各地区逐渐实施的集采政策，不会对公司冠脉球囊产品的市场竞争力产生重大影响。

　　3、相关风险提示

　　受全国各省、自治区、直辖市逐步实施冠脉球囊集中采购的影响，截至2021年4月底，公司冠脉球囊已在全国22个省份中标，中标价格330元到397元之间，较上年同期产品售价下降15.18%-29.50%。公司冠脉球囊产品存在盈利能力下降的风险。

　　公司2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”部分补充披露：

　　“6、公司冠脉球囊产品盈利能力下降的风险

　　报告期内，由于受全国各省、自治区、直辖市逐步实施冠脉球囊集中采购的影响，公司冠脉球囊销售价格大幅下降，尽管冠脉球囊销售数量因公司参与集采及市场规模不断增加没有受到较大影响，但公司冠脉球囊产品存在盈利能力下降的风险。

　　（二）颅内球囊方面

　　1、集采政策对颅内球囊产品的影响

　　颅内球囊属颅内介入医疗器械，我国目前尚未对神经介入医疗器械进行集采，因此，集采政策未对公司颅内球囊产品产生影响。由于我国内神经介入领域目前尚处于起步期，目前进口厂商在市场上仍处于相对垄断地位，因此国内神经介入医疗器械的国产替代过程仍然较长，预计短时间内不会实施集采。

　　2、相关风险提示

　　神经介入性医疗器械新产品技术壁垒相对较高，所需研发投入较大，在全球同行业不断增加本领域研发投入的大背景下，公司受研发能力、研发条件等不确定因素的限制， 可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者由于研发过程中的不确定因素而导致技术开发失败或在研项目无法产业化以及产业化后无法达到预期销售目标，将影响公司营业收入和盈利能力的成长步伐，给公司的经营带来风险。

　　公司2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”部分补充披露：

　　“7、公司神经介入产品存在研发失败或无法产业化及不能达到预期市场销售目标的风险

　　神经介入性医疗器械新产品技术壁垒相对较高，所需研发投入较大，在全球同行业不断增加本领域研发投入的大背景下，公司受研发能力、研发条件等不确定因素的限制，可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者由于研发过程中的不确定因素而导致技术开发失败或在研项目无法产业化以及产业化后无法达到预期销售目标，公司神经介入产品存在公司神经介入产品存在新产品研发失败或无法产业化及不能达到预期市场销售目标的风险。

　　五、请保荐机构核查并发表意见。

　　（一）保荐机构核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：

　　1、保荐机构核查了各省市的冠脉球囊产品集采政策以及集中带量采购结果公告；

　　2、保荐机构核查了冠脉球囊和颅内球囊的相关行业资料；

　　3、保荐机构查阅了相关产品同行业的招股说明书；

　　4、保荐机构分析了集采政策可能对公司球囊产品带来的潜在影响。

　　经核查，保荐机构认为冠脉球囊在全国各地区逐渐实施的集采政策，不会对公司球囊产品的市场竞争力产生重大影响。

　　（二）保荐机构核查意见

　　冠脉支架集采政策实施以来，公司2020年度和2021年一季度冠脉支架产品销售收入、销售销量、平均售价均有一定幅度下降，主要客户及终端客户集中度增加。公司中短期内的盈利能力受到较大冲击，但公司核心竞争力并未下滑，公司具备长期可持续发展所必需的高端介入医疗器械研发能力。

　　问题3、年报显示，公司2020年末存货账面余额6,481.53万元，计提存货跌价准备6.63万元，计提比例为0.1%。与同行业可比公司相比偏低。请公司：（1）说明存货跌价准备计提依据，未对在产品、库存商品、半成品计提跌价准备的原因；（2）结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况，集采政策对公司存货可变现净值的影响，说明公司存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、说明存货跌价准备计提依据，以及未对在产品、库存商品、半成品计提跌价准备的原因：

　　（一）公司存货跌价准备计提依据和方法

　　公司存货按照产品有效期限分为效期内存货和过效期存货，在每个资产负债表日分别对其进行减值测试。

　　对于有效期内的存货，公司按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　对于过有效期的存货，可变现净值为0，公司按照成本全额计提存货跌价准备。

　　（二）未对在产品、库存商品、半成品计提跌价准备的原因：

　　2020年期末公司对在产品、库存商品、半成品进行了可变现净值测算， 测算采用预计售价，已上市产品取自报告期后的最新销售单价、对于预期上市新产品取自预计出厂定价，预计售价已考虑集采政策影响下价格调整因素并预期在近期不会出现大幅度降价；测算销售费用和相关税费参照年度费用率按照售价的25%预估；测算需继续投入成本金额按照单个产品现状至达到可出售状态须再投入的料工费计算，该投入成本参考2020年度平均生产水平。

　　经测算，在产品、库存商品、半成品库存成本加上为达到预计可出售状态需继续投入成本的总和均低于其预计可变现净值，因此期末未计提上述三类存货的存货跌价准备。具体测算过程如下表列示：

　　单位：万元

　　二、结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况，集采政策对公司存货可变现净值的影响，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

　　（一）同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

　　由上表可见，报告期内，1）公司计提存货跌价准备金额比例为1.8%，2）期末存货跌价准备的比例为0.1%，如果剔除我公司与同行业可比公司转销存货跌价准备比例的差额（1.84%-0.19%）后，公司期末存货跌价准备余额的比例为1.75%。通过上述对比可知，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的平均水平大体相同。

　　（二）同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：

　　由上表可见，公司计提存货跌价准备的会计政策与2家同行业公司一致。

　　（三）2020年末公司存货构成情况及集采政策对存货可变现净值的影响

　　单位：万元

　　公司存货余额6,481.53万元，其中与集采政策相关的存货3,128.42万，占比48.27%，其中包括BuMA支架类存货1,751.78万、HT Supreme支架类存货1,066.70万、冠脉球囊类存货309.94万。

　　公司冠脉支架产品未参与带量集采，预计销售情况如下：

　　1、预计销量将逐渐恢复：由于公司已上市产品BuMA支架是不锈钢材质，及HT Supreme支架集采时未取得中国注册证，因此公司两类冠脉支架产品均未参加此次带量采购。2020年12月末，冠脉支架成品库存为10,953套，其中77.68%的成品库龄在180天以内；在产品、半成品按照其完工进度可折算为成品库存约为53,489套。根据目前最新情况看，其销售市场正在逐步恢复中。截止到2021年4月30日，已实现销售4,760套，43.46%的成品库存已经完成销售。按照目前公司冠脉支架销售恢复的进度，冠脉支架成品库存在有效期（1.5年的有效期）内预计会全部售出；对于在产品及半成品库存，公司会按照冠脉支架产品销售恢复的进度和市场需求情况再进行生产安排。

　　2、销售价格将大幅度下降：随着2021年国家冠脉支架带量集中采购政策的执行，必将导致冠脉支架非集采市场的支架产品销售价格大幅下降。首先，对于BuMA支架类产品：针对集采产品重新定价，出厂价格陆续调整为1,200元/根，但也高于其成本。其次，HT Supreme支架类存货：HT Supreme为新一代支架产品，由于其产品技术的先进性，公司暂定以市场高端产品定位，并参考友商非集采产品价格来确定终端价格，截止到目前，已有陕西、山东、湖南、广东、贵州5个省份成功挂网，另外2个地区尚在议价进程中。其他省份的备案挂网工作也在逐步进行中。参考目前已挂网价格，HT Supreme 支架产品销售价格高于其成本。

　　因此随着冠脉支架产品销售价格的大幅下降，与之相关的存货可变现净值降低，但依然会高于存货成本。公司冠脉球囊产品参与带量集采：公司的冠脉球囊产品参与了各省组织的带量集采招标，截止到2021年4月30日，冠脉球囊已在22个省份中标，中标价格在330-397元之间，较上年同期产品售价下降15.18%-29.50%，冠脉球囊产品价格的虽有大幅度下降，但是依然高于其单位成本，因此与之相关的存货可变现净值虽降低，但依然会高于存货成本。

　　（四）2020年存货计提跌价准备金额

　　报告期期末，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定及上述存货跌价准备计提方法计提存货跌价准备，公司期初存货跌价准备余额9.56万，当期计提存货跌价准备的金额为116.40万元，全部为期末库存商品中已经过效期的存货。公司期末对过效期存货进行报废处理，存货跌价准备转销117.18万元，同时部分前期呆滞材料重新被使用，存货跌价准备转回2.15万，报告期末存货跌价准备余额为6.63元。

　　综上所述，报告期各期末，公司对于有效期内的存货，将单项存货余额与存货的可变现净值进行比较，对于单项存货余额高于存货可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备。对于已经过效期的存货，按照存货成本全额计提存货跌价准备。公司的存货跌价准备计提方法符合《企业会计准则》的相关规定，即使在集采政策的影响下，存货跌价准备的计提也是充分的。

　　三、请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　（一）保荐机构核查并发表意见

　　1、保荐机构核查程序

　　（1）保荐机构获得了公司《存货管理制度》，并对财务总监、生产总监、库房管理人员进行访谈，了解公司存货盘点程序及执行情况；

　　（2）保荐机构取得了公司的存货库龄分析表、产成品有效期说明，取得了存货跌价准备的计算明细和相关会计处理凭证，复核存货跌价计提合理性及准确性；

　　（4）保荐机构查阅了同行业可比公司年度报告，了解该等公司的业务模式、医疗器械业务的收入及占比情况，对比公司存货跌价准备计提方法；

　　（5）保荐机构取得并审阅了带量采购政策实施涉及的产品清单在报告期内的销售明细，并结合政策执行情况，分析带量采购政策对公司产品 价格、毛利率以及存货的影响，确认公司的应对措施等。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司存货跌价准备计提依据充分，未对在产品、库存商品、半成品计提跌价准备的原因合理；对比同行业可比公司存货跌价准备计提情况不存在重大差异，集采政策对公司存货可变现净值的影响，公司存货跌价准备计提是充分的。

　　（二）年审会计师核查并发表意见

　　1、年审会计师核查程序

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）获得公司《存货管理制度》，并对财务总监、生产总监、库房管理人员进行访谈，了解公司存货盘点程序及执行情况；

　　（2）取得公司的存货库龄分析表、产成品有效期说明，取得了存货跌价准备的计算明细和相关会计处理凭证，复核存货跌价计提合理性及准确性；

　　（3）查阅同行业可比公司年度报告，了解该等公司的业务模式、医疗器械业务的收入及占比情况，对比公司存货跌价准备计提方法；

　　（4）取得并审阅带量采购政策实施涉及的产品清单在报告期内的销售明细，并结合政策执行情况，分析带量采购政策对公司产品价格、毛利率以及存货的影响，确认公司的应对措施等。

　　2、年审会计师核查意见

　　通过上述核查程序，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公司存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；对比同行业可比公司存货跌价准备计提情况不存在重大差异。

　　二、关于募投项目进展

　　问题4、年报显示，公司首发募投项目“高端介入治疗器械扩能 升级项目”募集资金承诺投资总额14,430.76万元，截至期末累计投入金额2,771.20万元，投入进度19.20%。请公司补充披露截至目前该募投项目的进展情况，是否存在募投项目变更或调整的情况。请保荐机构核查并发表意见。

　　回复：

　　一、截止到2021年4月30日，公司首发募投项目“高端介入治疗器械扩能升级项目”募集资金累计投入3,083.31万元，投入进度21.37%。各项投入进度见下表：

　　单位：万元

　　由于疫情及冠脉支架集中带量采政策导致产品市场需求不确定的影响，公司暂时减缓“高端介入治疗器械扩能升级项目”募集资金投放速度；同时公司也在积极观察和收集国家集采实施过程的市场变化情况，随时调整策略，针对性应对挑战，以期抓住冠脉支架集采后市场带来的发展机遇，待市场需求相对确定的情况下，公司将逐步恢复“高端介入治疗器械扩能升级项目”的建设。

　　目前该项目完成时间由2021年10月30日变更为2022年10月30日，该变更经2021年4月26日召开的第一届董事会第十八次会议第十四项议案《关于部分募集资金投资项目延期的议案》一致通过，除此之外，不存在其他变更或调整的情况。

　　二、请保荐机构核查并发表意见。

　　（一）保荐机构核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：

　　1、保荐机构核查了公司截止2021年4月30日的募集资金使用情况，取得了募集资金使用的相关凭证；

　　2、保荐机构核查了关于募集资金使用的相关三会材料、公司公告，并出具了相关专项核查意见；

　　3、保荐机构查阅了相关带量采购的政策并分析了对公司的影响。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为因疫情和及冠脉支架集中带量采政策的影响，公司部分募投项目延期的情况，相关变更经董事会第十八次会议第十四项议案《关于部分募集资金投资项目延期的议案》一致通过，除此之外，不存在其他变更或调整的情况。

　　三、其他财务问题。

　　问题5、年报显示，公司2020年营收同比下降24.89%，归母净利润同比下降75.02%，营业成本同比下降11.56%，毛利率较上年减少3.04个百分点，经营活动产生的现金流量净额同比减少48.76%。请公司：（1）说明营业成本同比变动与营业收入、净利润不匹配的原因；（2）说明毛利率较上年减少幅度较大的原因；（3）说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，并提示相关风险。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、说明营业成本同比变动与营业收入、净利润不匹配的原因；

　　公司营业收入、营业成本净利润同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度公司实现营业收入32,742.00万元，较上年同期减少10,849.34万元，同比下降24.89%，主要系2020年度受新冠疫情及国家组织实施冠脉支架集中带量采购政策两方面因素的叠加影响，公司冠脉支架产品未参与本次带量集采，公司冠脉支架产品销量减少6.92万套，下降比例38%所致。

　　2020年度公司营业成本6,581.90万元，较上年同期减少860.19万元，同比下降11.56%。主要系冠脉支架产品销量大幅下降，产品规模效应随之降低，同时受新冠疫情影响，固定成本支出造成单位产品成本增长，共同导致单位产品成本增长19.87%，其增长的幅度小于销量下降的幅度，基于上述原因，营业成本较上年同期相比表现为下降趋势，但下降的幅度小于营业收入下降的幅度。

　　2020年度净利润下降比例75.02%，下降幅度较营业收入、营业成本均大，主要原因是公司研发费用增加金额1,914.18万元，增长比例21%。增长原因主要为：

　　1、2020年度公司新增8个研发项目，且镁合金降解药物涂层冠脉支架系统、精密管材挤出技术、颅内抽吸导管三个项目到达新的研发节点，开始大量领用研发材料，研发材料费用增加；

　　2、2020年度Neuro RX上市后再研究项目，共包括临床试验中心30家，上述临床试验中心目前均已启动临床病人入组，相应临床试验费用增加较多。

　　二、说明毛利率较上年减少幅度较大的原因；

　　赛诺医疗主要从事心脑血管高端介入医疗器械的研发、生产、销售业务。2020年度主营业务收入为32,624.98万元，主营业务毛利率为79.89%，较2019年度毛利率82.93%下降了3.04%。

　　公司收入主要来源于生物降解药物涂层冠脉支架系统BuMA产品的收入，2019年度销售毛利率83%，2020年度销售毛利率79%，毛利率下降3%，与主营业务毛利率变动趋势相符。

　　受新冠疫情及国家组织实施冠脉支架集中带量采购政策两方面因素的叠加影响，公司冠脉支架产品销量大幅下降，下降幅度38%，收入占比由2019年的84.40%，下降到2020年的69.41%，不过产品单位售价变动较小，对毛利率下降影响不大。单位生产成本上升，受到新冠疫情影响，2月份公司基本处于停产状态，且第四季度受集采政策影响，产品产量下降。另一方面，公司长期资产折旧摊销，人员薪酬等固定成本支出，生产产品的规模效应降低，导致单位产品成本增长幅度19%，是对毛利率下降的主要因素。

　　三、说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。

　　经营活动产生的现金流量净额形成及变动情况如下：

　　单位：万元

　　上表列示分析，2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度减少6,709.24万元，下降比例48.76%，系受疫情及集采政策影响，影响因素主要为：

　　（一）销售商品、提供劳务收到的现金减少金额9,805.31万元，是由于营业收入减少（调整销售返利、预计销售退回、配送业务等影响因素）及相应增值税销项税额合计影响减少现金流入金额10,949.79万元、应收账款余额变动数影响增加现金流入金额1,498.89万元；

　　（二）购买商品、接受劳务支付的现金减少金额3,245.25万元，是由于营业成本减少（调整销售返利、预计销售退回、配送业务等影响因素）及相应增值税进项税额合计影响减少现金支出金额1,634.50万元；研发材料领用增加1,044.67万元、存货余额变动数减少1,757.79万元、预付材料款余额变动数增加1,126.53万元合计影响减少现金流出金额1,675.93万元。

　　上述主要因素销售及采购业务下降，影响减少经营活动产生的现金流量净额6,140.47万元。

　　公司2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”部分补充披露：

　　“8、公司销售收入及净利润大幅下滑或亏损的风险

　　受新冠疫情及国家组织实施冠脉支架集中带量采购政策两方面因素的叠加影响，2020年度，公司业绩大幅下滑。2021年，该两项影响因素的影响仍将持续，公司销售收入和净利润存在大幅下滑或亏损的风险。

　　四、请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　（一）保荐机构核查程序及意见

　　1、保荐机构核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：

　　（1）保荐机构对公司管理层进行了访谈；

　　（2）保荐机构比较分析了2020年度与2019年度利润表数据，检查其波动的原因及合理性；

　　（3）保荐机构对收入、成本、毛利率执行了实质性分析程序，主要包括公司2020 年度与 2019 年度收入、成本、毛利波动和比较分析，主要产品的收入、成本、毛利率波动和比较分析等；

　　（4）保荐机构获取了现金流量表，对现金流量表编制过程进行复核；

　　（5）保荐机构对比了公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，分析产生差异的原因。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述公司回复中有关营业成本、营业收入、净利润变动的情况，毛利率较上年减少幅度较大的原因，以及经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　（二）年审会计师核查程序及意见

　　1、年审会计师核查程序

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）对公司管理层进行访谈；

　　（2）比较分析2020年度与2019年度利润表数据，检查其波动的原因及合理性；

　　（3）对收入、成本、毛利率执行实质性分析程序，主要包括公司2020年度与2019 年度收入、成本、毛利波动和比较分析，主要产品的收入、成本、毛利率波动和比较分析等；

　　（4）获取现金流量表，对现金流量表编制过程进行复核；

　　（5）对比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，分析产生差异的原因。

　　2、年审会计师核查意见

　　通过上述核查程序，会计师认为：上述公司回复中有关营业成本、营业收入、净利润变动的情况，毛利率较上年减少幅度较大的原因，以及经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　问题6、年报显示，公司2020年预付款项增加1,043.18万元，同比增长581.34%，主要系预付各类研发支出增加所致。请公司：（1）说明预付款项大幅上涨的原因；（2）补充说明预付款项对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例，预付对象是否为本期新增供应商。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、说明预付款项大幅上涨的原因；

　　2020年预付款项增加1,043.18万元，同比增长581.34%，预付款总体构成情况如下所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，研发类支出预付款大幅增长，是预付款大幅上涨的最主要原因，研发类支出预付款增加金额935.58万元，占增加金额比重89.69，增加原因如下：

　　1、新增研发项目，预付款增加574.45万元，同比增长1,409.69%。由于微导管项目、颅内血管取栓系统、颅内支撑导管、支撑导管、抽吸导管5个研发项目所需的5类OEM物料为公司定制产品，采购成本较高。供应商需采购原材料进行试制和生产，产品生产周期在4-6个月左右。因采购金额较大、生产周期较长，供应商不能垫付款项，产生预付款项。

　　2、新增临床试验项目，预付款增加361.13万元，同比增长886.33%。2020年度，公司计划启动HT Supreme上市再研究项目临床试验项目，并于2020年12月与欧洲某大学签署合作意向书，公司根据意向书的约定支付了45万欧元预付款。双方正式合作协议将于近期签署完毕。

　　二、补充说明预付款项对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例，预付对象是否为本期新增供应商。

　　2020年研发类支出预付款项976.33万元，对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例等情况如下所示：

　　单位：万元

　　三、请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　（一）保荐机构核查程序及意见

　　1、保荐机构核查程序

　　针对上述事项，保荐机构及年审会计师执行了以下程序：

　　（1）保荐机构查阅了发行人研发相关内控制度，访谈研发部门负责人，了解研发相关内部控制流程；

　　（2）保荐机构获取了发行人研发预算，并对预算与实际研发投入差异进行分析；

　　（3）保荐机构获取了发行人与预付款供应商签订的服务合同，了解研发项目内容、服务费支付方式、项目里程碑与付款节点等主要内容；

　　（4）保荐机构选取了报告期内发生额凭证，核对发票、付款银行流水、研发节点等资料，配比合同内容判断付款合理性、金额准确性；

　　（5）保荐机构函证了关于报告期内研发项目进度及付款情况，并回函确认。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：预付款项大幅上涨原因合理；补充说明预付款项对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例内容正确，预付对象为本期新增供应商。

　　（二）年审会计师核查程序及意见

　　1、年审会计师核查程序

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）查阅发行人研发相关内控制度，访谈研发部门负责人，了解研发相关内部控制流程；

　　（2）获取发行人研发预算，并对预算与实际研发投入差异进行分析；

　　（3）获取发行人与预付款供应商签订的服务合同，了解研发项目内容、服务费支付方式、项目里程碑与付款节点等主要内容；

　　（4）选取报告期内发生额凭证，核对发票、付款银行流水、研发节点等资料，配比合同内容判断付款合理性、金额准确性；

　　（5）函证关于报告期内研发项目进度及付款情况，并回函确认。

　　2、年审会计师核查意见

　　通过上述核查程序，会计师认为：

　　上述公司回复中有关预付款项、预付款项对应的研发项目、采购内容、合同签订时间、预付款比例以及供应商有关信息与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　问题7、年报显示，公司2020年末其他应付款中应计未付销售返利金额为1,014.64万元，较期初增长119.94%，主要因计提应付销售返利方式由实物返利转为现金折让。请公司：（1）说明销售返利方式发生变化的具体原因和合理性；（2）说明营业收入下降但应计未付销售返利上涨的合理性。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、说明销售返利方式发生变化的具体原因和合理性；

　　在冠脉支架行业，通常生产厂商会对下游经销商制定一定的销售考核目标，并根据经销商销售完成情况给予经销商一定的销售返利。

　　每年年初，公司和经销商进行商业谈判，综合经销商覆盖的终端医院情况及新市场开发计划，确认经销商年内的大致销售目标及拟执行的返利政策。为鼓励经销商尽快将所购产品销向终端医院，并实际被终端医院植入于病人体内，公司销售返利政策的考核基础为经销商覆盖的终端医院在奖励计算周期内的产品植入数，具体返利结合经销商所覆盖的医院和市场开发情况确定不同的奖励数量。经销商所覆盖的终端医院在一个奖励计算周期内未达到植入数量的奖励标准，就不能获得相应的销售返利。公司财务部门定期根据销售部门审核的经销商覆盖的终端医院的产品植入数，结合双方确定的返利政策，计算应返利金额。

　　2020年以前，公司通过现金折让及产品赠与两种方式对经销商进行销售返利。2020年度考核销售返利情况时，受国家组织实施冠脉支架集中带量采购政策因素的影响。经销商对实物返利需求下降，转换为现金折让模式。

　　二、说明营业收入下降但应计未付销售返利上涨的合理性。

　　2020年国家执行集采政策后，公司销售返利均通过现金返利实现，经销商不接受实物返利。当实物返利变更折算为现金返利时，由原先按照单位成本计提变更为按照销售价格分摊计提，在实物返利数量减少的情况下，应计未付销售返利冲减营业收入余额增加。2020年度公司产品销售毛利率79.89%，计提销售返利账务处理时，冲减营业收入产生应计未付销售返利金额大于原预估计入营业成本产生应计未付销售返利金额。

　　2020年1月1日起公司执行新收入准则，返利属于影响交易价格的可变对价，在满足“极可能不会发生重大转回”的前提下，应按照期望值法或者最大可能值法，计算出可能发生的返利概率金额，从而确定交易金额及将来分摊计入履约义务的金额。销售返利的会计处理方式为：期末公司根据统计的销售返利情况计算尚未结算的返利金额，将其金额分摊至与之相关的履约义务，冲减营业收入，应计未付销售返利余额计入其他应付款-销售返利。

　　三、请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　（一）保荐机构核查程序及意见

　　1、保荐机构核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：

　　1、保荐机构向公司销售管理部人员、财务人员询问了返利计提、发放、审批流程，获取相关数据；

　　2、保荐机构获取了与经销商的销售合同，查阅关于销售返利的相关规定；

　　3、保荐机构获取了公司返利计提台账，与财务账面核对，核对公司返利计提政策，复核奖励计提合理性；查阅公司返利计提审批流程，复核返利审批正确性。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：销售返利方式发生变化是受到2020年度受国家组织实施冠脉支架集中带量采购政策因素的影响，经销商对实物返利需求下降，转为现金折让的原因且均有合理性；营业收入下降但应计未付销售返利上涨具合理性。

　　（二）年审会计师核查程序及意见

　　1、年审会计师核查程序

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）向公司销售管理部人员、财务人员询问返利计提、发放、审批流程，获取相关数据；

　　（2）获取与经销商的销售合同，查阅关于销售返利的相关规定；

　　（3）获取公司返利计提台账，与财务账面核对，核对公司返利计提政策，复核奖励计提合理性；查阅公司返利计提审批流程，复核返利审批正确性。

　　2、年审会计师核查意见

　　通过上述核查程序，会计师认为：

　　上述公司回复中有关销售返利的信息与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　赛诺医疗科学技术股份有限公司

　　2021年5月28日