广东金马游乐股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300756          证券简称：金马游乐         公告编号：2021-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为60人，回购注销的限制性股票数量共计361,956股，占回购注销前公司总股本的0.35%；公司应付回购款总额为5,020,371.72元（扣除公司2019年度权益分派中已发放的本次回购注销限制性股票对应的现金分红后，公司实际支付的回购款总额为4,937,638.92元）。

　　● 本次回购注销完成后，公司总股本将由原101,966,200股减至101,604,244股。

　　● 本次回购注销部分限制性股票于2021年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　广东金马游乐股份有限公司（上下文简称“公司”）于2021年4月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议、于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。依照公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）有关规定，公司需对因个人原因离职以及第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标而触发的部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并对回购数量及回购价格进行相应调整。经调整后，公司对因个人原因离职触发回购注销限制性股票的2名激励对象的回购数量为21,168股，回购价格为13.55元/股；对因公司层面业绩考核要求未达标触发回购注销限制性股票的58名激励对象（不含离职人员）的回购数量为340,788股，回购价格为13.55元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分限制性股票的回购资金均来源于公司自有资金。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述部分限制性股票的回购注销手续。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划简述

　　1、公司于2019年6月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2、公司于2019年6月27日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为公司本激励计划的拟激励对象主体资格合法、有效。2019年6月28日-2019年7月8日，公司监事会通过公司官网（http://www.jinmabrand.com）发布了《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示》,对公司本次拟激励对象的姓名和职务予以公示。2019年7月12日，公司监事会在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　3、公司于2019年7月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　4、公司于2019年9月12日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年9月12日为本激励计划授予日，以19.29元/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。公司独立董事对本激励计划调整及授予相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对调整后的本激励计划授予激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　5、公司于2019年9月27日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已顺利完成2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，公司2019年限制性股票激励计划授予的总人数为61人，授予的限制性股票总数为88.70万股，占本次授予登记前公司总股本的1.23%，授予股票上市日期为2019年10月9日。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　6、公司于2020年4月28日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励计划激励对象中1人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关规定，公司以自有资金对该名激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.40万股限制性股票进行了回购注销，回购价格为19.29元/股。6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述部分限制性股票的回购注销手续。经过本次调整后，公司激励计划授出的限制性股票的授予对象调整为60名。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　7、公司于2020年9月25日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司激励计划设定的第一个限售期于2020年10月9日届满，解除限售期的解锁条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司在第一个限售期届满后按照激励计划的相关规定办理第一期可解除限售股票的解除限售事宜。激励计划第一期符合解锁条件的激励对象共计60名，可解除限售的限制性股票合计349,860股，占激励计划已授出限制性股票总量的30%，占公司总股本的0.34%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对激励计划第一期可解除限售激励对象名单发表了核查意见；北京市中伦（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的股权激励限制性股票已于2020年10月13日上市流通。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　8、公司于2021年4月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。依照激励计划有关规定，公司需对因个人原因离职以及第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标而触发的共计361,956股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并对回购数量及回购价格进行相应调整。本次股票回购资金均来源于公司自有资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；北京市中伦（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。2021年5月19日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的情况说明

　　1、回购注销的依据

　　（1）个人原因离职触发的回购注销

　　公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定如下：

　　“合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　经核实确认，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中，黄瑞佳、罗培华2人由于个人原因主动辞职，已不在公司及子公司担任任何职务，该2人不再具备公司2019年限制性股票激励计划的激励资格，公司将对其已获授但尚未解锁的第二、第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销。

　　（2）公司层面业绩考核要求未达标触发的回购注销

　　公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的相关规定如下：

　　“本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体考核指标如下表所示：

　　注：1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的公司《2020年度审计报告》，2020年度公司经审计的归属于上市公司股东净利润为-2,016.06万元，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后，2020年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润较2018年度下降115.79%，未达到激励计划规定的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。因此，58名激励对象（不含离职人员）已获授但尚未解锁的第二期限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　2、回购数量与回购价格的调整情况

　　（1）调整依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“二、回购数量的调整方法”、“三、回购价格的调整方法”的相关规定：

　　①若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购数量的调整方法如下：

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　②若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法如下：

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　③若公司发生派息，回购价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（2）调整说明

　　公司于2020年6月实施了每10股派发现金股利3.20元（含税）、每10股转增4股的2019年度权益分派方案。根据公司激励计划有关的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并对回购价格、回购数量进行调整。因此，公司需按规定调整回购数量及回购价格。

　　① 回购数量的调整

　　根据《2019年限制性股票激励计划》，公司2019年向本次因个人原因主动离职的2名激励对象授予的限制性股票总额为21,600股，其中该2人已获授但尚未解锁的第二、第三个解除限售期的限制性股票数量为15,120股；向其他58名激励对象（不含离职人员）授予的限制性股票总额为811,400股，其中已获授但尚未解锁的第二个解除限售期的限制性股票数量为243,420股。

　　调整后的回购数量为：

　　Q1=Q0×(1+n)=15,120×(1+0.4)=21,168股

　　Q2=Q0×(1+n)=243,420×(1+0.4)=340,788股

　　注：Q1为因个人原因离职触发回购注销限制性股票的2名激励对象经调整后的回购数量；

　　Q2为因公司层面业绩考核要求未达标触发回购注销限制性股票的58名激励对象经调整后的回购数量。

　　② 回购价格的调整

　　公司2019年向股权激励对象授予限制性股票的授予价格为19.29元/股，并由于公司2019年度现金分红已向激励对象实际支付，未由公司代收。因此，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，公司需调整回购价格。

　　调整后的回购价格为：

　　P=（P0-V）÷(1+n)=（19.29-0.32）÷(1+0.4)=13.55元/股

　　（3）综上，公司本次因个人原因离职触发回购注销限制性股票的2名激励对象的回购数量为21,168股，回购价格为13.55元/股，应付回购款为286,826.40元；因公司层面业绩考核要求未达标触发回购注销限制性股票的58名激励对象（不含离职人员）的回购数量为340,788股，回购价格为13.55元/股加上银行同期存款利息之和，经核计为13.89元/股,应付回购款为4,733,545.32元。上述应回购股票共计361,956股，应付回购款加计总额为5,020,371.72元。

　　此外，根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象的其他权利义务”之“二、激励对象的权利义务”规定，“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理”。经核计，公司需收回已发放的本次回购注销限制性股票对应的2019年度现金分红金额为82,732.80元。因此，本次回购注销中,公司以自有资金实际支付的回购款总额为4,937,638.92元。

　　3、回购注销的审议程序

　　公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意回购注销60名激励对象所持有的共计361,956股已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票，并同意公司依照激励计划有关规定对回购数量、回购价格作出的相应调整。

　　4、回购注销的完成情况

　　（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月21日出具了致同验字（2021）第442C000270号验资报告。本次回购注销完成后，公司注册资本将减少361,956元，注册资本由人民币101,966,200元变更为人民币101,604,244元；公司总股本也将相应减少361,956股，股份总数由101,966,200股变更为101,604,244股。

　　（2）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年5月26日办理完成。

　　（3）公司将依照有关规定及时办理相关的工商变更登记手续并作公告。

　　三、本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况表

　　注：①由于60名激励对象中包含3名公司董监高人员，本次回购注销事项办结后，该3人所持有的公司股份总数量发生变化；由于须遵循相关高管股份锁定要求，该3人本年度内高管锁定股份数量、无限售条件流通股份数量也相应发生变化。

　　②最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本结构数据为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布持续符合上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施。公司经营管理层将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广东金马游乐股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年五月二十七日