新疆天业股份有限公司关于定向 可转换公司债券转股价格调整的公告

　　证券代码：600075        股票简称：新疆天业       公告编号：临 2021-052

　　债券代码：110809　　　  债券简称：天业定01

　　债券代码：110810　　　  债券简称：天业定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●修正前转股价格：天业定 01为5.94元/股、天业定02为5.25元/股

　　●修正后转股价格：天业定 01为5.84元/股、天业定02为5.15元/股

　　●转股价格调整起始日期：2021年6月4日

　　一、转股价格调整依据

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度利润分配方案为：公司拟2020 年 12 月 31 日总股本 1,419,727,737 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金 141,972,773.70 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述利润分配方案已经 2021 年 5 月 14 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，具体详见公司2021年4月24日披露的《新疆天业股份有限公司2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-031）及2021年5月15日披露的《新疆天业股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-043）。

　　根据公司《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）相关条款的规定，在“天业定01”、“天业定02” 定向可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按相关公式进行转股价格的调整。

　　因此，“天业定01”、“天业定02”定向可转债转股价格将进行调整，本次调整符合《报告书》的规定。

　　二、转股价格调整公式

　　根据《报告书》的相关规定，在本次定向可转债的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次定向可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　三、本次定向可转换公司债券转股价格调整情况

　　本次权益分派实施的股权登记日为2021年6月3日，除权除息日为2021年6月4日，具体情况详见公司同日披露的《2020年年度权益分派实施公告》(公告编号:2021-051)。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，上述权益分派方案及股份变动完成后，“天业定01”、“天业定02” 定向可转债的转股价格将作相应调整。根据调整公式“P1=P0-D”计算，每股派息D为0.10元/股，调整前“天业定01”转股价格为 5.94 元/股，调整后转股价格为 5.84元/股；调整前“天业定02”转股价格为 5.25 元/股，调整后转股价格为 5.15元/股，调整后的转股价格自 2021年6月4日（除权除息日）起生效。

　　目前，“天业定01”已进入转股期，“天业定02”尚未进入转股期。“天业定01”自2021年5月27日至2021年6月3日(权益分派股权登记日)期间停止转股，2021年6月4日(除息日)起恢复转股。

　　请各位投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：600075               证券简称：新疆天业         公告编号：2021-051

　　新疆天业股份有限公司

　　2020年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股现金红利0.1元

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转： 否

　　一、通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2021年5月14日的2020年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1、 发放年度：2020年年度

　　2、分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3、分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,419,727,737股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利141,972,773.70元。

　　三、相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1、实施办法

　　无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2、 自行发放对象

　　公司股东新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、金石期货有限公司-新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业、金石期货-新疆生产建设兵团投资有限责任公司-金石期货兵投1号单一资产管理计划、石河子国资资本运营有限公司的现金红利由公司自行发放。

　　3、扣税说明

　　（1）对于无限售条件流通股个人股东及证券投资基金的现金红利

　　根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)有关规定，个人及证券投资基金从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利为 0.10 元；对个人及证券投资基金持股 1 年以内（含 1 年）的，公司本次派发现金红利时，暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币 0.10元，待个人及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：股东的持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于有限售条件流通股个人股东的现金红利

　　根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）有关规定，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按 50%计入应纳税所得额，按 10%的税率代扣所得税，扣税后每股实际派发现金红利为 0.09 元。

　　（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东

　　根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 [2009]47号）的规定，按 10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利为 0.09 元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对香港市场投资者（包括企业和个人）投资公司股票取得的股息红利所得

　　根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）的规定，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照 10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。因此，对于通过沪港通持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），公司按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利 0.09 元。

　　（5）对于其他机构投资者和法人股东

　　公司不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税并由其自行交纳，公司实际派发现金红利为税前每股 0.10 元。

　　五、有关咨询办法

　　对于本次权益分派有疑问的，公司股东可在工作日通过以下方式咨询本次权益分派实施的相关事项。

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0993-2623118；传真：0993-2623163

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：600075        股票简称：新疆天业       公告编号：临 2021-053

　　新疆天业股份有限公司关于子公司天业

　　节水以增资扩股方式收购乌鲁木齐泓瑞

　　塑化商贸有限公司34.06%股权的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司于2021年5月27日在上海证券交易所网站披露的临2021-050号《新疆天业股份有限公司关于子公司天业节水以增资扩股方式收购乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司34.06%股权的公告》，新疆天业节水灌溉股份有限公司（下称“天业节水”）依据同致信德评报字（2021）第030036号资产评估报告，截至2020年12月31日评估基准日乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司（以下简称“泓瑞塑化”）股东全部权益价值评估值886.69万元，以1.4778元/股价格认购泓瑞塑化310万股股权，占投资后泓瑞塑化股权的34.06%。

　　现就有关事项补充公告如下：

　　一、泓瑞塑化评估情况

　　天业节水委托具有证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对泓瑞塑化股东全部权益价值进行了评估，并出具同致信德评报字[2021]第030036号评估报告。评估基准日为2020年12月31日，评估方法采用资产基础法和收益法。

　　1、资产基础法评估结果

　　经评估，泓瑞塑化于评估基准日2020年12月31日的资产账面值为 8,711.04 万元，评估值为8,718.06万元，增值7.02万元，增值率为0.08%；负债账面值为7,968.90万元，评估值为7,968.90万元，无增减值变动；股东全部权益账面值为742.14万元，评估值749.16万元，增值7.02万元，增值率为0.95%。

　　资产基础法评估总资产评估变动增加额7.02万元，增值率0.08%。主要原因为企业对设备类资产按会计政策规定使用年限计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限。

　　2、收益法评估结果

　　采用收益法评估，泓瑞塑化股东全部权益价值在2020年12月31日的评估结果为886.69万元，较账面值742.14万元评估增值144.55万元，增值率为16.30%。

　　收益法评估增值的主要原因是被评估单位自成立以来，历年销售收入稳定增长，市场份额不断扩大，在市场竞争中销售网络不断扩张，与上下游客户建立稳定合作关系，未来盈利能力较强所致。

　　本次收益法评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为12.95%，以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过分析期收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对泓瑞塑化未来的经营和收益状况进行了测算，预期泓瑞塑化各主要年度营业收入和企业自由现金流情况如下：

　　3、两种评估结果差异分析

　　两种方法的评估结果差异137.53万元，差异率15.51%。差异原因为资产基础法评估结果未考虑企业客户关系、销售网络、人力资源等不可确认的无形资产。收益法基于企业预期收益，充分考虑了企业在市场竞争中形成的客户关系、销售网络、人力资源等无形资产。

　　4、最终评估结论的选取

　　评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性基础上，认为收益法的评估结果更加合理，原因及理由如下：

　　资产基础法以被评估单位资产负债表为基础，根据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，而企业整体价值不仅包括有形资产，还包括客户关系、人力资源等在市场竞争中形成的各项不可确指的无形资产。资产基础法无法客观体现不可确认的无形资产价值。泓瑞塑化自2015年企业成立以来，历年销售收入稳定增长，市场份额不断扩大，在市场竞争中，泓瑞塑化和上游公司建立了稳定合作关系，2019年公司成为了中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司3A战略客户，对公司议价能力、成本控制能力有了进一步提高。与下游客户建立稳定合作关系，销售网络不断扩张。泓瑞塑化从事聚乙烯、聚丙烯等化工原料的批发，为轻资产企业，收益法基于企业未来收益能力，充分考虑了企业在市场竞争中形成的客户关系、销售网络、人力资源等无形资产，能够客观体现企业价值。

　　综上所述，收益法评估结果更能反映被评估单位在评估基准日的市场价值，所使用的数据在质量和数量方面更加合理，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：泓瑞塑化股东全部权益价值在2020年12月31日的评估结论为886.69万元，增值144.55万元,增值率为16.30%。

　　独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见，认为同致信德（北京）资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；该公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方，具有独立性，不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　二、泓瑞塑化并表情况

　　2021年5月26日，泓瑞塑化股东邓红文与天业节水签订《一致行动人协议书》，约定：就有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在股东会上行使表决权时采取邓红文作出与天业节水相同的意思表示，保持充分一致；若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，以天业节水意见为准作出一致行动的决定，即由天业节水作出决定，邓红文应当严格按照该决定执行。

　　基于《一致行动人协议书》约定，考虑到泓瑞塑化董事会由3名董事组成，天业节水选派2名董事，占2/3董事会席位，董事长、财务总监由天业节水选派，且根据《乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资扩股协议》实施后，天业节水持股比例最高，为相对控股地位，签订《一致行动人协议书》后，实际控制泓瑞塑化67.03%的表决权，天业节水将合并泓瑞塑化财务报表。

　　三、备查文件

　　1、新疆天业节水灌溉股份有限公司拟对乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告

　　2、一致行动人协议书

　　3、新疆天业股份有限公司独立董事对天业节水以增资扩股方式收购乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司34.06%股权事项的独立意见

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日