海天水务集团股份公司 关于收购四座污水处理厂特许经营权 及对应资产的补充公告

　　证券代码：603759   证券简称：海天股份   公告编号：2021-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5 月26日海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”或“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，同意公司以不超过人民币20,000.00万元收购标的资产，同意授权公司经营管理层签署相关协议，并披露了《海天股份关于收购四座污水处理厂特许经营权及对应资产的公告》（公告编号：2021-023）。现就公司拟收购四座污水处理厂特许经营权及对应资产的有关事项及风险提示补充披露如下：

　　一、本次交易的安排

　　（一）鉴于金口河等四座污水处理厂不是独立法人，而是在四川新开元环境工程有限公司（以下简称“四川新开元”）名下以分公司的形式存在，无法进行过户，且四川新开元本身尚有未清偿债务，为确保交易顺利进行，降低或有负债等隐形债务风险，本次交易结构设计为新设四个具备独立法人资格的公司并注入资产的模式。

　　（二）四川新开元取得其债权人同意将上述相关四个污水处理厂资产注入新公司的书面同意函，并解除与交易过户相关的抵质押手续。

　　（三）项目所属地政府分别出具同意标的公司取得4项特许经营权并同意标的公司股权转让给海天股份的书面文件后10日内，四川新开元将标的资产（指特许经营权及其对应的收费权、建筑物/构筑物的使用权/所有权、土地使用权、机器设备、无形资产、流动资产等全部资产）装入标的公司。

　　（四）在四川新开元将标的资产装入标的公司后5日内，办理标的公司的股权变更登记，将标的公司控股股东变更为海天股份并领取新的营业执照。

　　二、主要风险及防控措施

　　（一）四座污水处理厂属于特许经营权项目，其转让需地方政府批复同意方可实施。政府未批复同意前，交易具有不确定性。

　　为此，海天股份与四川新开元已在交易文件中约定，以取得当地政府出具同意4家标的公司取得相应特许经营权并同意将4家标的公司的股权转让给海天股份的书面文件，且书面同意文件的内容得到海天股份的认可后作为支付第一期交易价款的先决条件。

　　（二）目前四川新开元将4座污水厂的应收账款均进行质押。如债权人不同意本次交易，本次交易亦无法顺利完成。

　　为此，海天股份与四川新开元已在交易文件中约定，将取得债权人出具的同意本次交易的书面文件作为本次交易实施的先决条件。满足先决条件及其他条件后，海天股份才会支付第一期交易价款。

　　同时，在取得债权人书面同意且满足其他条件后，海天股份将交易价款支付到共管账户（以海天股份名义设立，四川新开元共管）。然后从共管账户直接向债权人指定账户清偿相关债务。保证资金的安全性。

　　（三）如最终政府未批复同意本次交易，海天股份需收回已预付款项。目前交易对方存在较多的债务，可能存在届时无法及时偿还相关款项的风险。

　　为此，在海天股份支付预付款的同时已要求四川新开元将金口河污水厂特许经营权和应收账款质押给海天股份，并办理质押登记。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司四川分公司出具的《海天水务集团股份公司拟收购资产设计的四川新开元环保工程有限公司持有的特许经营权价值预估值报告》（大学评估预估值字【2021】950001号）, 金口河污水厂特许经营权评估值为4,268.01万元。

　　同时，将政府应付金口河污水处理厂的污水处理费在扣除四川新开元为正常运营金口河污水厂需要留存的资金（由海天股份审定的金额确定）外其余全部资金支付至专用账户（以海天股份名义开立，四川新开元共管），该事宜已与地方政府和四川新开元达成一致意见：如未转让成功，上述污水处理费直接付到海天股份账户抵偿不足清偿的损失部分。

　　如四川新开元发生违约情形海天股份作为质押权人行使权利的，海天股份对专用账户内应收账款享有优先受偿权。在金口河污水厂特许经营权和应收账款向海天股份的质押解除以及海天股份就本协议项下向四川新开元的债权全部实现后，双方才对专用账户解除共管。通过上述措施，基本能够覆盖首期预付款及定金的风险敞口。

　　三、对本次交易过户相关债权人的解决方案

　　编号为2021-023公告已对四川新开元的主要债务情况进行了披露，海天股份与四川新开元沟通商议，通过在交易文件中约定如下措施来解决其债务和顺利交易过户的问题：

　　（一）以四川新开元取得债权人的事先书面同意或签署代为还款并解除质押的三方协议等为交易实施的先决条件。

　　（二）海天股份与四川新开元设立共管账户（以海天股份名义设立，四川新开元共管）存放海天股份支付的交易价款。然后从共管账户直接向债权人指定账户清偿相关债务。保证资金的安全性。

　　四、员工相关问题的处置方案

　　海天股份与四川新开元已在交易文件中约定：

　　（一）四川新开元保证在海天股份接收四座污水厂现有员工前，支付欠付的现有员工全部工资、社会保险费用、住房公积金和员工离职补偿款等款项。

　　（二）在四川新开元完成上述事项后，海天股份将全员接收四座污水厂的现有员工。

　　（三）四座污水厂现有员工在被海天股份接收之日（经海天股份认可，该员工与标的公司签订劳动合同/劳务合同之日）前，涉及员工与原用人单位/用工单位的工资和补偿款支付、社会保险费和住房公积金缴纳等，由四川新开元和四川新开元控股股东承担。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2021年5月28日