起步股份有限公司关于 控股股东终止协议转让部分公司股份的公告

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步       公告编号：2021-078

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）于2021年5月27日收到控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）的通知，香港起步与启元私享10号私募证券投资基金（以下简称“启元私享”）进行协商并达成一致，决定对双方于2021年5月13日签署的《关于起步股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）予以解除，并签订《合同终止协议》，公司现将相关情况披露如下：

　　一、股份转让事项概述

　　香港起步与启元私享于2021年5月13日签署了《股份转让协议》，香港起步同意将其持有的公司26,013,600股股份，占公司总股本（截止2021年5月12日，下同）的5.24%，以5.95元/股的价格协议转让给启元私享，转让总对价为人民币154,780,920.00元。具体内容详见公司于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-068）。

　　截至本公告披露日，上述股份转让协议拟转让的股份未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

　　二、终止股份转让的原因

　　经核实，本次转让协议中对于转让价格的约定违背了香港起步在首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股书”）的相关承诺。经香港起步与启元私享双方友好协商，双方于2021年5月27日签订《合同终止协议》，原《股份转让协议》项下权利义务于同日终止。

　　根据中国证券监督管理委员会公告(2013)42号——关于公布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的公告，第二条强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务的（一）加强对相关责任主体的市场约束的第一点规定：控股股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。香港起步在招股书中承诺：“在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于首次公开发行并上市的发行价。”

　　香港起步与启元私享签署的《股份转让协议》约定的转让价格为5.95元/股，低于公司发行价7.38元/股（公司股票在锁定期内发生派息、转增股本等除权除息事项的，发行价作了除权除息处理，发行价由7.73元/股调整为7.38元/股）。上述协议转让违背了招股书相关承诺。

　　截至本公告披露日，相关股份转让协议并未执行，香港起步并未以低于公司发行价的价格做出任何减持行为。

　　三、关于涉嫌违规的致歉说明

　　1、香港起步获悉上述股份转让协议涉嫌违规后，已责令相关人员重新巩固学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、等相关法律、法规和规范性文件，严格履行相关承诺，执行减持计划事先报备及预披露的要求，杜绝此类事件再次发生。

　　2、香港起步意识到到上述股份转让协议涉嫌违规后，进行了深刻的自查反省，并就本次协议转让行为给公司及公司全体股东造成的不便，致以诚恳的歉意，致歉如下：

　　香港起步对本次股份转让协议涉嫌违反首次公开发行中所做出的承诺事项进行了深刻反省，并就本次行为向公司及广大投资者造成的负面影响表示诚挚的歉意。

　　香港起步会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，加强持有公司股票的证券账户的管理，加强事先和公司及监管部门的沟通，信守承诺，坚决杜绝此类事情的再次发生。

　　四、终止股份转让对公司的影响

　　本次协议转让的终止不会对公司的生产经营情况产生负面影响，亦不会对公司控股股东的控制权造成影响，也不存在损害公司与全体股东利益的情形。

　　五、其他说明

　　1、若控股股东后续有减持公司股份计划，公司将严格依据证监会及上海证券交易所有关法律法规及时履行信息披露义务。

　　2、公司将再次提醒公司大股东、董事、监事及高级管理人员认真学习相关法律法规，加强证券账户的管理，严格规范买卖公司股票的行为。

　　3、公司所有信息均以指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步       公告编号：2021-079

　　起步股份有限公司关于

　　回复上海证券交易所问询函的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）于2021年5月13日收到上海证券交易所监管一部下发的的《关于对起步股份有限公司控股股东股份转让相关事项的问询函》（上证公函【2021】0416号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织相关部门对《问询函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复。现将回复内容公告如下：

　　2021年5月13日，公司盘后提交公告称，控股股东香港起步拟向启元私享10号私募证券投资基金（以下简称启元私享）转让5.24%股权，交易对价1.55亿元。截至目前，启元私享的实际出资额为3005万元。根据本所《股票上市规则》第16.1条，请公司核实并补充披露以下事项。

　　问题一

　　一、公告披露，本次股权转让对价1.55亿元，启元私享实际出资额仅3005万元，本次协议转让拟在受让方支付3000万元保证金后即办理股份过户。公告未明确剩余1.25亿元的资金来源，以及后续支付履约保障。同时，前期控股股东向自然人张晓双转让5%上市公司股权，受让方至今未支付股权转让款2.06亿元。请公司向相关方核实并补充披露：（1）受让方启元私享本次交易的具体资金来源，包括但不限于自有资金与外部融资金额、融资方名称、期限、利率，是否存在结构化融资安排等；（2）结合张晓双资金情况和公司近期股价走势，说明前次股权转让是否存在重大变更或撤销的风险，并说明具体理由；（3）结合前次转让至今未收到转让款，且本次交易未明确资金来源和履约保障的情况，说明本次协议转让直接办理过户的考虑和合理性。

　　回复：

　　（一） 受让方启元私享本次交易的具体资金来源，包括但不限于自有资金与外部融资金额、融资方名称、期限、利率，是否存在结构化融资安排等

　　鉴于公司已与受让方启元私享友好协商并达成一致后，决定对双方于2021年5月13日签署的《关于起步股份有限公司之股份转让协议》予以解除，并于2021年5月27日签订《合同终止协议》。因合同终止，启元私享未向公司提供资金来源资料。

　　（二） 结合张晓双资金情况和公司近期股价走势，说明前次股权转让是否存在重大变更或撤销的风险，并说明具体理由

　　经香港起步与张晓双沟通协商，双方均表示将继续履行《股权转让协议》。

　　此外，截至本回复公告之日，香港起步与张晓双之间的股权转让已完成相应的股权变更登记，根据香港起步与张晓双签署的《股权转让协议》，标的股权的股价下跌不属于《股权转让协议》中约定的协议解除或撤销事由。

　　张晓双预计自2021年4月16日起3个月内支付，香港起步将根据《股份转让协议》的约定积极促使本次交易顺利完成。

　　（三） 结合前次转让至今未收到转让款，且本次交易未明确资金来源和履约保障的情况，说明本次协议转让直接办理过户的考虑和合理性。

　　本次协议转让是控股股东为偿还部分质押及适当补充流动性而进行的交易。

　　本次交易系启元私享基于对公司的财务性投资安排。但基于双方友好协商，现在交易已经终止。

　　问题二

　　二、 公告披露，启元私享本次受让股权是基于对公司中长期投资价值的认可，本次股权转让价格为 5.95 元/股。近期公司因非经营性资金占用和违规担保问题，内部控制审计报告被出具否定意见，公司股票被实施其他风险警示，股价尚处于下跌状态。请公司向相关方核实并补充披露：（1）启元私享以上述转让价格受让股份的决策过程，是否需要取得基金出资人或投资人同意；（2）启元私享本次受让股权的投资意图，是否拟参与公司经营管理，如是，请明确具体安排；（3）公司是否存在其他非经营性资金占用和违规担保，说明控股股东本次转让股份合规性。

　　回复：

　　（一） 启元私享以上述转让价格受让股份的决策过程，是否需要取得基金出资人或投资人同意

　　2021年5月13日，香港起步与启元私享签署股权转让协议，约定香港起步将其持有的公司5.24%股权以5.95元/股的价格转让给启元私享，上述受让价格系根据相关规定并参照股权转让协议签署日的前一交易日（即2021年5月12日）公司股票收盘价（6.26元/股）的9.5折，最终经协议转让双方充分协商确定。

　　经向启元私享核实，启元私享就本次受让公司股权事宜拥有自主决策权，无需取得其基金出资人或投资人的同意。

　　（二） 启元私享本次受让股权的投资意图，是否拟参与公司经营管理，如是，请明确具体安排

　　启元私享受让公司股权系基于对公司财务投资计划，并无参与公司实际经营管理的意图或安排。

　　（三） 公司是否存在其他非经营性资金占用和违规担保，说明控股股东本次转让股份合规性

　　1、 公司不存在其他非经营性资金占用和违规担保情形

　　经公司充分自查整改，目前公司关联方非经营性资金占用均已清偿，违规对外担保均已解除，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月27日分别就公司非经营性资金占用的清偿情况及违规担保的解除情况出具了《关联方非经营性资金占用清偿情况的专项审计说明》（天健审[2021]5115号）及《违规担保解除情况的专项审计说明》（天健审[2021]5114号）。

　　除上述已整改清理的非经营性资金占用及违规担保外，公司不存在其他非经营性资金占用和违规担保情形。

　　2、 公司控股股东本次转让股份的合规性

　　在本次协议转让过程中，本次交易双方根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称“指引”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定对本次转让的合规性进行了详细论证，因本次交易双方均具备相应的民事行为能力，意思表示真实，内容合法，故本次交易不存在违反《民法典》《公司法》等法律强制性规定的情形。

　　由于近期公司股票价格波动较大，控股股东香港起步未及时注意到本次交易的每股转让价格低于公司股票上市首日的发行价。鉴于公司控股股东在公司首发上市申请时已承诺在锁定期满后两年内减持股份的，其减持价格不低于首次公开发行并上市的发行价，故本次协议转让不符合上述承诺。基于上述情况，交易双方决定终止本次交易，目前双方已经达成本次协议转让的终止协议，公司将依据相关规则及时履行信息披露义务。

　　问题三

　　三、 结合上述情况，说明公司、控股股东和实际控制人与启元私享及相关方是否存在其他协议或利益安排。

　　回复：

　　（一） 说明公司、控股股东和实际控制人与启元私享及相关方是否存在其他协议或利益安排。

　　启元私享已于2020年4月1日完成私募基金备案（基金编码：SJW438），其基金管理人为温州启元资产管理有限公司。启元私享的投资人及出资情况如下：

　　截止本回复公告之日，启元私享的投资人股权结构如下：

　　截止本回复公告之日，公司及其控股股东、实际控制人、董监高与启元私享及其各出资人均不存在关联关系，亦不存在其他协议或利益安排。

　　问题四

　　四、 公告披露，本次协议转让出于控股股东香港起步的自身资金需求。截至目前，控股股东香港起步股份质押率 86.36%。请公司向相关方核实并补充披露：（1）控股股东本次协议转让的具体资金用途；（2）控股股东目前是否存在大额到期未清偿的债务，以及后续防范化解股份质押风险的具体措施安排。

　　回复：

　　（一） 控股股东本次协议转让的具体资金用途

　　公司控股股东本次股份转让的价款将用于偿还部分质押及适当补充流动性。

　　（二） 控股股东目前是否存在大额到期未清偿的债务，以及后续防范化解股份质押风险的具体措施安排

　　1、大额到期未清偿的债务

　　公司控股股东目前不存在大额到期未清偿的债务。

　　2、为防范化解股份质押风险，控股股东将采取以下措施：

　　（1）增加保证金，增加股票质押担保物价值；

　　（2）包括但不限于展期及滚动偿还的方式控制风险；

　　（3）实时监测预警市场风险，深入分析股价下跌价格与平仓线或预警线的距离等信息、提高风险监测效率。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2021年5月28日