四川汇源光通信股份有限公司 关于《深圳证券交易所关于对四川 汇源光通信股份有限公司2020年 年报的问询函》之回复（下转D9版）

　　证券代码：000586          证券简称：汇源通信          公告编号：2021-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日收到贵所《关于对四川汇源光通信股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第80号）。现就函中所关注的内容回复如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入4.85亿元，同比增长11.71%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,436.79万元，同比增长190.75%；扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,582.94万元，同比增长1,052.43%。

　　1、请说明你公司生产经营和盈利模式、收入确认政策是否发生重大变化，并结合主营业务开展、收入成本、毛利率、费用、减值损失等情况，详细说明在营业收入及其结构未发生重大变化的情况下，净利润、扣非后净利润大幅增长的具体原因。

　　【回复】

　　（一）报告期内，我公司的生产经营和盈利模式未发生重大变化。

　　公司近年来主要业务为光纤光缆制造及销售、通信工程及系统集成业务，公司通过生产、销售光纤、光缆产品及向三大通信运营商提供通信工程及系统集成服务获取盈利。

　　（二）报告期内，根据国家财政部修订的企业会计准则，公司执行新的收入准则，与原收入准则相比，收入确认原则整体上未发生重大变化。

　　公司根据中华人民共和国财政部的要求自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），与原收入准则相比，公司收入确认政策对比如下：

　　通过上表可以看出，公司商品销售收入在原收入准则下的确认时点为风险报酬的转移时点，在新收入准则下的确认时点为控制权的转移时点；原收入准则下，公司通信工程建设按照完工百分比确认收入并结转成本，在新收入准则下，公司提供劳务及工程建造收入在一段时间内按照履约进度确认收入，已完成劳务进度/履约进度根据甲方业主出具的进度函确定。因此，公司在报告期内的收入确认政策与原收入准则相比，收入确认原则整体上未发生重大变化。

　　（三）结合主营业务开展、收入成本、毛利率、费用、减值损失等情况，详细说明在营业收入及其结构未发生重大变化的情况下，净利润、扣非后净利润大幅增长的具体原因。

　　1、报告期内主营业务的开展情况

　　报告期内，公司主营业务为光纤光缆制造及销售与通信工程及系统集成业务。光纤光缆制造及销售主要是研发生产销售ADSS、OPGW特种光缆、预制光缆、气吹微缆、非金属光缆、在线监测产品及配套附件、金具等，其中：光缆业务主要是为国家电网、南方电网等公司定制生产光缆产品；在线监测产品主要应用于高压输电线路、森林防火、环境保护行业。在新产品领域，公司预制光缆、分布式故障诊断装置、电缆隧道监测系统、输电线路监测装置及森林防火产品均取得了不错业绩，优势产品FU和MINI缆全年出口业务也有所增长。报告期内，公司入围了中国石油天然气集团有限公司的合格供应商，并在部分地区实现销售。2020年度公司光纤光缆及相关产品业务营业收入34,659.22万元，占本报告期内营业收入71.45%，与上年度同期相比上升30.15%。

　　通信工程及系统集成业务主要是通信工程施工业务、基站及数据代维业务、高速公路机电施工业务，受运营商集中采购、投标资质等影响，公司在市场竞争中处于劣势地位。报告期内经公司董事会、监事会、股东大会审议通过出售公司持有的四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称“吉迅数码”）51%股权，已于2020年12月31日办理完毕工商变更登记手续，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南的相关规定，其2020年度收入、费用、利润纳入合并利润表。2020年度公司通信工程及系统集成业务营业收入13,851.31万元，占本报告期内营业收入28.55%，与上年度同期相比下降17.53%。

　　2、与去年同期相比较，公司收入成本、毛利率、费用、减值损失等情况的财务指标变动如下：

　　单位：万元

　　通过上表数据可以看出，导致公司2020年净利润及扣非后净利润大幅增长的主要因素是营业收入增加，综合毛利率略有上升，使得综合毛利增加24.45%，而造成综合毛利发生变化的主要原因为公司产品结构发生了变化，即：毛利率相对较高的光缆、光纤及相关产品销售收入同比增加,致使其毛利贡献同比增加，具体分析如下：

　　单位：万元

　　根据上表可知，2020年公司毛利率较高的光纤、光缆及相关产品收入较去年同期增长30.15%，增幅较大，收入占比较去年提高10.13个百分点。而毛利率相对较低的通信工程及系统集成业务收入较去年同期下降17.53%，收入占比较去年下降10.13个百分点。

　　综上所述，公司净利润、扣非后净利润大幅增长的原因为报告期内营业收入增加，产品收入结构发生了变化,其中毛利率相对较高的光缆、光纤及相关产品销售收入同比增加,致使其毛利贡献同比增加所致。

　　【会计师回复】

　　1、报告期内生产经营和盈利模式、收入确认政策情况

　　报告期内，公司生产经营和盈利模式未发生重大改变，公司于2020年01月01日按财政部2017年颁布修订后的《企业会计准则14号—收入》（以下简称“新收入准则），执行新的收入准则。与原收入准则相比，公司执行新收入准则对2020年度利润表相关项目无影响，对年初数据也不产生影响，公司收入确认原则整体上未发生重大改变。

　　2、报告期内主营业务的开展情况

　　报告期内，公司主营业务为光纤光缆制造及销售与通信工程及系统集成业务。光纤光缆制造及销售主要是研发生产销售ADSS、OPGW特种光缆、预制光缆、气吹微缆、非金属光缆、在线监测产品及配套附件、金具等，其中：光缆业务主要是为国家电网、南方电网等公司定制生产光缆产品；在线监测产品主要应用于高压输电线路、森林防火、环境保护行业。在新产品领域，公司预制光缆、分布式故障诊断装置、电缆隧道监测系统、输电线路监测装置及森林防火产品均取得了不错业绩，优势产品FU和MINI缆全年出口业务也有所增长。报告期内，公司入围了中国石油天然气集团有限公司的合格供应商，并在部分地区实现销售。2020年度公司光纤光缆及相关产品业务营业收入34,659.22万元，占本报告期内营业收入71.45%，与上年度同期相比上升30.15%。

　　通信工程及系统集成业务主要是通信工程施工业务、基站及数据代维业务、高速公路机电施工业务，受运营商集中采购、投标资质等影响，公司在市场竞争中处于劣势地位。报告期内经公司董事会、监事会、股东大会审议通过出售公司持有的四川汇源吉迅数码科技有限公司（以下简称“吉迅数码”）51%股权，已于2020年12月31日办理完毕工商变更登记手续，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南的相关规定，其2020年度收入、费用、利润纳入合并利润表。2020年度公司通信工程及系统集成业务营业收入13,851.31万元，占本报告期内营业收入28.55%，与上年度同期相比下降17.53%。

　　3、公司费用、减值损失等情况的财务指标变动如下（单位：万元人民币）：

　　从上表可知，公司净利润大幅上涨主要为毛利上涨带来的影响，销售费用同比减少系执行新收入准则后以前年度计入销售费用的运输费，2020年度计入成本所致，扣除此部分的影响，销售费用同比无较大的变动，管理费用、研发费用、减值损失同比上年都有较大的上涨，管理费用上涨主要系人员工资增加所致，研发费用上涨系加大研发投入的影响，减值损失同比增加主要系收入增长，导致应收账款余额增加，按会计政策计提的预期信用损失相应增加所致，投资收益同比增加较大系2020年度出让子公司的收益所致。通过分析费用、减值损失、投资收益对公司净利润整体上无较大的影响，公司利润的变动主要系营业收入及毛利的波动。

　　公司营业收入及成本（分产品）毛利率情况列示如下（单位：万元人民币）：

　　通过对公司产品毛利及毛利率分析发现，公司业务除通信工程及系统集成业务毛利率有小幅上涨外，公司光纤、光缆及相关产品销售业务毛利率无较大波动，毛利增加的原因，主要系光纤、光缆及相关产品销售收入的增加所致，2019年度光纤、光缆及相关产品销售收入为26,630.71万元，2020年度光纤、光缆及相关产品销售收入为34,659.22万元，同比增长了30.15%，光纤、光缆及相关收入的大幅增长是公司本期净利润及扣非后净利润的主要来源。

　　2、你公司采用时段法确认建造合同收入，当期建造合同收入占营业收入的比重为20.01%；存货——合同履约成本期末余额为273.77万元，未计提减值准备。请结合工程建造劳务业务的具体合同条款、履约过程与时间、交付形式、结算方法等因素，进一步论证新收入准则下该业务按照履约进度确认收入是否符合控制权转移以及相关条件的要求，时段法确认的具体方法、计量对象及计量时点是否符合会计准则的规定，报告期内上述判断是否发生重大变化，如是，请说明变更的具体原因及对你公司经营业绩的影响。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）结合工程建造劳务业务的具体合同条款、履约过程与时间、交付形式、结算方法等因素，进一步论证新收入准则下该业务按照履约进度确认收入是否符合控制权转移以及相关条件的要求。

　　1、在新收入准则下以控制权转移作为收入确认的基本条件，需要同时满足以下5个条件：

　　（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（2）该合同明确了合同各方与转让商品或提供劳务相关权利和义务；

　　（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　2、结合公司工程建造劳务业务的重要构成因素，对是否满足控制权转移条件分析如下：

　　公司工程建造劳务业务主要为通信工程施工业务、基站及数据代维业务、高速公路机电施工项目等，客户主要为三大运营商、中国铁塔及中交机电、四川路桥建设集团等，公司与甲方根据施工项目的具体内容签订合同，按照甲方的施工要求、工程量清单、技术参数等开展施工业务，并根据实际进度，按合同约定办理结算。

　　综上分析，新收入准则下该业务按照履约进度确认收入符合控制权转移以及相关条件的要求。

　　（二）时段法确认的具体方法、计量对象及计量时点是否符合会计准则的规定，报告期内上述判断是否发生重大变化。

　　时段法会计准则相关规定：根据新收入准则第九条“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行”和第十一条“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

　　1、时段法确认的具体方法

　　公司的工程建造业务主要为客户提供通信基站施工、高速公路机电工程施工、数字电视网络安装施工等。该类工程施工涉及管道土建基础施工、钢结构件预埋安装、缆线敷设、杆塔安装、防雷接地等施工工序，且均于甲方项目现场或甲方指定场所上进行，甲方能够控制项目现场，甲方现场工程师、监理师、技术人员随时对项目进度进行检查、监督，确认施工进度和工程质量，符合“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”。项目开展到合同约定的进度时，公司取得甲方进度确认函，办理结算并收取约定工程价款，项目施工完工时由甲方组织验收，双方办理最终结算，公司就已完成的工作量向客户收取履约部分的款项。

　　2、计量对象：工程建造施工项目

　　3、计量时点：公司对工程建造项目进行分项管理，工程项目收入和成本根据工程项目进行归集、分配。公司根据进度确认函办理结算，据此确认工程建造收入并结转相应成本。

　　综上所述，公司工程建造劳务业务属于在某一时段内履行履约义务，甲方按工程施工实际完工进度，出具进度确认函，公司按此办理结算并获取约定的工程价款，其适用时段法确认的具体方法、计量对象及计量时点符合企业会计准则的相关规定，且在报告期内上述判断未发生重大变化。

　　【会计师回复】

　　期末存货-合同履约成本主要项目情况列示如下（单位：元人民币）：

　　公司对外提供工程建造劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，按时段法确认收入：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　公司期末工程项目，以小区网络建设，基站建设等，其中小区网络建设非全部完工后方可使用，项目完工部分即可使用，此类业务符合按时段法确认收入的第一条：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；基站建设项目，此类业务开展场地于甲方项目现场或甲方指定的场所进行，客户能够控制项目现场且施工内容附着于客户控制的场所之上，客户在其项目现场随时查看，对项目进度进行及时了解和监督，此类业务符合按时段法确认收入的第二条：客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

　　所执行的核查程序：

　　针对产品销售收入，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求；

　　（3）对产品收入和成本执行分析程序，包括：比较本期各月收入、成本、毛利波动并与上年进行分析，分析变动的合理性，查明重大波动的原因；

　　（4）执行细节测试，抽样检查存货收发记录、客户确认的结算单等外部证据，检查收款记录，对期末应收账款进行函证，审计已确认销售收入的真实性；

　　（5）对资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对存货出库单、运输单、客户验收单等文件，核实销售收入是否记录在正确的会计期间等。

　　针对建造合同收入，中兴财光华执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解项目管理流程、评估和测试了与建造合同预算管理、成本归集、完工进度等与建造合同收入确认相关的关键内部控制的设计和执行；

　　（2）选取样本检查建造合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求；

　　（3）针对应用时段法确认收入进行了抽样测试，核对至相关业务合同中主要条款和客户确认的履约进度证明等支持性文件，检查相关阶段的合同约定收款情况，测试了收入确认金额及期间，分析其是否已根据履约进度在资产负债表日准确确认；取得建造合同的预计总成本明细表，并复核其合理性；选取样本对本年度发生的合同履约成本进行测试；

　　（4）选取建造合同样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论工程的履约程度，并与账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；

　　（5）结合应收账款函证程序，检查已确认收入的真实性。

　　核查结论：

　　经核查，中兴财光华认为，公司收入确认准确，收入确认政策合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、2020年，你公司主营光纤、光缆及相关产品本年营业收入为3.47亿元，同比增长30.15%，毛利率为33.1%，与上年持平；通信工程及系统集成产品营业收入为1.39亿元，同比减少17.53%，毛利率为12.72%，较上年增长约2个百分点。请说明上述产品营业成本构成情况，并结合市场竞争格局及份额、你公司产品定位、销售定价及成本驱动因素等情况，分析说明你公司产品毛利率水平的合理性及可持续性，与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。

　　【回复】

　　（一）光纤、光缆及相关产品

　　1、产品营业成本构成情况

　　2、结合市场竞争格局及份额、公司产品定位、销售定价及成本驱动因素等情况，分析说明公司产品毛利率水平的合理性及可持续性。

　　（1）市场竞争格局及份额、公司产品定位、销售定价及成本驱动因素

　　近年来，虽受益于“宽带中国”、“网络建设”等战略的大力推行，光纤光缆行业迎来了发展期，但由于光纤光缆制造企业的发展需要规模效应及产业链优势，公司下属子公司缺乏产业规模且没有光纤预制棒和光纤生产产业链的支撑，受制于上游材料成本的挤压和设备更新、产能扩充所需资金缺乏的影响，公司生产规模及综合竞争力处于劣势地位。多年来公司光纤、光缆业务坚持差异化技术路线，以客户定制生产OPGW、ADSS产品为生产销售主线，积极参与技术含量较高的电力光缆局部市场，综合考虑产品成本的基础上协商定价。该行业的主要上市公司集中在湖北、江苏地区，其中亨通光电、中天科技、烽火通信等处于行业领导地位，具有较高市场占有率，而公司市场占有率较低。

　　（2）近三年，公司光纤、光缆及相关产品业务毛利率情况

　　单位：万元

　　通过上表数据可以看出，公司光纤、光缆及相关产品业务近三年来的毛利率水平变动不大，较为稳定。

　　综上所述，公司多年来坚持差异化技术路线，以客户定制生产OPGW、ADSS特种光缆为生产销售主线，其毛利率相对于普通光缆的毛利率较高，在产品细分市场中，毛利率水平合理。近三年来，公司毛利率变动较为平稳，但毛利率的高低受市场竞争、产品定价、市场需求和原材料成本等多方面因素影响，公司将加大新产品研发力度，满足客户定制需求，调整产品结构，同时尝试拓展新的业务领域，努力提升公司可持续发展。

　　3、与同行业毛利水平对比情况

　　由上表可知，公司光纤、光缆及相关产品毛利率与同行业相比存在一定差异。主要原因系：

　　（1）公司与同行业可比公司虽均属于通信行业板块，但各公司的主营业务、经营重点、产品分类不尽完全相同。

　　（2）由于本公司产业链较短，规模较小，光缆业务主要走差异化技术路线和产品定制路线，故产品定价及毛利水平区别于同行业上市公司。

　　（二）通信工程及系统集成业务

　　1、产品营业成本构成情况

　　2、结合市场竞争格局及份额、公司产品定位、销售定价及成本驱动因素等情况，分析说明公司产品毛利率水平的合理性及可持续性。

　　（1）市场竞争格局及份额、公司产品定位、销售定价及成本驱动因素

　　公司通信工程及系统集成业务主要为向三大通信营运商提供通信工程施工、基站线路和数据代维业务，近年来随着中国铁塔等专业化公司的成立，以及通信运营商集采用省级公司招标的方式确定工程服务供应商，集中采购力度加大，且对供应商资质要求较高，供方市场趋于饱和，竞争激烈。公司地处西南，主要业务集中在四川、甘肃、贵州等区域，市场份额占比较小。公司为提升市场竞争力，不断优化、调整现有业务，子公司四川汇源信息技术有限公司近年来依托四川汇源光通信有限公司研发生产微缆、微缆束管、在线监测等产品的优势，尤其是领先国内的气吹微缆技术，并借助高速公路发展的契机转型参与高速公路机电业务，力争转型成为向用户提供从线路勘察、光缆产品销售及施工一整套服务的合格供应商。

　　（2）近三年，公司通信工程及系统集成业务毛利率情况

　　单位：万元

　　2020年因疫情影响，工程施工开工较晚，人工成本有所减少，且受社保、房租减免政策等影响，毛利率小幅增长，但通过上表数据可以看出，近三年公司毛利率水平变动幅度较小，较为稳定。

　　综上，受市场竞争环境的影响，公司通信工程及系统集成业务毛利率较低具有合理性，且近三年公司该类业务毛利率水平变动较小。受运营商集中采购、投标资质等影响，公司在该行业的竞争中处于劣势地位，可持续性存在一定不确定性。公司为提升市场竞争力，不断优化、调整现有业务结构。

　　3、与同行业对比情况

　　由上表可知，公司与同行业可比公司虽均属于通信行业板块，但各公司的具体业务类型、经营方向不完全相同，各公司毛利率不尽相同，同行业平均毛利率为13.52%，与同行业相比差异不大。

　　三、你公司将所持四川汇源吉迅数码科技有限公司51%股权转让给贺麟，于2020年12月31日完成工商变更，交易金额为2,398.26万元，该交易产生投资收益552.33万元，占当期利润总额比例为20.18%。报告期末，你公司应收贺麟股权转让款余额1,118.04万元，未计提坏账准备。请说明上述股权转让的资产交割及期后回款情况，剩余股权转让款的可收回性、你公司收款的保障措施及坏账准备计提的充分性，相关风险报酬是否转移，投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）资产交割情况、期后回款情况，剩余股权转让款的可收回性及公司收款的保障措施

　　报告期内，公司决定转让持01损失。即：信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　2、公司有关其他应收账款预期信用损失计提的会计政策如下：

　　（1）本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

　　（2）当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　3、根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和公司会计政策，公司基于以下判断，未对该笔其他应收款计提预期信用损失。

　　（1）结合贺麟先生的前期付款情况,预期该笔股权款可收回性很高。

　　（2）贺麟先生为吉迅数码公司的股东，在签订股权转让协议前，公司通过中国执行信息公开网核实其不为失信被执行人，且提供了履约能力证明文件，具备协议约定的付款履约能力。

　　（3）公司在《股权转让协议》中对逾期支付作出了相关安排，且公司已在审计报告日前收到全部股权转让款。

　　报告期末，公司对该笔其他应收款进行单项认定，以合理成本评估预期信用损失后，未计提预期信用损失，符合公司会计政策，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定。

　　（三）相关风险报酬已发生转移

　　如上所述，截至2020年12月31日，公司持有的吉迅数码股权已完成交割，实际控制权已发生转移，相关风险报酬已发生转移。

　　（四）投资收益的计算过程

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其应用指南的相关规定，处置子公司全部股权丧失控制权的，其合并报表的处置损益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值之和-按原持股比例计算的应享有的原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-商誉+与原有子公司股权投资相关的其他综合收益×原持股比例。

　　本公司出售股权的处置价格以评估基准日2020年7月31日的评估报告（深中联评报字[2020]第59号）为依据，此部分股权金额为2,398.26万元（不含过渡期损益金额39.78万元），本次股权处置价格合计为2,438.04万元。子公司自购买日开始持续计算下来的可辨认净资产为3,697.47万元，持股比例为51%，享有净资产份额为3,697.47 *51%= 1,885.71万元。由于该子公司为投资设立，未有商誉的产生，持有期间未确认有其他综合收益。故合并报表的处置损益= 2438.04-1885.71=552.33万元。

　　（五）确认时点和确认依据

　　2020年12月31日，公司已与贺麟先生完成本次吉迅数码股权的交割手续；根据《股权转让协议》的相关约定，交易对方贺麟先生按协议支付了股权转让款1,320.00万元 ，占整个股权款的55.04%；公司即日起不再参与吉迅数码的经营管理及决策，丧失对其的实际控制权；吉迅数码于当日取得了成都市青羊区行政审批局换发的《准予变更登记通知书》和《营业执照》。故出售损益确认时点为2020年12月31日。

　　（六）会计处理过程

　　2020年12月31日，公司丧失对该子公司的控制权，股权实现交割，交易方贺麟先生按协议已支付股权款1,320.00万元 ，占整个股权款的55.04%。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其应用指南的相关规定，在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司会计处理如下：

　　1、母公司层面（单位：万元）

　　①股权交割日前收到股权款：

　　借：银行存款               100

　　银行存款               1,220.00

　　贷：预收账款                  1320.00

　　②股权交割日（2020年12月31日）：

　　借：预收账款                1,320.00

　　其他应收款（股权款）     1,078.26

　　其他应收款（后续损益）   39.78

　　贷：长期股权投资               510.00

　　投资收益                  1,928.04

　　2、合并层次（单位：万元）

　　借：投资收益                    1,375.71

　　贷：未分配利润-年初                 1,700.18

　　未分配利润-本期                 -324.47

　　借：少数股东损益                -311.74

　　贷：未分配利润-本期                 -311.74

　　【会计师回复】

　　1、资产交割情况、期后回款情况，剩余股权转让款的可收回性及公司收款的保障措施

　　2020年11月30日，公司经第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的四川汇源吉迅数码科技有限公司51%的股权以人民币2,398.26万元（不含过渡期按持股比例计算额外支付的股权款397,768.94元）价格转让给贺麟，交易定价以四川汇源吉迅数码科技有限公司2020年07月31日的净资产估值结果为依据确定，净资产公允价值经深圳中联资产评估有限公司按资产基础法估值方法确定，四川汇源吉迅数码科技有限公司于2020年12月31日办妥上述股权转让的工商登记手续，本次股权转让完成后，公司不再持有四川汇源吉迅数码科技有限公司股权。

　　根据《股权转让协议》的约定，公司已于2021年2月5日前收到剩余股权转让款1,078.26万元。基于评估基准日为2020年7月31日，2020年8月至2020年12月的期间损益由交割日前的原有股东按持股比例享有。依据吉迅数码《2020年度审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第327052号），确定本公司享有过渡期损益39.78万元，现已收到相关款项。

　　双方在《股权转让协议》中对逾期支付条件、违约责任进行了约定，履行过程中公司也及时采取书面、通讯方式与交易对手方保持沟通，要求按协议约定履行义务，以保障股权转让款的及时收回。

　　2、坏账准备计提的充分性

　　本次股权交易处置价款为2,398.26万元。贺麟于2020年11月30日、2020年12月01日、2020年12月22日，分别支付股权交易价款90.00万元、10.00万元，1,220.00万元，共计支付股权交易价款1,320.00万元，截止2020年12月31日，贺麟对于上述股权转让款欠款余额为1,078.26万元。

　　贺麟于2021年01月23日、2021年02月02日、2021年02月04日、2021年02月05日再次支付交易价款分别为200.00万元、300.00万元、380.00万元、198.26万元，共计支付欠款1,078.26万元，截止公司年报出具日，贺麟尚未支付的过渡期损益金额为39.78万元。因考虑此部分金额主要为过渡期损益计算原股东享有的损益金额。公司在获取到相关审计报告后会对其进行启动收款程序，且债务人声明在收到最终审定的过渡期损益金额后会及时进行支付相关款项，公司考虑到该债务人，已支付绝大部分的股权交易价款，信用良好，所欠余额非当事人主观因素所致，期末对其进行单项认定，以合理成本评估预期信用损失后，期末未对其进行计提坏账准备。

　　3、相关风险报酬已发生转移

　　如上所述，截至2020年12月31日，公司持有的吉迅数码股权已完成交割，实际控制权已发生转移，相关风险报酬已发生转移。

　　4、投资收益的计算过程

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其应用指南的相关规定，处置子公司全部股权丧失控制权的，其合并报表的处置损益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值之和-按原持股比例计算的应享有的原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-商誉+与原有子公司股权投资相关的其他综合收益×原持股比例。

　　本公司出售股权的处置价格以评估基准日2020年7月31日的评估报告（深中联评报字[2020]第59号）为依据，此部分股权金额为2,398.26万元（不含过渡期损益金额39.78万元），本次股权处置价格合计为2,438.04万元。子公司自购买日开始持续计算下来的可辨认净资产为3,697.47万元，持股比例为51%，享有净资产份额为3,697.47 *51%= 1,885.71万元。由于该子公司为投资设立，未有商誉的产生，持有期间未确认有其他综合收益。故合并报表的处置损益= 2438.04-1885.71=552.33万元。

　　5、确认时点和确认依据

　　2020年12月31日，公司已与贺麟先生完成本次吉迅数码股权的交割手续；根据《股权转让协议》的相关约定，交易对方贺麟先生按协议支付了股权转让款1,320.00万元 ，占整个股权款的55.04%；公司即日起不再参与吉迅数码的经营管理及决策，丧失对其的实际控制权；吉迅数码于当日取得了成都市青羊区行政审批局换发的《准予变更登记通知书》和《营业执照》。故出售损益确认时点为2020年12月31日。

　　6、会计处理过程

　　2020年12月31日，公司以完成工商变更，失去经营活动、财务活动控制权作为丧失控制权时点。公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其应用指南的相关规定，在报告期内，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，将该子公司自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，将该子公司自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

　　公司会计处理如下：

　　（1）母公司层面（单位：万元）

　　①股权交割日前收到股权款：

　　借：银行存款               100.00

　　银行存款               1,220.00

　　贷：预收账款                  1320.00

　　②股权交割日（2020年12月31日）：

　　借：预收账款                1,320.00

　　其他应收款（股权款）     1,078.26

　　其他应收款（后续损益）   39.78

　　贷：长期股权投资               510.00

　　投资收益                  1,928.04

　　（2）合并层面（单位：万元）

　　借：投资收益                    1,375.71

　　贷：未分配利润-年初                 1,700.18

　　未分配利润-本期                 -324.47

　　借：少数股东损益                -311.74

　　贷：未分配利润-本期                 -311.74

　　所执行的核查程序：

　　1、获取并复核公司关于处置子公司股权的董事会会议纪要，贺麟与公司签订的股权转让协议，本次股权交易的评估报告，判断交易价格是否公允。

　　2、获取本次股权变更的相关工商资料等，并与管理层进行访谈，核实公司失去控制时点。

　　3、获取所有回款的银行回单，检查期后回款情况，核查回款的真实性。

　　4、期末交易价款余额进行函证，核实金额是否一致。

　　核查结论：

　　经核查，中兴财光华认为，结合公司期后实际回款情况并充分考虑款项收回的可能性后，认为坏账准备计提充分合理，投资收益确认时点及收益计算准确无误，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、报告期末，你公司应收账款账面余额为2.67亿元，较上年末增长17.64%，按账龄组合计提减值，坏账准备计提比例为18.36%，较上年有所下降。请结合同行业公司应收账款的计提情况，分析说明你公司坏账准备计提比例是否恰当，并结合期后回款情况说明本年针对应收款项计提减值是否充分，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。请年审会计师核查后发表明确意见。

　　【回复】

　　公司对应收款项的减值规定如下：

　　对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据和应收账款单独确定其信用损失。

　　单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　应收票据组合1  商业承兑汇票

　　应收票据组合2  银行承兑汇票

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　公司应收账款账龄对比分析

　　单位：万元

　　通过对比两期应收账款账龄结构，公司应收账款账龄结构未发生重大改变，本期坏账计提比例下降主要系公司收入的增加，影响的应收账款1年以内余额的增加所致。公司期后回款正常。

　　同行业应收账款期末余额结构表

　　同行业账龄组合计提比例表

　　对比应收账款账龄结构，按账龄分类，公司与同行业公司的应收账款均主要集中在1年以内与1-2年，对应两个账龄段，公司计提比例高于同行业平均值，公司账龄5年以上的应收账款期末余额占比高于同行业水平，但已与同行业公司一致均全额计提减值；公司账龄2-3年，3-4年及4-5年的应收账款占期末余额的比例低于或略高于同行业水平，且其占比小，三个账龄段的计提比例小于行业平均值的影响不大。对比应收账款计提比例，公司的综合计提比例与应收账款按账龄组合计提比例同为18.36%，均高于行业平均值8.77%与8.03%，公司坏账准备计提较为谨慎。

　　综上所述，公司坏账准备计提比例是恰当的，应收款项计提减值是充分的，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　【会计师回复】

　　公司应收账款账龄对比分析（单位：元人民币）：

　　公司应收账款账龄主要集中在1年以内和1至2年，通过对比应收账款账龄结构，公司应收账款账龄结构未发生重大改变，公司参考历史信用损失经验数据，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算并计提坏账准备，并结合期后回款，复核预期信用情况。

　　公司2020年年末应收账款余额为26,718.58万元，较年初增加4,006.61万元，同比上升17.64%，主要为光缆产品销售增加所致，2019年度光纤、光缆及相关产品销售收入为26,630.71万元，2020年度光纤、光缆及相关产品销售收入为34,659.22万元，较上年度上升8,028.51万元，同比上升30.15%，收入快速增长，一年以内的应收账款余额相应增加，从而影响应收账款期末余额的增加，导致坏账计提比例的下降。

　　公司2020年末应收账款按账龄组合计提坏账准备比例与同类上市公司对比情况如下：

　　通过上表分析可知，公司坏账计提比例处于同行业中上水平，计提比例较高。

　　所执行的核查程序：

　　1、了解和评价管理层与坏账准备计提相关的内部控制的设计，并对关键控制程序运行有效性进行测试；

　　2、获取相关应收款项账龄明细表，通过检查合同、记账凭证、相关的收入确认单据、支付单据等支持性记录检查应收款项账龄的准确性，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性；

　　3、获取管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，评价管理层根据具有类似信用风险特征组合的历史违约损失率和前瞻性估计，确定应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性、完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　4、取得并编制坏账准备计算表，复核公司坏账准备的计提与公司会计政策是否一致，复核相关会计处理的准确性。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，公司按整个存续期预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　五、你公司于2021年3月1日披露《关于收到广东省高级人民法院民事判决书》显示，广东省高级人民法院驳回广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）要求认定明君集团科技有限公司、刘中一、广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）2015年签订的《协议书》无效的诉求。汇垠澳丰、蕙富骐骥应履行向上市公司注入优质资产、置出上市公司原有全部资产并交付给指定方的承诺，截至目前，上述承诺仍超期未履行。请结合判决结果、承诺方相关计划说明承诺履行是否存在实质性障碍，如是，请说明具体解决安排，你公司是否采取积极措施保障承诺履行，是否勤勉尽责维护了上市公司利益。

　　【回复】

　　（一）蕙富骐骥回复

　　近日，蕙富骐骥发来《关于汇源通信2020年报问询函涉及事项的回复》称：

　　“1、广东省高级人民法院驳回汇垠澳丰关于“三方协议确认无效”的诉求，未涉及蕙富骐骥是否应当履行义务。

　　上市公司于2021年3月1日披露《关于收到广东省高级人民法院民事判决书》显示，广东省高级人民法院驳回汇垠澳丰要求认定明君集团科技有限公司、刘中一、蕙富骐骥2015年签订的《协议书》无效的诉求。该案为确认之诉，未判令蕙富骐骥承担给付义务，亦未判令蕙富骐骥继续履行重组承诺，因此结合判决结果，蕙富骐骥是否履行重组承诺，如何履行重组承诺，与该终审判决并无关联性，蕙富骐骥亦将穷尽权利救济措施维护自身合法权益。

　　2、蕙富骐骥履行重组承诺需要兼顾相关方的利益诉求，各方“搁置争议共同推进重组”是关键。

　　2015年至今，蕙富骐骥先后多次筹划重大重组以求完成重组承诺，但分别因股东大会未表决通过、重组方案未能达成一致、重组承诺转让未满足生效条件等因素导致未完成重组承诺。2019年6月，因上市公司董事会连续反对蕙富骐骥关于重组承诺延期的议案，导致蕙富骐骥的重组承诺处于逾期状态，上市公司来函中所称“承诺履行实质性障碍”非因蕙富骐骥怠于履行重组承诺所致。

　　蕙富骐骥历次重组筹划未果显示，筹划重组方案必须兼顾利益相关各方的切实利益，深刻考量各方的实际诉求，同时寻求利益各方合力助力，方能实质性继续推动重组履行。尤其是当前资本市场监管政策发生重大变化，更多优质资产对于IPO预期值急剧攀升，加大了重组资产搜寻难度，不利于重组承诺的积极推进。

　　因此，在重组承诺逾期、重组资产难寻的背景下，蕙富骐骥若要继续履行承诺，亟需与内部出资方、上市公司及股东及其他相关利益方达成“搁置争议、互谅互让、共同推进重组”的共识；相关利益各方同舟共济，齐心协力，明确重组责任主体，快速推进汇源通信重组，注入优质资产，用时间换空间，用实质性推动汇源通信高质量发展和市值增长，方可化解各方危机。

　　3、上市公司、大股东、二股东成立推动汇源通信重组工作小组

　　2020年9月，蕙富骐骥及汇垠澳丰、北京鼎耘以及上市公司代表成立了工作小组，共同推动上市公司完成重组。工作小组成立至今，三方多次召开磋商会议，探讨寻求推动上市公司重组的可行性方案，并积极与其他利益各方进行沟通以最大程度寻求各方“互谅互让、共同推进”上市公司重组，目前仍在稳步推进中。”

　　（二）公司回复

　　1、请结合判决结果、承诺方相关计划说明承诺履行是否存在实质性障碍，如是，请说明具体解决安排。

　　2021年3月1日披露的《广东省高级人民法院民事判决书》所判事项为公司控股股东蕙富骐骥与明君集团科技有限公司、刘中一之间于2015年11月25日签署的《协议书》合法有效。

　　2021年3月30日，蕙富骐骥在《关于2020年年度报告涉及相关事项的核查函的回复》中称：“蕙富骐骥及汇垠澳丰仍在继续努力寻找潜在标的资产，并尝试寻求更多方法以尽快推进履行重组承诺工作，包括不限于公司其他股东或关联方推荐优质资产。同时，蕙富骐骥作为公司股东也积极支持上市公司董事会推荐相关重组标的资产并参与重组进程，也欢迎其他方推荐资产或解决方案，待重组方案在事先征得蕙富骐骥各相关方的书面同意后，将提交至上市公司董事会进行审议。但是资产标的搜寻、筛选、沟通、锁定各个阶段均存在较大不确定性，同时重大重组也需要协调各利益相关方，故实施后续计划的时间安排难以估算。”

　　截止目前，结合《广东省高级人民法院民事判决书》的裁判结果、承诺方相关计划及蕙富骐骥对前述事项的回复，公司认为相关判决并未对承诺方承诺履行构成实质性障碍、承诺方亦未表示履行承诺出现实质性障碍。

　　2、公司是否采取积极措施保障承诺履行，是否勤勉尽责维护了上市公司利益。

　　为保障承诺履行，公司采取了如下积极措施，以勤勉尽责地维护上市公司利益：

　　（1）公司分别于2019年7月10日、7月16日、2020年3月13日、8月4日、2021年3月24日，多次向承诺方发出函件，转达中小股东对超期未履行承诺的意见和建议，并督促要求承诺方严格遵守相关法律法规，积极履行承诺事项和信息披露义务，说明未完成承诺履行的具体原因及下一步工作计划。

　　（2）根据近几年承诺方与相关方之间存在的争议，公司报请相关部门组织协调并积极参与相关方关于推进公司发展的磋商会议，表达提升公司竞争力的期望和积极配合的意愿。

　　（3）公司将持续关注相关方关于此事项的进展情况并及时履行相应的信息披露。

　　同时，公司也注意到，由于蕙富骐骥、汇垠澳丰的上述承诺超期未履行，其承诺注入优质资产的计划未实现，又鉴于蕙富骐骥回函表示“尤其是当前资本市场监管政策发生重大变化，更多优质资产对于IPO预期值急剧攀升，加大了重组资产搜寻难度，不利于重组承诺的积极推进”，承诺履行节奏存在较大不确定性，公司审慎地提醒广大投资者及时关注该事项的进展，理性投资，注意投资风险。

　　六、目前你公司控股股东为蕙富骐骥，但认定无实际控制人。请你公司结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公司认定无实际控制人的依据是否充分，并结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无实际控制人对你公司治理及日常生产经营是否产生不利影响，如是，请说明应对措施。

　　【回复】

　　（一）结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，公司认定无实际控制人的依据

　　1、法律法规对公司控股股东和实际控制人的相关规定

　　（1）《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定：

　　“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　（2）《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第17.1条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定：

　　“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1. 为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2. 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　（3）《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：

　　“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　（4）《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二项规定：

　　“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

　　2、公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决、一致行动协议或约定、表决权委托安排情况

　　（1）股东持股情况

　　截至2020年12月31日，依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，公司的前10名股东及其持股情况如下：

　　（2）现任董事会成员构成及推荐和提名主体

　　公司目前运行的第十一届董事会（任期三年，为2018年6月12日至2021年6月11日）由5名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事3名，具体情况如下：

　　（下转D9版）