北矿科技股份有限公司 关于签订募集资金专户存储 三方监管协议的公告

　　证券代码：600980               证券简称： 北矿科技               公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号）核准，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股19,702,964股，每股发行价格为人民币9.63元，本次募集资金总额为人民币189,739,543.32元，扣除相关承销保荐费后的余款人民币186,790,845.60元已于2021年5月19日汇入公司募集资金专户。本次募集资金总额扣除发行费用（不含税）人民币3,365,851.00元后，募集资金净额为人民币186,373,692.32元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000328号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专项账户的设立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的规定，本公司于2021年5月27日与保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司、募集资金存放银行北京银行股份有限公司马家堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2021年5月19日，公司募集资金专项账户的设立及存储情况如下：

　　注：表中募集资金专户存储金额包括部分尚未支付的发行费用。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

　　《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

　　甲方：北矿科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）、北矿机电科技有限责任公司（以下简称“甲方二”）、北矿机电（沧州）有限公司（以下简称“ 甲方三”，甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”）

　　乙方：北京银行股份有限公司马家堡支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方一已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为20000007344000041761777，截至2021年5月19日，专户1余额为186,790,845.60元；甲方二已在乙方开设募集资金监管账户（以下简称“专户2”），账号为20000016121600041659618，截至2021年5月19日，专户2余额为0.00元；甲方三已在乙方开设募集资金监管账户（以下简称“专户3”，同时“专户1”、“专户2”、“专户3”以下合并统称“专户”），账号为20000048364200041767638，截至2021年5月19日，专户3余额为0.00元。甲方承诺并保证以上专户仅用于甲方智能矿冶装备产业基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，同时甲方承诺并保证专户及专户内的资金不得用于质押。

　　甲方对专户中部分资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并书面通知丙方。甲方存单不得质押。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。在乙方对公业务营业时间内，甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人胡刘斌、卞加振可以在乙方对公业务营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方在不违反法律法规、监管要求及其结算制度要求和管理规定的前提下应当及时、准确、完整地向相关人员提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方应于每月15日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（六）甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时向丙方提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方仅需按本协议第四条、第五条、第六条的约定提供对账单、配合查询及履行相应的通知义务，此外，乙方在本协议下无须承担其他任何责任或义务。乙方一个自然年度中因过错累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在无合理理由未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（十一）本协议自甲、乙、丙各方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（十二）本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：600980          证券简称： 北矿科技          公告编号：2021-027

　　北矿科技股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量：19,702,964股人民币普通股（A 股）

　　● 发行价格：9.63元/股

　　● 预计上市时间：本次发行的新增股份已于2021年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序和核准程序

　　1、本次发行的内部决策程序

　　2020年4月29日，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

　　2020年5月15日，矿冶集团出具《关于北矿科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》，同意本次非公开发行股票的方案。

　　2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了本次发行有关的议案。

　　2020年12月14日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与调整发行方案有关的议案。根据公司2019年年度股东大会对于董事会的授权，第六届董事会第三十七次会议审议的本次发行相关议案无需提交股东大会审议批准。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2021年2月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

　　2021年3月9日，公司收到中国证监会《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号），批复核准了公司非公开发行不超过19,702,964股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　（二）本次发行概况

　　1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

　　2、发行数量：19,702,964股

　　3、发行价格：9.63元/股

　　4、募集资金总额：189,739,543.32元

　　5、发行费用：3,365,851.00元（不含增值税）

　　6、募集资金净额：186,373,692.32元

　　7、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2021年5月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA31213号《验资报告》。根据该报告，截至2021年5月18日10:30止，东方投行已收到矿冶集团缴纳的认购款合计人民币189,739,543.32元。矿冶集团以货币资金认购。

　　2021年5月19日，东方投行已将上述认购款项扣除尚未支付的承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2021年5月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000328号《验资报告》。根据该报告，截至2021年5月19日止，北矿科技实际已发行人民币普通股19,702,964股，募集资金总额人民币189,739,543.32元，扣除发行费用（不含税）人民币3,365,851.00元后，募集资金净额为186,373,692.32元。其中，计入股本人民币19,702,964.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币166,670,728.32元。

　　2、股份登记情况

　　本次发行新增的19,702,964股股份的登记托管及限售手续已于2021年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）东方投行对本次发行过程和认购对象的合规性的结论意见具体如下：

　　“（一）本次发行定价过程的合规性

　　发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。

　　本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。

　　（二）本次发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的认购对象为控股股东矿冶集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，矿冶集团与发行人构成关联关系，矿冶集团与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

　　（三）认购对象认购资金来源的合规性

　　矿冶集团认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

　　综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行董事会决议、股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

　　2、律师事务所意见

　　北京大成律师事务所对本次发行过程和认购对象的合规性的结论意见具体如下：

　　“发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合相关法律法规的规定，符合中国证监会核准批复和发行人关于本次发行的决议文件；本次发行过程所涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》、《补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果合法、有效。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终价格确定为9.63元/股，发行股票数量19,702,964股，募集资金总额189,739,543.32元，股份发行数量未超过中国证监会核准的发行股数上限；发行对象总数为1名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　　（二）发行对象情况

　　1、基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东矿冶科技集团有限公司。

　　2、本次发行对象与公司的关联关系及业务联系情况

　　发行对象为公司控股股东矿冶科技集团有限公司，为公司关联方，矿冶集团参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　最近一年，公司与矿冶集团及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年3月31日，公司前十名股东情况具体如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，截至2021年5月26日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司增加19,702,964股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，矿冶集团仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，矿冶集团仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务主要为矿冶装备和磁性材料。本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构亦不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

　　本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：东方证券承销保荐有限公司

　　地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

　　法定代表人：马骥

　　保荐代表人：胡刘斌、卞加振

　　项目协办人：宋因之

　　项目组成员：王俊虎、徐捷、王宽

　　联系电话：021-23153888

　　传真：021-23153500

　　（二）发行人律师

　　名称：北京大成律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

　　负责人：王隽

　　经办律师：平云旺、李英华、魏星

　　联系电话：010-58137799

　　传真：010-58137788

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：吕志、谭建敏

　　联系电话：010-58350080

　　传真：010-58350006

　　（四）验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：吕志、谭建敏

　　联系电话：010-58350080

　　传真：010-58350006

　　七、备查文件

　　（一）东方证券承销保荐有限公司出具的关于北矿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

　　（二）北京大成律师事务所出具的关于北矿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

　　（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　（四）北矿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年5月28日