重庆宗申动力机械股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨关联交易公告

　　证券代码：001696         证券简称：宗申动力         公告编号：2021-33

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为加快重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略转型升级步伐，提升公司控股子公司—重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）的经营规模和市场竞争力，宗申航发公司拟引入重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宗辰合伙企业”）对其增资扩股。

　　2.公司于2021年5月28日召开第十届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，关联董事左宗申先生、黄培国先生依法回避表决。公司全体独立董事经过事前认可，对本次增资扩股事项发表了同意的独立审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　3.本次增资金额合计人民币3360万元，增资价格1.68元/股：其中2000万元（股）计入宗申航发公司新增注册资本，1360万元计入宗申航发公司资本公积。本次增资扩股完成后，宗申航发公司注册资本由40526.5421万元增至42526.5421万元，公司持股比例将由增资前72.2983%降至68.8981%，宗辰合伙企业将持有宗申航发公司4.7029%的股权。宗申航发公司依然为公司控股子公司，其财务报表仍纳入公司合并财务报表范围。

　　4.鉴于宗辰合伙企业的合伙人包含公司实际控制人兼董事长左宗申先生（执行事务合伙人）、董事兼总经理黄培国先生、副总经理周丹先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定,本次增资行为构成关联交易。本次增资扩股事项交易金额约占公司最近一期经审计净资产的0.75%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

　　5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本事项仅需公司董事会审议通过后实施。公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：（1）批准宗申航发公司本次增资价格为1.68元/股；（2）批准公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利；（3）批准宗申航发公司与宗辰合伙企业签订本次增资涉及的《增资协议》等相关法律文件，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记手续。

　　6.除公司外的宗申航发公司其他股东，即重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）、深圳市晟大投资有限公司和北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）均同意放弃本次优先认缴出资权。

　　二、关联方基本情况

　　1.企业名称：重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2.统一社会信用代码：91500113MAABQHEP74

　　3.企业性质：有限合伙企业

　　4.执行事务合伙人：左宗申

　　5.成立时间：2021年5月20日

　　6.合伙期限：2021年5月20日至永久

　　7.主要经营场所：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

　　8.经营范围：企业管理，企业总部管理

　　9.股权结构：

　　10.宗辰合伙企业于2021年5月20日成立，尚未建立财务报表。宗辰合伙企业的资金来源为参加对象合法薪金所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金，非上市公司提供借款。

　　11.关联关系说明：宗辰合伙企业合伙人包含公司实际控制人兼董事长左宗申先生（执行事务合伙人）、董事兼总经理黄培国先生、公司副总经理周丹先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，宗辰合伙企业是公司关联方。宗辰合伙企业、左宗申先生、黄培国先生和周丹先生均为非失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1.企业名称：重庆宗申航空发动机制造有限公司

　　2.统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W

　　3.企业性质：有限责任公司

　　4.注册资本：40,526.5421万元

　　5.成立时间：2016年9月27日

　　6.法定代表人：黄培国

　　7.注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

　　8.经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；货物和技术进出口；一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有72.2983%股权。

　　10.最近一年又一期经审计主要财务指标：

　　11.关联关系说明：公司控股子公司,非失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　基于宗申航发公司行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，参考宗申航发公司经审计的净资产价格及公司估值，经宗申航发公司各股东同意，本次增资价格确定为1.68元/股。本次交易价格高于宗申航发公司每股净资产和每股收益，不会损害公司和其他中小股东利益。

　　五、增资协议的主要内容

　　1.公司、重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）、深圳市晟大投资有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（简称“宗申航发公司原股东”）和宗辰合伙企业同意，本次增资价格根据宗申航发公司经审计的净资产价格及公司估值综合确定为人民币1.68元/股。宗辰合伙企业以货币3360万元（增资价款）认购宗申航发公司新增注册资本2000万元（增资额）。宗辰合伙企业向宗申航发公司支付的增资价款中超出宗辰合伙企业增资额的部分应计入宗申航发公司的资本公积金，缴纳方式为认缴，持有宗申航发公司增资后4.7029%的股权。完成本次增资后，宗申航发公司的注册资本由40,526.5421万元增加至42,526.5421万元。

　　2.宗申航发公司原股东批准并同意宗辰合伙企业认购宗申航发公司增资，并在此确认放弃其基于中国法律、标的公司章程或任何有效的组织文件、协议等法律文件所享有的优先认购权。

　　3.增资协议签署后，宗辰合伙企业将成为宗申航发公司股东，依照法律、增资协议以及宗申航发公司新章程享有所有股东权利并承担相应的股东义务。宗申航发公司的资本公积金、盈余公积金、分红和未分配利润由宗辰合伙企业和宗申航发公司原股东按照宗申航发公司章程约定分配。

　　4.宗申航发公司应在自协议签订后90日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记费用由宗申航发公司承担，宗辰合伙企业应当对宗申航发公司办理工商变更登记的行为提供必要协助。

　　5.过渡期内，除非协议另有明确规定或者经宗辰合伙企业书面同意，宗申航发公司不得：（1）增加或减少宗申航发公司的注册资本；（2）宣布分配或者分配宗申航发公司的任何股息或红利；（3）变更宗申航发公司主营业务，或者使宗申航发公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；（4）采取其它可能会导致对宗申航发公司产生重大不利影响的行为。

　　6.本次交易完成，宗申航发公司的滚存利润由包括新股东在内的宗申航发公司全体股东共享。

　　7.竞业禁止：未经宗申航发公司和宗申航发公司原股东书面同意，宗辰合伙企业不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与宗申航发公司业务相关联其他经营实体。

　　六、交易目的、存在风险和对公司的影响

　　1.本次交易完成后，宗申航发公司的股权结构变动如下：

　　2.本次增资是基于公司在航空动力产业的战略布局，以及满足宗申航发公司经营发展和后续资本运作需要。航空航天装备是“中国制造2025”指导意见中规划的“十大领域”之一，而“建立发动机自主发展工业体系”将是我国未来航天航空产业的长期发展趋势，预计国产航空发动机的产业空间将逐步释放。本次增资扩股完成后，宗申航发公司将继续加大在新品研发、市场拓展及科研实验等方面的投入，积极完善产品谱系、质量控制体系和构建正向研发能力，快速拓展业务领域，利用资本市场平台促进宗申航发公司销售收入和企业价值的快速增长。本次增资符合国家政策导向和公司战略发展方向，对公司经营业绩及战略升级转型都将带来积极影响。

　　3.根据宗申航发公司《公司章程》规定，公司作为股东享有增资扩股的优先认缴出资权。经公司对上述交易方案的分析论证，为支持控股子公司发展，公司决定放弃本次增资扩股事项的优先认缴出资权。公司本次放弃权利行为符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。

　　4.本次增资扩股完成后，宗申航发公司依然为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司与宗辰合伙企业累计已发生的各类关联交易金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 事前认可意见

　　本次宗辰合伙企业对宗申航发公司增资扩股行为是基于加快公司战略转型升级进度和促进宗申航发公司发展等需要，符合国家有关法律、法规和政策的规定，增资方案合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议。

　　（二） 独立审核意见

　　1.本次增资扩股行为符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2.本次增资扩股符合国家政策导向和公司整体战略发展方向，有利于增强宗申航发公司资本实力和加快航空发动机的产业化进度。公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司对外投资权益也不会造成影响。

　　3.公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　因此，我们同意以上事项。

　　九、备查文件

　　1.第十届董事会第十六次会议决议；

　　2.独立董事审核意见。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月29日

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2021-32

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2021年5月24日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　2.会议召开的时间、地点、方式

　　公司第十届董事会第十六次会议于2021年5月28日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3.董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为董事周歆焱先生，独立董事王仁平先生、任晓常先生和柴振海先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议并表决，作出如下决议：

　　以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》，两名关联董事左宗申先生和黄培国先生回避表决。

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月29日