顺丰控股股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告(上接C22版)

　　(上接C22版)

　　诺函承诺出售一定数额的目标公司股份以促成本次交易的成功；上市公司股东大会批准本次交易以及上市公司为本次交易的融资提供担保；香港证监会、目标公司独立股东及股东（如适用）批准与本次交易相关的一系列协议；Kerry Properties独立股东批准Kerry Properties在本次交易中根据不可撤回承诺函及配售协议出售部分其所持有的标的公司股份及订立《股东协议》；标的公司控股股东与买家（其中每名买家既非标的公司的关联人，亦不属于香港上市规则第8.24（1）或（2）条下的人士，且在相关协议日期并无持有任何标的公司股份）签订附条件的股票出售协议等。部分要约发起后，本次交易最终完成尚需获得标的公司其余中小股东及独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。

　　4、2021年3月，标的公司与KHL签署《框架服务协议》，根据该协议，标的公司集团同意按一般商业条款并且基于公平交易原则，或按不逊于相关KHL集团（即KHL及其附属公司，就《框架服务协议》而言，不包括Kerry Properties及其附属公司）及标的公司集团分别获得的其他独立第三方提供的条款，向相关KHL集团提供多项位于台湾地区以外地方的服务，包括送货及运输服务、本地快递服务、货运服务、货运代理服务、保险经纪及相关服务、餐饮服务及有关管理及营运货仓设施的服务（包括楼宇管理、长短期租赁管理、散货处理、资讯科技支援、人力资源、行政管理及相关服务，但不包括根据上文中《仓库管理协议》将提供的仓库管理服务）；相关KHL集团同意按一般商业条款并且基于公平交易原则，或按不逊于相关KHL集团及标的公司集团分别获得的独立第三方提供的条款，向标的公司集团出租租赁物业；同时，相关KHL集团同意按一般商业条款并且基于公平交易原则，或按不逊于相关KHL集团及标的公司集团各自获独立第三方提供的条款，向标的公司集团提供多项位于台湾地区和/或从台湾地区出发的服务，包括陆路运输及其他物流服务；货运服务、货运代理服务及其他物流服务及货仓服务。

　　5、标的公司已于2021年5月26日召开股东特别大会并取得股东及独立股东批准包括《股东协议》《品牌特许协议》《仓库出售协议》《仓库管理协议》《台湾业务出售协议》和《框架服务协议》在内的特别交易协议。

　　6、Kerry Properties已于2021年5月27日召开股东特别大会并取得独立股东批准Kerry Properties相关的不可撤回承诺函及其项下拟进行的交易、建议配售、《股东协议》及其项下拟进行的交易和针对部分要约由KHL和Kerry Properties签订的《参与协议》及其项下拟进行的交易。

　　7、截至目前，就发起本次交易的前置先决条件：（1）上市公司就本次交易已经取得中华人民共和国国家市场监督管理总局有关本次交易及其实施的反垄断批准；（2）与香港目标仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许相关的正式协议（即《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》）均已由相关方完成签署（参见上文第1项中相关内容）；（3）所有直接持有标的公司股份的相关控股股东（即除控股公司KHL及KGL外的所有标的公司控股股东）及相关执行董事已正式签署并向Flourish Harmony 正式交付其控股股东不可撤回承诺函及执行董事不可撤回承诺函；（4）目标公司独立股东及股东已于2021年5月26日召开的目标公司股东特别大会中批准与本次交易相关的一系列协议；（5）Kerry Properties独立股东已于2021年5月27日召开的Kerry Properties股东特别大会上批准Kerry Properties在本次交易中根据不可撤回承诺函及配售协议出售部分其所持有的标的公司股份及订立《股东协议》；（6）标的公司已向联交所申请并已获豁免严格遵守香港上市规则第 8.08(1)(a)条的规定，容许最低公众持股量水平为标的公司总股本的15%。作为联交所批准豁免的条件，要约人、本公司及标的公司控股股东须分别向联交所承诺不会收购额外标的公司股份或股份权益，从而据其所知将直接及实时导致标的公司的公众持股量降至低于15%（因遵照收购守则而进行的交易除外）。

　　二、交易对手方基本情况

　　由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此要约收购的潜在交易对手方为目标公司的全部股东和购股权持有人，具体交易对手方以最终接纳要约的结果为准。

　　根据香港联交所披露的主要股东信息,标的公司直接持股5%以上主要股东为Kerry Properties、Caninco和Darmex。

　　（一）Kerry Properties

　　1、中文名称：嘉里建设有限公司

　　2、英文名称：Kerry Properties Limited

　　3、企业类型：境外股份有限公司（上市）

　　4、注册地：百慕大群岛

　　5、主要办公地点：香港鰂鱼涌英皇道683号嘉里中心25楼

　　6、董事：黄小抗，郭孔华，吴继霖，王志刚，黄汝璞，张祖同，许震宇

　　7、百慕大公司注册处发出的公司成立证书号码：EC21509

　　8、已发行股本：截至2021年4月30日，Kerry Properties已发行股本为港币1,456,501,228元

　　9、主要股东：Kerry Properties为联交所主板上市公司（股票简称：嘉里建设，股票代码：00683.HK），由KHL持有其约51%股份

　　10、主营业务：物业发展及投资、物流及货仓业务、与基建有关的投资、酒店业务

　　11、Kerry Properties与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、Kerry Properties为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　（二）Caninco

　　1、名称：Caninco Investments Limited

　　2、企业类型：境外有限公司

　　3、注册地：英属维尔京群岛

　　4、主要办公地点：香港鲗鱼涌英皇道683号嘉里中心三十一楼

　　5、董事：陈颖珊，郭秉隆，张锦纶

　　6、商业登记证号码：38331794-000-08

　　7、已发行股本：1美元

　　8、主要股东：KHL持有Caninco100%股权

　　9、主营业务：投资控股

　　10、Caninco与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、Caninco为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　（三）Darmex

　　1、名称：Darmex Holdings Limited

　　2、企业类型：境外有限公司

　　3、注册地：英属维尔京群岛

　　4、主要办公地点：香港鲗鱼涌英皇道683号嘉里中心三十一楼

　　5、董事：陈颖珊，郭秉隆，张锦纶

　　6、商业登记证号码：38331833-000-08

　　7、已发行股本：1美元

　　8、主要股东：KHL持有Darmex 100%股权

　　9、主营业务：投资控股

　　10、Darmex与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、Darmex为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况：

　　1、名称：标的公司931,209,117 股股份（代表3.5公告发出之日已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%的股权）以及代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）。

　　2、标的类别：股权投资

　　3、标的权属受限情况：根据标的公司近3年的年报及公告，标的公司重要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形。

　　4、标的所在地：百慕大群岛

　　5、主要历史沿革及运营情况：

　　1991年，标的公司于英属维尔京群岛注册成立，为KHL的全资子公司，持有并经营KHL于香港特别行政区的仓库业务。

　　1996年，Kerry Properties成立，KHL将其于标的公司的全部权益连同若干其他业务（包括物业开发及投资以及基建相关投资）转让予Kerry Properties。同年，Kerry Properties于香港联交所上市。

　　2000年，标的公司作为一间获豁免有限公司于百慕大群岛存续并更名为“Kerry Logistics Network Limited”。

　　2013年，标的公司在香港联交所主板上市。自1996年起至上市前，标的公司一直作为Kerry Properties的直接全资子公司营运。

　　2018年1月1日至2021年4月30日期间，标的公司市值的最高值约为港币445亿元，最低值约为港币151亿元。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、中文名称：嘉里物流联网有限公司

　　2、英文名称：Kerry Logistics Network Limited

　　3、设立时间：1991年7月9日

　　4、注册地：百慕大群岛

　　5、已发行股本：截至2021年4月30日，标的公司已发行股本为898,667,521元

　　6、主营业务：综合物流及国际货运业务

　　7、上市地点：香港联合交易所

　　8、上市时间：2013年12月19日

　　9、主要股东：截至2021年4月30日，根据公开信息，标的公司的主要股东包括：

　　KGL（一家注册于库克群岛的境外私人有限公司，主营业务为投资控股，已发行股份为港币1,515,613,588元）为标的公司间接持股股东，乃通过KGL其他下属子公司及KHL（KHL为一家注册于香港特别行政区的私人股份有限公司，主营业务为投资控股，已发行股份为港币5,351,075,628.60元。KHL为KGL全资子公司，同时亦为标的公司间接持股股东；KHL乃通过其下属子公司，包括Kerry Properties、Caninco、Darmex及其他下属子公司，间接持有标的公司股权），合计持有目标公司1,134,270,634股股份，占目标公司摊薄前总股本的63.1%，为标的公司的控股股东。

　　10、最近一年及最近一期主要财务数据（合并范围）

　　本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。本公司编制了标的公司按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制的2020年度财务报表中披露的主要会计政策（以下简称“目标公司主要会计政策”），与中国企业会计准则（包括中华人民共和国财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下简称“中国企业会计准则” ）之间的差异情况说明（以下简称“差异情况说明”），并委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况说明出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第2380号），结论为“基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映目标公司主要会计政策与中国企业会计准则之间差异的情况。”

　　根据罗兵咸永道会计师事务所按照香港财务报告准则已审计的标的公司2019年12月31日的财务报告和已审计的标的公司2020年12月31日的财务报告，标的公司2019年度和2020年度主要财务数据如下：

　　11、标的公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　12、如本次交易成功完成，标的公司将成为公司控股子公司，导致公司合并报表范围变更。根据标的公司公开披露信息，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　本次交易完成后香港目标仓库将会出售给KHL子公司。因目标公司将需要继续使用香港目标仓库所提供的仓储及运输服务, 故目标公司将与KHL发生与香港目标仓库相关的持续关联交易。

　　本次交易完成后上市公司及标的公司与关联方的关联交易价格会确保公平公允，同时将按照上市公司要求履行相应审批程序并按法规要求进行披露。

　　13、标的公司存在为业务开展所需而为与其合作的第三方代理机构（即Compa?ía Auxiliar al Cargo Expres, S.A.，一家具备当地清关资质的比利时清关代理公司）提供担保的情况；截至目前，涉及的担保金额为5,625,583欧元，担保截止期限为2023年12月31日。考虑到标的公司业务的增长，前述担保金额可能增加10,000,000欧元。前述担保不会对本公司产生重大不利影响，不会影响本公司持续经营能力。

　　14、标的公司不存在享有优先受让权的股东；除法律法规、标的公司股东之间的协议和标的公司章程细则规定的外，标的公司不存在其他限制股东权利的条款。

　　四、本次交易的有关安排

　　（一）本次交易主要进程

　　1、2021年2月，Flourish Harmony及标的公司根据《收购守则》3.5条向标的公司股东及购股权人发出自愿性有条件现金部分要约及购股权要约的联合公告，在前置先决条件全部获得满足或豁免（如适用）的情况下，发起对标的公司931,209,117股股份（约占标的公司3.5公告发出之日已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）的部分要约，并在不迟于前置先决条件全部获得满足或豁免（如适用）后第7日之日期及2021年8月16日（即最后完成日期后第7日）（以较早者为准）向标的公司全体股东寄发包含要约时间、要约条款等内容的要约综合文件（受限于香港证监会的批准，该等寄发要约综合文件日期可经双方同意延长）。发起该部分要约的同时，Flourish Harmony也将向标的公司购股权持有人发出购股权要约，以注销其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%；以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）。

　　如在最终截止日期部分要约的先决条件全部获得满足，则要约就所有方面而言成为无条件。

　　2、发起部分要约及购股权要约的主要前置先决条件包括：

　　A）香港证监会根据《收购守则》第28.1条的规定批准本次交易并且该等批准持续有效；

　　B）联交所出具豁免标的公司严格遵守香港上市规则第8.08(1)(a)条的要求并允许标的公司最低公众股东持股比例为15%；

　　C）本公司就部分要约在发改委及商务主管部门完成审批/备案（如适用）；

　　D）部分要约（或部分要约的实施）通过中国反垄断主管部门经营者集中审查或者中国反垄断主管部门经营者集中审查期限（含延展期限）已届满而未就部分要约出具任何反馈；

　　E）部分要约于最后完成日期前已向美国国家安全审批主管部门提交关于部分要约的通知并且通过美国国家安全审批或者在前述通知提交后，美国国家安全审批主管部门未对本次交易进行禁止、反对、限制或者要求重新提交相关通知；

　　F）部分要约于最后完成日期前就Flourish Harmony因实施部分要约而适用的泰国强制要约要求取得相关豁免，或者虽然Flourish Harmony未取得前述泰国强制要约豁免，但是该等泰国强制要约收购满足下列条件：a）每股要约价格低于Kerry Express (Thailand) Public Company Limited的每股市场价格（该等每股市场价格以后文i）及ii）两项内容列示时间中较晚者为准）：i）所有其他前置先决条件均获满足之日，或ii）泰国强制要约收购的每股要约价格确定当天；同时b）该等泰国强制要约收购的总体对价不高于港币6,000,000,000元或者虽然该等泰国强制要约收购的总体价格高于港币6,000,000,000元，但收购价格超过港币6,000,000,000元的部分，将与第三方作出安排，由第三方以股权投资的方式直接或间接为该等超额部分提供资金。为避免疑义，前述泰国强制要约收购的总体对价应当不包括KLN Logistics (Thailand) Limited 持有的Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 的股份以及任何其他根据泰国强制要约要求无需收购的股份的对价（该等无需收购的股份主要基于Kerry Express (Thailand) Public Company Limited的股东向Flourish Harmony出具的不可撤回承诺函而确定；该等不可撤回承诺函内容包括但不限于，Kerry Express (Thailand) Public Company Limited的股东无条件且不可终止的承诺其将不会在泰国强制要约开放接纳前接纳该等泰国强制要约并且不会在该日前处置其持有的任何Kerry Express (Thailand) Public Company Limited股份权益）；

　　G）标的公司控股股东及执行董事于标的公司发布2020年度业绩公告后3个工作日（或Flourish Harmony及标的公司控股股东或标的公司执行董事同意的其他时间）内分别签署控股股东承诺函（定义见下文）及执行董事承诺函（定义见下文）；

　　H）上市公司根据《股票上市规则》的要求就本次交易取得上市公司股东大会的批准并且上市公司为本次交易的融资提供的担保亦经上市公司股东大会批准；

　　I）香港证监会执行人员及标的公司独立股东批准根据《收购守则》第25条规定构成特殊约定的一系列协议，包括《股东协议》《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》；

　　J）标的公司股东及独立股东根据香港上市规则第14章及第14A章的规定批准《仓库出售协议》和《台湾业务出售协议》 ；

　　K）《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》订立的条款内容与原条款清单内容保持一致，并且没有与原条款清单不一致的关于原条款清单内容重大的修改或者加入未包含在原条款清单中的新的重大的条款（但是Flourish Harmony合理同意的内容除外）；就《仓库出售协议》《仓库管理协议》和《品牌特许协议》而言，如果该等协议对应的条款清单所附的指示性长篇格式文件模板与正式协议有任何不一致之处，应当以对应的条款清单为准（但是Flourish Harmony合理同意的内容除外）。就《品牌特许协议》而言，除与部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件相关的条件外，该等协议已成为无条件。就《仓库出售协议》而言，《仓库出售协议》项下列示的各项仓库出售前置先决条件（定义见下文）已被满足（或被豁免，如适用）。就《台湾业务出售协议》而言：a）各项台湾业务出售前置先决条件（定义见下文）已被满足或者台湾业务出售前置先决条件中第c）、d）、e）项已被豁免；以及b）不存在使台湾业务出售持续性条件（定义见下文）无法满足的事件或情形；

　　L)除与部分要约在所有方面已成为或被宣告为无条件相关的条件外，《股东协议》已成为无条件；

　　M）Kerry Properties独立股东按照香港上市规则第14章及第14A章的规定，批准Kerry Properties根据控股股东承诺函（或其他文件）在部分要约中出售，及/或根据股票出售协议出售，部分其所持有的标的公司股份、并签署《股东协议》，或者联交所就该批准的取得出具豁免函；

　　N）标的公司控股股东与一名或多名买家（既非标的公司关联人士， 亦不属于香港上市规则第8.24(1)或(2)条下的人士，且在相关协议日期并无持有任何股份）签订股票出售协议，约定如部分要约后公众持股比例低于15%（其原因并非由于获要约人提名为董事的任何人士或要约人的任何紧密联系人（定义见香港上市规则）或任何该代名人董事持有的股份所致），则标的公司控股股东将向该等买家出售且该等买家同意购买合计不超过6.9%（在全面摊薄基础上）的标的公司已发行股份，以使标的公司最低公众持股比例恢复15%；

　　O）在最后完成日期及所有其他前置先决条件已达成或获满足或获豁免的日期（以较早者为准）（或Flourish Harmony与标的公司可能同意的较后日期），a）并无任何有关机构施加（及并无接获任何有关机构的书面通知表示其拟施加，且并无示意（经Flourish Harmony及标的公司以真诚合理行事所同意）将会施加）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的任何成员施加的任何强制令、监管罚则、罚款、惩罚或其他民事罚则，并且对上市公司集团、标的公司集团或标的公司控股股东集团的持续业务经营已造成重大不利影响或将造成重大不利影响；b）并无对上市公司集团、标的公司集团或标的公司控股股东集团或彼等各自的任何高级职员或员工处以任何刑事罚则及作出任何监管性调查；和c）上市公司及KHL的董事会主席无变动；

　　P）除要约人、标的公司控股股东及其各自一致行动方外，无一位或多位人士持有7%（或以上）的标的公司股份。

　　上述F）及G）项前置先决条件可由Flourish Harmony豁免并且上述E）、K)、L）、N）、O）及P）项前置先决条件可由Flourish Harmony在取得标的公司事先书面同意的情况下豁免；前述款项外，其他前置先决条件均不可豁免。若前置先决条件未在最后完成日期前获满足或被豁免（如适用），则部分要约及购股权要约将不会被作出。

　　于上述K）项中：

　　1）“仓库出售前置先决条件”是指：a）取得香港证监会执行人员对于《仓库出售协议》和《仓库管理协议》项下所涉及的仓库出售和仓库管理相关交易的同意（如适用）；b）取得独立股东就《仓库出售协议》和《仓库管理协议》以及前述协议项下交易的同意； c）标的仓库未因自然灾害、火灾、爆炸或其他灾害而被摧毁、严重损毁或被导致无法进入且标的仓库未因任何原因被相关政府机关谴责、关闭或被宣告为有危险性或受限于拆除命令或封闭命令，并且因前述情况导致的修复成本超过港币5,000,000,000元；和d）部分要约在所有方面均成为或被宣布为无条件。就该等仓库出售前置先决条件而言，第c）项前置先决条件可在本次交易前置先决条件（但本次交易前置先决条件中第K）项内容除外，因其乃涉及仓库出售业务前置先决条件中第c）项被满足或被豁免（如适用））均被满足之日（或满足前）的任何时候由Urban Treasure Holdings Limited按照其自行决定被豁免。除第3）项外，其他已列示的仓库出售前置先决条件均不可被豁免；

　　2）“台湾业务出售前置先决条件”是指：a）取得独立股东的同意以及香港上市规则第14及14A章和《收购守则》项下所要求取得的其他同意；b）已取得所需的全部台湾地区监管机构及政府部门的监管批准（包括取得台湾公平贸易委员会就合并申请作出的批准（如适用），且该等监管批准应当未附加任何条件或者未附加任何可能对Treasure Seeker Group Limited、KHL、台湾目标公司及前述公司的下属公司（包括台湾上市公司）造成重大不利影响的条件；c）在相关同意需要被取得的情况下，取得相关主要合伙企业之合作伙伴的同意（包括在台湾业务出售完成后，任命Treasure Seeker Group Limited提名的人士作为董事进入台湾上市公司董事会的必要同意）；d）就Kerry Logistics Services Limited的陈述、保证与承诺未有重大违反；e）没有针对现有法律法规的修改或颁布新法律法规致使KHL和/或Treasure Seeker Group Limited因台湾业务出售而被要求就台湾上市公司股份提出要约，且KHL和/或Treasure Seeker Group Limited亦未因台湾业务出售而被相关台湾地区监管机关要求就台湾上市公司股份提出要约；以及f）部分要约在所有方面成为或被宣布为无条件。就台湾业务出售前置先决条件而言，在本次交易所有前置先决条件（但本次交易前置先决条件中第K）项内容除外，因其乃涉及台湾业务出售前置先决条件中第c）、d）、e）项被满足或被豁免（如适用））均被满足之日（或之前），台湾业务出售前置先决条件中第c）、d）、e）项可由Treasure Seeker Group Limited依照其自行决定进行被豁免。除前述内容外，其他已列示的台湾业务出售前置先决条件均不得被豁免。

　　3）“台湾业务出售持续性条件”是指：在《台湾业务出售协议》签署后至部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件后的时间段内：a）无任何新法律法规或对现有法律法规的修改致使台湾业务出售将不被允许或被认定为违法；以及b）无阻止任何一家台湾标的公司及其下属公司在台湾地区正常开展业务的政府限制命令、永久禁令或其他类型的政府命令。

　　截至目前，就发起本次交易的上述前置先决条件：（1）上市公司就本次交易已经取得中华人民共和国国家市场监督管理总局有关本次交易及其实施的反垄断批准；（2）与香港目标仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许相关的正式协议（即《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》）均已由相关方完成签署；（3）所有直接持有标的公司股份的相关控股股东（即除控股公司KHL及KGL外的所有标的公司控股股东）及相关执行董事已正式签署并向Flourish Harmony 正式交付其控股股东不可撤回承诺函及执行董事不可撤回承诺函；（4）目标公司独立股东及股东已于2021年5月26日召开的目标公司股东特别大会中批准与本次交易相关的一系列协议；（5）Kerry Properties独立股东已于2021年5月27日召开的Kerry Properties股东特别大会上批准Kerry Properties在本次交易中根据不可撤回承诺函及配售协议出售部分其所持有的标的公司股份及订立《股东协议》；（6）标的公司已向联交所申请并已获豁免严格遵守香港上市规则第 8.08(1)(a)条的规定，容许最低公众持股量水平为标的公司总股本的15%。作为联交所批准豁免的条件，要约人、本公司及标的公司控股股东须分别向联交所承诺不会收购额外标的公司股份或股份权益，从而据其所知将直接及实时导致标的公司的公众持股量降至低于15%（因遵照收购守则而进行的交易除外）。

　　3、本次交易的主要先决条件为：

　　部分要约将受限于下列先决条件的满足：

　　A）Flourish Harmony在首次截止日下午四时整或之前（或要约人可能决定及香港证监会执行人员可能批准的较后的时间和/或日期）通过要约收购获得对931,209,117股标的公司股份的有效接纳；

　　B）在首次截止日超过50%的标的公司合资格股东通过“勾选”批准部分要约；

　　C）并无任何有关机构施加（及并无接获任何有关机构的书面通知表示其拟施加，且并无示意（经Flourish Harmony及标的公司以真诚合理行事所同意）将会施加）：a）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的任何成员施加的任何强制令、监管罚则、罚款、惩罚或其他民事罚则，并且对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的持续业务经营已造成重大不利影响或将造成重大不利影响；和b）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团或彼等各自的任何高级职员或员工处以的任何刑事罚则及作出任何监管性调查；

　　D）《台湾业务出售协议》中列示的台湾业务出售持续性条件已被满足。

　　上述第C）和D）项先决条件可由Flourish Harmony在取得标的公司事先书面同意的情况下豁免；除前述款项外，其他先决条件均不可豁免。除根据部分要约的背景，相关先决条件的援引会产生重大影响的外，Flourish Harmony将不会对部分要约相关先决条件进行援引以使得部分要约失效（但是上述第A）、B）两项条件除外）。

　　购股权要约将仅于部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件后成为无条件。

　　于首次截止日，如果除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。

　　（二）本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。

　　（三）要约定价依据

　　本次交易系上市公司通过有条件的自愿性现金部分要约收购标的公司控股权，其中就部分要约而言，每股要约价格为港币18.8元；就购股权要约而言，每股购股权要约的价格为部分要约价格与购股权行权价格（即每股港币10.2元）的差额，即每股购股权要约的价格为港币8.6元。上市公司根据部分要约和购股权要约应付的对价约为港币17,555,022,352元（基于部分要约项下针对全部931,209,117股股份（约占3.5公告发出之日标的公司已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）的要约均被全部接纳之假设而作出）。由于标的公司为联交所上市公司，部分要约收购的交易价格不以评估报告为依据，部分要约收购亦未进行资产评估。部分要约价格是上市公司在综合考虑标的公司业务规模及全球布局、资产质量、盈利能力、品牌影响力和目前市值水平，以及收购完成后上市公司标的公司在业务、区域和品牌上的协同效应等因素后确定的。本次交易价格的确定亦符合《收购守则》的相关规定。

　　（四）支出款项的资金来源

　　上市公司根据部分要约和购股权要约应付的对价约为港币17,555,022,352元（该交易对价乃基于部分要约项下针对全部931,209,117股股份（约占标的公司3.5公告发出之日已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）的要约均被全部接纳之假设而作出）。公司将以现金方式支付，资金来源为自筹资金及/或自有资金。

　　（五）控股股东及执行董事不可撤回承诺函

　　截至2021年4月30日，Kerry Properties持有标的公司718,340,998股股份，除Kerry Properties外的标的公司控股股东目前持有标的公司415,929,636股股份，分别占标的公司摊薄后股本的39.7%和23.0%；另外，标的公司执行董事（郭孔华先生、马荣楷先生、张炳铨先生及伍建恒先生）持有标的公司合计37,360,653股股份（假设全部已归属之购股权已行使），占标的公司摊薄后股本的2.1%。标的公司控股股东及执行董事已分别向标的公司表示其对于本次交易的支持态度且有意向本公司出具不可撤回承诺函。截至目前，所有直接持有标的公司股份的相关控股股东（即除控股公司KHL及KGL外的所有标的公司控股股东）及相关执行董事已正式签署并向Flourish Harmony 正式交付其控股股东不可撤回承诺函及执行董事不可撤回承诺函。

　　根据标的公司控股股东出具的不可撤回承诺函（以下简称“控股股东承诺函”），为促成本次交易的成功，标的公司控股股东承诺向Flourish Harmony出售575,545,164股标的公司股份；同时，除控股股东承诺函中要求出售的股份数外，标的公司控股股东可能根据部分要约整体接纳情况向Flourish Harmony出售更多股份和/或根据相关配售协议被要求出售更多股份。

　　标的公司控股股东于控股股东承诺函项下接纳要约的具体股份数将根据部分要约完成后，除标的公司控股股东及执行董事外的标的公司其他股东接纳要约的股份数数额决定。部分要约及配售完成后，在假定标的公司控股股东仅提呈了控股股东承诺函中需呈递的股份数（即575,545,164股）的情况下，标的公司控股股东预计持有的标的公司股份数区间范围为558,725,470股（假设（1）执行董事根据执行董事承诺函提呈 18,957,330股；（2）控股股东紧密联系人 、有关董事（执行董事除外）、有关董事之紧密联系人及所有公众股东提呈合共 336,706,623 股；（3）概无尚未行使的购股权获行使）至593,047,629股（假设（1）执行董事提呈其所有股份；（2）控股股东紧密联系人 、有关董事（执行董事除外）、有关董事之紧密联系人及所有公众股东提呈其所有股份；（3）所有尚未行使的购股权均获行使；（4）有关董事之所有未归属股份奖励均予归属及获有关董事提呈）。

　　根据标的公司执行董事出具的不可撤回承诺函（以下简称“执行董事承诺函”，与控股股东承诺函合称为“承诺函”），为促成本次交易的成功，标的公司执行董事承诺向Flourish Harmony出售18,957,330股标的公司股份。同时，除执行董事承诺函中要求出售的股份数外，标的公司执行董事可能根据部分要约整体接纳情况向Flourish Harmony出售更多股份。

　　标的公司执行董事于执行董事承诺函项下接纳要约的具体股份数将根据部分要约完成后，除标的公司控股股东及执行董事外的标的公司其他股东接纳要约的股份数数额决定。部分要约及配售完成后，在假定标的公司执行董事仅提呈了执行董事承诺函中需呈递的股份数（即18,957,330股）的情况下，标的公司执行董事预计持有的标的公司股份数区间范围为14,483,323股（假设（1）控股股东根据控股股东承诺函提呈 575,545,164股；（2）控股股东紧密联系人 、有关董事（执行董事除外）、有关董事之紧密联系人及所有公众股东提呈合共 336,706,623 股；（3）概无尚未行使的购股权获行使）至28,361,577股（假设（1）控股股东提呈其所有股份；（2）控股股东紧密联系人 、有关董事（执行董事除外）、有关董事之紧密联系人及所有公众股东提呈其所有股份；（3）所有尚未行使的购股权均获行使；（4）有关董事之所有未归属股份奖励均予归属，但仅有关董事（执行董事除外）提呈）。

　　如在未取得标的公司控股股东事先书面同意的情况下，出现：1）本次交易前置先决条件中第E）、K)、L）、N）、O）或P）项被豁免，或2）除台湾业务出售外，为实施部分要约而需根据并为遵守相关司法辖区内所有可适用法律的要求（如为遵守可适用的关于合并控制或外商投资限制的法律法规），标的公司集团进行任何资产处置，则标的公司控股股东及标的公司执行董事于《控股股东承诺函》和《执行董事承诺函》项下提呈接纳相关标的公司股份的义务即自动终止。除前述内容外，《控股股东承诺函》和《执行董事承诺函》在其他情况下均不会失去其约束力。

　　五、与本次交易相关的其他安排

　　（一）《股东协议》的主要内容：

　　1、标的公司董事会组成：

　　（1）在KHL及其联营公司合计持有标的公司10%（或以上）已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及须促使其持有标的公司股份的联营公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事会由11名董事组成，其中包括7名董事（不含独立非执行董事）及4名独立非执行董事；2）Flourish Harmony可提名4位董事和3位独立非执行董事；3）KHL可提名2位董事和1位独立非执行董事；4）Kerry Properties可提名1名董事。如KHL或Kerry Properties未行使权利提名1名或多名董事，则只要KHL或Kerry Properties中另一方（或其联营公司）仍为标的公司股东，则该另一方有权替代提名相关数目的董事。

　　（2）在KHL及其联营公司合计持有标的公司5%（或以上）但未达10%已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及促使其持有标的公司股份的联营公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事中的1名董事由KHL提名；2）如果KHL不行使该等董事提名权的，则只要Kerry Properties仍为标的公司的股东，则Kerry Properties将有权提名该等董事。

　　（3）如果Kerry Properties不再作为KHL的联营公司，则Kerry Properties不再有权提名任何董事且Kerry Properties的董事提名权应当由KHL行使。

　　2、表决安排：如（1）对标的公司已发行股本作出改变或标的公司进行新增股份或任何其他可转换为股份的证券的发行；（2）标的公司进行购股权、认股权或股份转换权的授予；和（3）标的公司或其任何子公司进行价值为港币30亿元或以上的收购（或一系列相关收购）的，该等事项应当由标的公司出席董事会会议并有投票权的三分之二以上董事事先批准通过。

　　3、业务划分安排

　　（1）受限于上市公司相关批准的取得，在上市公司集团公司和标的公司控股股东集团各自持股比例不低于50%和30%的情况下，Flourish Harmony和上市公司同意促使上市公司集团公司通过标的公司集团公司在大中华区以外开展物流业务，但是该等安排：（i）不包括任何国际货机业务；（ii）应当取得相关合资企业合作伙伴的同意；（iii）应当不违反上市公司集团公司的现有合同安排；以及（iv）不属于标的公司集团公司选择不发展的新商业机会。

　　（2）上市公司和标的公司将进一步安排其于中国大陆的业务，以更好地协调各自的业务并实现最佳协同效应。

　　4、如果于最终截止日公众持股比例低于15%，标的公司控股股东同意通过配售不超过全部已发行标的公司股份6.9%的标的公司股份以调整公众持股比例并且要约方同意对于超过全部已发行标的公司股份6.9%部分，其将采取行动以调整标的公司公众持股比例。

　　5、《股东协议》需受限于部分要约被宣告为无条件且需经独立董事批准，并于最终截止日下午四时整生效。

　　（二）其他

　　1、公司本次收购的标的资产为股权资产，不涉及到人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次交易完成后标的公司将成为公司合并报表范围内控股子公司，交易完成后上市公司及标的公司与关联方的关联交易价格会确保公平公允，同时将按照上市公司要求履行相应审批程序并按法规要求进行披露。

　　3、本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　4、本次收购资金来源为自筹资金及/或自有资金。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　通过本次交易，顺丰控股将进一步提升一体化综合物流解决方案能力，补充国际货代等关键能力，并进一步完善国际业务的战略布局。在此基础上，顺丰控股与标的公司通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实现双方业务的更优发展。

　　（二）对公司的影响

　　标的公司拥有广泛的国际货运代理覆盖网络，在中国客户尤为关注的亚洲区内（包括大中华、北亚、东南亚和南亚地区）、亚洲至美国、欧洲等流向上拥有较强能力，并在其他潜力市场（如中东地区）也进行了前瞻性布局。重点流向的空海货代及清关能力，可以完善顺丰控股端到端的整体供应链解决方案能力，结合本公司已有的国际货航能力，进一步加强本公司的国际运输业务能力。

　　在国际航空运输方面，结合标的公司及顺丰控股的货量，可利用规模效应获得对外部航司更佳的议价能力并提高原有仓位装载率，同时，顺丰控股也将向标的公司开放自有货机资源，利用标的公司的充裕货量提升自有货机装载率，从而实现双方在国际航空运输环节的成本优化。

　　标的公司在泰国和越南的本土快递运营经验和资源，与本公司在快递行业的判断力和科技能力形成互补，有望在品牌、资源获取、成本管理、运营系统等方面实现共享，共同在东南亚快速搭建一张高度协同的快递网络。

　　顺丰控股在中国的末端派送网络及快运能力可以拓展标的公司的服务范围，增强其客户粘性。此外，双方通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实现双方业务的更优发展。

　　交易完成后，上市公司与标的公司还会积极探索科技、运力资源、仓储资源、清关能力等方面的协同效应，充分发挥各自优势，进一步为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次交易事项定价合理，可进一步提升公司综合物流解决方案能力，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次交易的程序合法有效。

　　综上，我们一致同意本次交易事项。

　　八、报备文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、第五届董事会第十六次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年五月二十九日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股      公告编号：2021-074

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于增加2021年度日常关联交易预计

　　额度的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月7日、2021年1月27日召开第五届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》，公司预计2021年度与关联人的交易总额为455,000万元，其中向关联人提供劳务金额240,000万元，接受关联人提供劳务金额135,000万元，向关联人采购商品/设备金额70,000万元, 向关联人租入运营场地金额10,000万元，详见公司分别于2021年1月8日、2021年1月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-007）、《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-004）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-011）。

　　目前公司根据实际经营情况及业务需求，拟增加与中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计额度10亿元。

　　2021年5月28日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事邓伟栋已回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。

　　（二）增加预计关联交易金额明细

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)关联方基本情况

　　中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司不是失信被执行人。

　　（二）关联方财务状况

　　单位：人民币百万元

　　（三）与上市公司的关联关系

　　公司董事邓伟栋担任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司的董事，中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前业务合同执行良好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。

　　三、交易协议及协议定价政策和定价依据

　　本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易金额占同类业务比例极低，本公司对上述关联交易不具依赖性。上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且关联交易定价公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司增加2021年度日常关联交易预计额度，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立董事意见：公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度是公司正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司增加2021年度日常关联交易预计额度事项。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对上述增加2021年度日常关联交易预计额度的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次增加2021年度日常关联交易预计额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年五月二十九日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股       公告编号：2021-075

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议决定于2021年6月15日（星期二）召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：公司2021年第三次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月15日（周二）下午15:00。

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月15日（周二）上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年6月15日（周二）上午9:15至2021年6月15日（周二）下午15:00任意时间。

　　5、 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、 出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为2021年6月8日（周二），截至2021年6月8日（周二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、 会议地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦B座会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》；

　　2、审议《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市方案的议案》；

　　3、审议《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；

　　4、审议《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理杭州顺丰同城实业股份有限公司分拆上市事宜的议案》；

　　6、审议《关于拟部分要约收购嘉里物流51.8%股权的议案》；

　　7、审议《关于为境外全资子公司向银行借款提供担保的议案》。

　　议案1-6已于2021年5月28日分别经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，内容详见2021年5月29日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

　　议案7已于2021年2月8日分别经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2021年2月10日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。议案6、议案7为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年6月9日9:00—17:00

　　3、登记地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦 B 座证券事务部

　　4、联系方式

　　联系人：欧景芬

　　联系电话：0755-36395338

　　传真号码：0755- 36646688

　　电子邮箱：sfir@sf-express.com

　　5、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　4、公司第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此通知。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二一年五月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362352。

　　2、投票简称：“顺丰投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月15日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的开始时间为2021年6月15日9:15时，结束时间为2021年6月15日15:00时。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（证件号码：                    ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席顺丰控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　注1：委托人对受托人的指示，对于累积投票的提案，请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数；对于非累积投票的提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。