上海翔港包装科技股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：603499证券简称：翔港科技公告编号：2021-040

　　转债代码：113566转债简称：翔港转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共53名，可解除限售的限制性股票数量共计76.8634万股，占公司目前总股本的0.3819%。

　　● 本次解锁股票上市流通时间：本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。

　　一、 限制性股票激励计划实施情况

　　1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至2018年2月6日。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2018年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。（详见公司2018-038号公告）

　　6、 2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司当时股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　7、 2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　8、 2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司当时股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　9、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　11、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对69名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有125.5400万股限制性股票的30%，即37.6620万股，占公司当时股本总额的0.37%，以上限制性股票已于2019年5月13日上市流通。

　　12、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公司当时股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　13、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司当时股本总额的0.0097%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　14、2019年12月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的预留部分限制性股票共计14.28万股。（详见公司2019-093号公告）

　　15、2020年7月17日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并提交2020年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计96,040股，占公司当时股本总额的0.048%。公司2019年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，故回购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为658,795股。回购注销价格均为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表同意意见。

　　16、2020年8月28日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2020年第五次临时股东大会审议。由于公司激励对象魏德文，蔡悦子，李银库三位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计58,800股，占公司当时股本总额的0.0296%，回购注销价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销魏德文，蔡悦子，李银库已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　17、2021年5月28日，公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象何国超等5人离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计7.0560股，占公司目前股本总额的0.0351%。其中何国超等4名激励对象为首次授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股，并加上银行同期存款利息。会议同时审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，按照《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》，第三个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况对53名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为76.8634万股，占公司目前股本总额的0.3819%，同意公司回购注销何国超等5人已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意的独立意见。

　　二、 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据激励计划的相关规定，公司第三个解除限售期的解除限售条件已达成，具体情况如下：

　　综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定为符合条件的53名激励对象办理首次授予限制性股票第三期解除限售的相关事宜。

　　三、 本次可解锁的限制性股票情况

　　本激励计划首次授予的对象原为74人，鉴于其中17名激励对象因离职不再具备激励对象资格，以上17名激励对象的限制性股票已由公司回购注销；4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计50,960股限制性股票拟由公司回购注销；本次实际可解除限售的激励对象人数为53人，可解除限售的限制性股票数量为76.8634万股，占公司目前股本总额的0.3819%。

　　四、 独立董事意见

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁的相关事宜。

　　五、 监事会核查意见

　　公司监事会对2018年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除何国超等5名激励对象已离职，本次解除限售的53名激励对象不存在法律法规、规范性文件及2018年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及2018年限制性股票激励计划的相关规定，其作为公司股权激励计划限制性股票第三期解除限售的主体资格合法、有效。同意公司2018年限制性股票激励计划授予的53名激励对象第三个解除限售期76.8634万股限制性股票按照相关规定解除限售及办理相关股份上市手续。

　　六、 法律意见书

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。

　　七、 备查文件

　　1、第二届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销等事宜之法律意见书》。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2021-042

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于变更董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书、投资总监及法务总监凌云先生的书面辞职报告，凌先生因个人原因，申请辞去其所担任的前述职务。根据有关规定，凌云先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，凌先生辞去前述董事会秘书等职务后，将不在公司担任其他职务。

　　凌云先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对凌云先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　同时，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会经过对董事会秘书候选人宋钰锟先生任职经历、职业资格等方面的严格审查，提名宋钰锟先生为公司董事会秘书候选人（简历详见附件）。公司于2021年5月28日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，同意聘任宋钰锟先生担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　宋钰锟先生未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。宋钰锟先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事会秘书的情形。宋钰锟先生作为公司第二届董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事对变更董事会秘书事项发表独立意见为：

　　本次董事会秘书的提名、聘任程序符合国家法律和《公司章程》的相关规定，合法有效。经审阅宋钰锟先生个人履历等资料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事会秘书的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。凌云先生的任职资格符合担任公司董事会秘书的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们同意董事会聘任宋钰锟先生担任公司董事会秘书。

　　董事会秘书联系方式：

　　职务：董事会秘书、投资及法务总监

　　姓名：宋钰锟

　　电话：021-20979819*866

　　传真：021-58126086

　　电子邮箱：yukun.song@sunglow-tec.com

　　联系地址：上海市浦东新区康桥西路666号

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日

　　附件                  董事会秘书候选人简历

　　宋钰锟，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾先后担任杭州中恒电气股份有限公司（002364.SZ）、佳通轮胎股份有限公司（600182.SH）、上海科华生物工程股份有限公司（002022.SZ）证券事务代表。

　　截至目前，宋钰锟先生未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2021-043

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第二届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日以书面或邮件形式发出了关于召开第二届监事会第三十次会议的通知，会议于2021年5月28日以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席周艳召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象何国超等5名激励对象已离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，以上5位都已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对何国超等5名激励对象持有已获授予但尚未解锁限制性股票共计7.0560万股进行回购注销。公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股并加上银行同期存款利息；预留部分的调整限制性股票的回购价格拟为5.07元/股并加上银行同期存款利息。

　　国浩律师（上海）事务所律师对2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项发表了法律意见书，本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　2、 审议《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对2018年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除何国超等5名激励对象已离职，本次解除限售的53名激励对象不存在法律法规、规范性文件及2018年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及2018年限制性股票激励计划的相关规定，其作为公司股权激励计划限制性股票第三期解除限售的主体资格合法、有效。同意公司2018年限制性股票激励计划授予的53名激励对象第三个解除限售期76.8634万股限制性股票按照相关规定解除限售及办理相关股份上市手续。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：603499证券简称：翔港科技公告编号：2021-039

　　转债代码：113566转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第二届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日以书面或邮件形式发出了关于召开第二届董事会第四十二次会议的通知，会议于2021年5月28日以通讯表决的方式召开。会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司限制性股票激励对象何国超等5名因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计7.0560股全部进行回购注销。

　　其中何国超等4名激励对象为首次授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股并加上银行同期存款利息。

　　公司独立董事已对本议案发表同意意见，国浩律师（上海）事务所律师对上述限制性股票回购注销事项发表了法律意见书，本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　2、 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》；

　　董事曹峻女士、汤慧女士、宋莉娜女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》。

　　3、 审议《关于变更董事会秘书的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书、投资总监及法务总监凌云先生的书面辞职报告，凌先生因个人原因，申请辞去其所担任的前述职务。根据有关规定，凌云先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，凌先生辞去前述董事会秘书等职务后，将不在公司担任其他职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会对董事会秘书候选人宋钰锟先生任职经历、职业资格等方面的严格审查，提名宋钰锟先生为公司董事会秘书候选人，同时担任公司投资总监及法务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事已对本议案发表同意意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于变更董事会秘书的公告》。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：603499证券简称：翔港科技公告编号：2021-041

　　转债代码：113566转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）于2021年5月28日召开了第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、 公司限制性股票激励计划授予实施情况

　　1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至2018年2月6日。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2018年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。（详见公司2018-038号公告）

　　6、 2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司当时股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　7、 2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　8、 2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司当时股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　9、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　11、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对69名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有125.5400万股限制性股票的30%，即37.6620万股，占公司当时股本总额的0.37%，以上限制性股票已于2019年5月13日上市流通。

　　12、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公司当时股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　13、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司当时股本总额的0.0097%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　14、2019年12月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的预留部分限制性股票共计14.28万股。（详见公司2019-093号公告）

　　15、2020年7月17日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并提交2020年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计96,040股，占公司当时股本总额的0.048%。公司2019年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，故回购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为658,795股。回购注销价格均为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表同意意见。

　　16、2020年8月28日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2020年第五次临时股东大会审议。由于公司激励对象魏德文，蔡悦子，李银库三位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计58,800股，占公司当时股本总额的0.0296%，回购注销价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销魏德文，蔡悦子，李银库已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　17、2021年5月28日，公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象何国超等5人离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计7.0560股，占公司股本总额的0.0351%。其中何国超等4名激励对象为首次授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股，并加上银行同期存款利息之和。同届会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》，第三个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对53名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为76.8634万股，占公司股本总额0.3819%，同意公司回购注销何国超等5人已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意的独立意见。

　　二、 本次限制性股票回购原因、数量及价格

　　(一) 回购原因

　　公司限制性股票激励计划激励对象何国超等5名员工因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。根据《公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，将原激励对象何国超等5名员工已获授予但尚未解锁的公司股票由公司全部进行回购注销。

　　(二) 回购数量

　　回购何国超等5名员工的限制性股票数量为7.0560万股，占公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票数量的2.7264%，占公司目前股本总额的0.0351%。

　　(三) 回购价格

　　根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股，并加上银行同期存款利息。

　　三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　四、 本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：股权激励激励对象何国超等5名员工因个人原因从公司离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对5人持有已获授予但尚未解锁限制性股票共计7.0560万股进行回购注销。其中何国超等4名激励对象为首次授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为预留部分的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股，并加上银行同期存款利息。

　　本次回购注销事项符合《公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象何国超等5名激励对象已离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，以上5位都已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对何国超等5名激励对象持有已获授予但尚未解锁限制性股票共计7.0560万股进行回购注销。公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股并加上银行同期存款利息。

　　七、 法律意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第二届董事会第四十二次会议决议；

　　2、 公司第二届监事会第三十次会议决议；

　　3、 独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、 国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销等事宜之法律意见书》。

　　5、

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日