中原证券股份有限公司第六届董事会 第三十次会议决议公告

　　证券代码：601375       证券简称：中原证券      公告编号：2021-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2021年5月21日以邮件等方式发出，并于2021年5月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，其具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司对审计工作的要求；本次变更审计机构是依据《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》的相关规定对审计机构进行轮换，变更合理合规；公司聘任2021年度审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-030）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　同意提名陈志勇先生、曾崧先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：陈志勇先生、曾崧先生的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经核查，被提名人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　上述候选人需提交股东大会审议并选举。

　　三、审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会成员的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　同意对公司第六届董事会专门委员会进行调整，调整后各专门委员会成员组成如下：

　　（一）发展战略委员会

　　主任委员：菅明军

　　委员：常军胜、李兴佳、王立新、田圣春。

　　（二）风险控制委员会

　　主任委员：菅明军

　　委员：张笑齐、陈志勇。

　　（三）薪酬与提名委员会

　　主任委员：陈志勇

　　委员：常军胜、陆正心、于绪刚、曾崧。

　　（四）审计委员会

　　主任委员：张东明

　　委员：曾崧、田圣春。

　　以上调整方案自陈志勇先生和曾崧先生作为公司第六届董事会独立董事候选人经公司股东大会选举通过之日起生效，至第六届董事会届满之日止。

　　四、审议通过了《关于制定<中原证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2021年5月29日

　　附件：

　　陈志勇先生个人简历

　　陈志勇，男，1958年4月出生，中共党员，中南财经政法大学经济学博士学位。现为中南财经政法大学教授、博士生导师。1987年研究生毕业于原中南财经大学财政学专业，同年留校任教。历任中南财经政法大学财政系主任、财政税务学院副院长、财政税务学院院长。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分会财政学专业委员会主任委员、全国高校财政学教学研究会副会长、全国税务专业学位研究生教学指导委员会委员、湖北省财政学会常务理事、湖北省预算与会计研究会副会长、湖北省税务学会副会长、湖北省国际文化交流中心理事等职，享受国务院政府特殊津贴。

　　曾崧先生个人简历

　　曾崧，男，1972年7月出生，香港中文大学工商管理学士及英国伯明翰大学工商管理（国际银行与金融）硕士学位。现为溢达中国控股有限公司副董事长兼溢达集团董事总经理（集团人力资源）。1996年10月参加工作，拥有丰富的战略管理、企业运营及人力资源管理经验。历任美国评值公司亚太区总裁助理、中国区总经理，全校网（北京）信息科技有限公司营运总监，慧科管理咨询有限公司副总裁，2002年加入溢达集团，历任分支机构总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。

　　证券代码：601375      证券简称：中原证券      公告编号：2021-030

　　中原证券股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）

　　● 原聘任会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”）

　　● 变更会计师事务所的原因：根据《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财金[2020]6号）的有关规定，公司聘用信永中和事务所年限已满，2021年度需变更会计师事务所。

　　● 信永中和事务所已确认并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2009年10月27日，大华会计师事务所有限责任公司正式成立；2012年2月9日，大华事务所由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2020年12月31日合伙人数量：232人

　　截至2020年12月31日注册会计师人数：1,647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人。

　　3.业务规模

　　2019年度经审计的业务总收入：人民币199,035.34万元

　　2019年度经审计的审计业务收入：人民币173,240.61万元

　　2019年度经审计的证券业务收入：人民币73,425.81万元

　　2019年度上市公司审计客户家数：319家

　　审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2019年度上市公司年报审计收费总额：人民币2.97亿元

　　公司同行业上市公司审计客户家数：4家

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：人民币266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：人民币70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　5.诚信记录

　　大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。

　　（二） 项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：敖都吉雅，2007年12月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师：李甜甜，2015年11月成为注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2015年10月开始在大华事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华事务所执业，2013年1月开始从事复核工作，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人敖都吉雅2020年收到中国证券监督管理委员会北京监管局警示函；除此之外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。敖都吉雅2020年收到警示函的具体情况，详见下表：

　　3.独立性

　　大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三） 审计收费

　　大华事务所担任公司2021年度审计机构，审计审阅费用为人民币95万元（其中：中期审阅费用人民币15万元，年度财务及专项监管报告审计费用人民币60万元，内部控制审计费用人民币20万元），较上年减少68%，本期审计费用系参考同行业收费水平，结合审计服务的性质、风险大小、繁简程度等因素综合确定。若后续因新增审计内容等导致审计费用增加，提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整事宜。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为信永中和事务所，截至2020年度为公司提供审计服务已超过八年，2020年度审计意见为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）变更会计师事务所的原因

　　根据《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财金[2020]6号）的有关规定，公司聘用信永中和事务所年限已满，2021年度需变更会计师事务所。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与信永中和事务所进行了事前沟通，事务所对此无异议。信永中和事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。公司董事会对信永中和事务所多年来为公司提供审计服务期间的辛勤工作表示衷心感谢！由于本公司2021年度会计师事务所选聘事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　（一）2021年5月28日，公司第六届董事会审计委员会召开了2021年第5次会议，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对大华事务所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并评估了变更审计机构的理由的恰当性。

　　董事会审计委员会对大华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况予以认可，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计要求；公司本次变更会计师事务所事项是依据《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》的相关规定对审计机构进行轮换，理由充分恰当，变更合理合规；同意聘请大华事务所担任公司2021年度审计机构，并负责根据中国企业会计准则同时提供境内及境外审计服务。

　　（二）公司独立董事对本次变更会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审核大华事务所的相关资质等证明材料，其具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司对审计工作的要求；本次变更审计机构是依据《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》的相关规定对审计机构进行轮换，变更合理合规；公司聘任2021年度审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

　　（三）公司于2021年5月28日召开第六届董事会第三十次会议全票审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任大华事务所担任公司2021年度审计机构，负责根据中国企业会计准则同时提供境内及境外审计服务。

　　（四）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月29日