上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案(上接C59版)

　　(上接C59版)

　　2、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　3、项目经济效益和社会效益分析

　　根据项目可行性研究报告，盐城滨海南区H3#海上风电项目全部投资财务内部收益率为10.41%（所得税前），投资回收期为12.11年，经济效益良好。

　　4、项目核准情况

　　（1）核准或备案文件

　　项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于国家电投滨海南H3#300MW海上风电项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1334号）。

　　（2）环评批复文件

　　项目已于2019年12月12日获得盐城市生态环境局出具的《关于<国家电投滨海南区H3#300MW海上风电场项目环境影响报告书>的批复》（盐环审[2019]4号）。

　　（3）土地使用相关文件

　　项目已于2019年7月24日获得滨海县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2019）滨海县不动产权第0007753号）。

　　（4）海域使用相关文件

　　项目已于2019年8月1日获得江苏省自然资源厅颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2019）江苏省不动产权第0000086号）。

　　（二）江苏如东H4#海上风电场项目

　　1、项目基本情况

　　江苏如东H4#海上风电场项目位于南通市如东洋口港水域港界北侧、河豚沙西部海域。项目规划装机规模400MW，投资总额为695,162.30万元，拟投入本次非公开发行募集资金38,450.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司如东和风海上风力发电有限公司。

　　2、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　3、项目经济效益和社会效益分析

　　根据项目可行性研究报告，江苏如东H4#海上风电场项目全部投资财务内部收益率为10.35%（所得税前），投资回收期为11.30年，经济效益良好。

　　4、项目核准情况

　　（1）核准或备案文件

　　项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于如东和风海上风力发电有限公司江苏如东H4#海上风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1323号）。

　　（2）环评批复文件

　　项目已于2019年12月13日获得南通市生态环境局出具的《南通市生态环境局关于江苏如东H4#海上风电场项目环境影响报告书的批复》（通环审[2019]6号）。

　　（3）土地使用相关文件

　　项目已于2020年1月6日获得如东县自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000145号）。

　　（4）海域使用相关文件

　　项目已于2020年4月8日获得江苏省自然资源厅颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000017号）。

　　（三）江苏如东H7#海上风电场项目

　　1、项目基本情况

　　江苏如东H7#海上风电场项目位于如东规划区域东北角。项目规划装机规模400MW，投资总额为766,375.41万元，拟投入本次非公开发行募集资金42,465.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司如东海翔海上风力发电有限公司。

　　2、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　3、项目经济效益和社会效益分析

　　根据项目可行性研究报告，江苏如东H7#海上风电场项目全部投资财务内部收益率为10.03%（所得税前），投资回收期为11.42年，经济效益良好。

　　4、项目核准情况

　　（1）核准或备案文件

　　项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于如东海翔海上风力发电有限公司江苏如东H7#海上风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1328号）。

　　（2）环评批复文件

　　项目已于2019年12月13日获得南通市生态环境局出具的《南通市生态环境局关于江苏如东H7#海上风电场项目环境影响报告书的批复》（通环审[2019]7号）。

　　（3）土地使用相关文件

　　项目已于2020年1月6日获得如东县自然资源局颁发的《中化人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000144号）。

　　（4）海域使用相关文件

　　项目已于2020年4月27日获得江苏省自然资源厅颁发的《中化人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000021号）。

　　（四）响水陈家港风电项目

　　1、项目基本情况

　　响水陈家港风电项目位于江苏省盐城市响水县大有镇七套中社区及黄海农场境内。项目规划装机规模55.3MW，总投资额为51,633.73万元，拟投入本次非公开发行募集资金2,530.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司。

　　2、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　3、项目经济效益和社会效益分析

　　根据项目可行性研究报告，响水陈家港风电项目全部投资财务内部收益率为10.30%（所得税前），投资回收期为9.20年，经济效益良好。

　　4、项目核准情况

　　（1）核准或备案文件

　　项目已于2017年12月31日获得盐城市发展和改革委员会出具的《关于国家电投响水陈家港57.5MW风电项目核准的批复》（盐发改审[2017]124号）。

　　项目已于2020年6月16日获得盐城市行政审批局出具的《关于同意国家电投响水陈家港57.5MW风电项目变更建设内容等的批复》（盐行审投资[2020]47号）。

　　（2）环评批复文件

　　项目已于2020年6月23日获得盐城市生态环境局出具的《关于国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司国家电投响水陈家港57.5MW风电项目环境影响报告表的审批意见》（盐环表复[2020]21024号）。

　　（3）土地使用相关文件

　　项目已于2020年6月5日获得响水县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第320921202000009号）。

　　项目涉及的其他土地相关报批事项正在办理过程中。

　　（五）盐城滨海头罾风电场二期项目

　　1、项目基本情况

　　盐城滨海头罾风电场二期项目位于江苏省滨海县滨淮农场内。项目规划装机规模57.5MW，总投资额为49,364.73万元，拟投入本次非公开发行募集资金5,059.20万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团滨海新能源有限公司。

　　2、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　3、项目经济效益和社会效益分析

　　根据项目可行性研究报告，盐城滨海头罾风电场二期项目全部投资财务内部收益率为15.41%（所得税前），投资回收期为7.40年，经济效益良好。

　　4、项目核准情况

　　（1）核准或备案文件

　　项目已于2014年8月19日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目核准的批复》（苏发改能源发[2014]923号）。

　　项目已于2020年6月20日获得盐城市行政审批局出具的《关于同意中电投盐城滨海头罾风电场二期项目变更建设内容等的批复》（盐行审投资[2020]51号）。

　　（2）环评批复文件

　　项目已于2020年7月21日获得盐城市生态环境局对《中电投盐城滨海头罾风电场二期续建项目环境影响报告表》出具的审批意见（盐环表复[2020]22057号）。

　　（3）土地使用相关文件

　　项目已于2020年6月19日获得滨海县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第320922202000001号）。

　　项目已于2021年3月28日获得江苏省人民政府出具的《江苏省人民政府关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目建设用地的批复》（苏政地[2021]165号）。

　　项目涉及的其他土地相关报批事项正在办理过程中。

　　（六）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目

　　1、项目基本情况

　　宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目位于宜兴市杨巷镇都山西岸及蒲玕荡。项目规划建设容量为80MW，总投资额为36,536.00万元，拟投入本次非公开发行募集资金3,375.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司。

　　2、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　3、项目经济效益和社会效益分析

　　根据项目可行性研究报告，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目全部投资财务内部收益率为7.46%（所得税前），投资回收期为11.47年，经济效益良好。

　　4、项目核准情况

　　（1）核准或备案文件

　　项目已于2020年9月4日获得宜兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（宜行审投备[2020]800号）。

　　（2）环评批复文件

　　项目已于2021年3月12日获得无锡市行政审批局出具的《关于对国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司国家电投宜兴杨巷80MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许[2021]2050号）。

　　（七）宜兴杨巷分散式风电场项目

　　1、项目基本情况

　　宜兴杨巷分散式风电场项目位于宜兴市杨巷镇。项目规划装机规模42.9MW，投资总额为34,255.35万元，拟投入本次非公开发行募集资金3,150.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司。

　　2、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　3、项目经济效益和社会效益分析

　　根据项目可行性研究报告，宜兴杨巷分散式风电场项目全部投资财务内部收益率为9.00%（所得税前），经济效益良好。

　　4、项目核准情况

　　（1）核准或备案文件

　　项目已于2019年12月26日获得无锡市行政审批局出具的《关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目核准的批复》（锡行审投许[2019]486号）。

　　项目已于2020年9月21日获得无锡市行政审批局出具的《关于调整国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目建设内容批复》锡行审投许[2020]194号）。

　　（2）环评批复文件

　　项目已于2020年11月20日获得无锡市行政审批局出具的《关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许[2020]2404号）。

　　（3）土地使用相关文件

　　项目已于2019年12月20日获得无锡市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资规预[2019]35号）。

　　项目涉及的其他土地相关报批事项正在办理过程中。

　　（八）浙能嵊泗2#海上风电场工程项目

　　1、项目基本情况

　　浙能嵊泗2#海上风电场工程项目区位于浙江省嵊泗县境内的崎岖列岛西南侧王盘洋海域，项目规划装机规模400MW，投资总额为722,150.74万元，拟投入本次非公开发行募集资金38,635.49万元。项目实施主体为公司全资子公司浙江公司下属子公司浙江浙能国电投嵊泗海上风力发电有限公司。

　　2、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　3、项目经济效益和社会效益分析

　　根据项目可行性研究报告，浙能嵊泗2#海上风电场工程项目全部投资财务内部收益率为8.51%（所得税前），投资回收期为13.44年，经济效益良好。

　　4、项目核准情况

　　（1）核准或备案文件

　　项目已于2018年12月21日获得舟山市发展和改革委员会出具的《关于浙能嵊泗2#海上风电场工程核准的批复》（舟发改审批[2018]133号）。

　　（2）环评批复文件

　　项目已于2020年4月16日获得舟山市生态环境局出具的《舟山市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（舟山部分）核准意见的函》（舟环函[2020]18号）。

　　项目已于2020年4月21日获得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（嘉兴部分）的核准意见》（嘉环函[2020]18号）。

　　（3）土地使用相关文件

　　项目已于2020年3月24日与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司就陆上计量站等用地签订《浙能嘉兴1号海上风电场陆上计量站租赁框架协议》，约定首期租赁期限20年。浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司已就相关用地于2018年9月5日获得平湖市国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2018）平湖市不动产权第0001847号）。

　　（4）海域使用相关文件

　　项目已于2020年1月14日获得嵊泗县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2020）嵊泗县不动产权第0000183号）。

　　项目已于2021年2月3日获得平湖市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2021）平湖市不动产权第0006321号）。

　　（九）补充流动资金

　　公司拟以本次发行募集资金不超过66,942.16万元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。

　　1、优化公司财务结构

　　近年来，公司进入新能源项目的建设高峰期，资本性支出较大，伴随着公司业务的快速发展，公司负债水平相对较高。截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行业上市公司平均水平比较如下：

　　数据来源：公司年报

　　注1：同行业上市公司指属于证监会行业“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”的全部上市公司

　　注2：财务指标计算方法如下：

　　（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　　通过本次非公开发行补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力，优化公司财务结构。

　　2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求

　　近年来，伴随国家出台多项政策鼓励清洁能源发展，公司的业务规模及营业收入规模均呈持续增长之势。公司所处电力行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛；同时，公司当前存在较多优质的储备项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率。

　　综上，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，为公司的快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司清洁能源的建设和市场竞争力的持续提升，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，考虑到募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。但是随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）对于公司业务及资产的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为2,617,164,197股，其中国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务合计持有公司1,579,769,191股股份，占总股本的60.36%，为公司的控股股东。本次非公开发行对象为国家电投集团和长江电力，按本次发行数量361,654,003股，其中国家电投集团认购199,579,449股计算，本次非公开发行完成后，国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务将合计持有公司1,779,348,640的股份，仍为公司的控股股东。公司实际控制人仍为国务院国资委。

　　综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、清洁能源占比将有效增加，公司核心竞争力将得到提升。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率将相应降低，有助于公司进一步改善财务结构，增强偿债能力和抗风险能力，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化。除本次非公开发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

　　公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第六节 本次非公开发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、宏观经济波动风险

　　我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。

　　根据国家能源局统计，2020年我国全社会用电量达7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%，2021年一季度，全社会用电量同比增长21.2%，拉动全年用电量同比增长4.5个百分点，我国宏观经济持续稳中向好的趋势。

　　但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

　　二、产业政策调整风险

　　国内风力发电和光伏发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《2017-2020年风电新增建设规划方案》《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来可再生能源行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司风电和光伏项目的业绩不达预期，进而影响公司整体盈利能力。

　　三、境外投资风险

　　公司积极响应国家“走出去”发展战略，积极推进境外项目，投资项目涉及火电、光伏、风电、发输配电等。尽管近年来公司不断完善境外投资前期的论证及决策，密切关注被投资国的行业及政策变化，但考虑不同国家和地区存在政治、经济、文化、技术等方面的差异和变化，仍会给公司的投资项目和业务造成一定的潜在风险。

　　四、汇率风险

　　公司开展的海外业务主要使用外汇结算。随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响项目盈利水平。

　　五、偿债风险

　　截至2020年末，公司的资产负债率为73.11%，公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司固定资产投资规模较大，通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

　　六、募集资金投资项目风险

　　（一）募投项目相关风险

　　虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

　　（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　七、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　（二）本次非公开发行相关的风险

　　本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、国有资产监督管理部门或其授权主体对本次非公开发行国有资产审批事项的批准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　第七节 利润分配政策及其执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　　第二百零一条公司利润分配政策包括：

　　（一）利润分配的决策程序和机制

　　公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（二）利润分配的原则

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　（三）利润分配的形式和时间间隔

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（四）现金分红条件和比例

　　现金分红的具体条件：

　　1、公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　现金分红的比例：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。

　　（五）利润分配政策的调整或变更

　　公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。

　　公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：

　　1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；

　　2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会有权发表明确意见，并督促其及时改正。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司最近三年累计现金分红额为149,178.36万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为154,022.00万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为96.86%，公司现金分红比例较高，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于于支持公司正常的生产经营活动，以满足公司发展战略的需要。

　　三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

　　为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划的考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

　　（三）未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、现金分红的条件和比例

　　现金分红的具体条件：

　　（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　现金分红的比例：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　　四、利润分配方案的决策机制

　　1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　五、利润分配政策的调整或变更

　　公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。

　　公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：

　　1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；

　　2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设公司本次非公开发行于2021年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即361,654,003股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算；

　　7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2021年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2020年末归属于上市公司股东的净资产数+2021年归属于上市公司股东的净利润假设数-2021年因永续债计入净资产的金额+本次募集资金净额；

　　9、假设公司净利润、永续债影响于全年各月匀速产生；

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：在计算加权平均净资产收益率指标时，归属于公司普通股股东净利润扣减了永续债利息，归属于普通股股东的净资产不包括永续债本金以及永续债利息。

　　注3：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来，一直从事发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司在发电领域深耕多年，在发电量、售电量、售后服务等方面获得了客户的充分认可，并与长三角地区多家大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。其次，本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针，亦符合国家“碳中和”政策，将进一步扩大公司在长三角地区的清洁能源市场空间。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加大重点领域投入，提升盈利能力

　　公司多年的发展中一直致力于发电业务的开拓，经过二十多年的持续投资，公司已积累了以火电、风电以及光伏发电为核心的发电技术和技术储备；公司在行业内有较好的口碑，积累了众多优质的客户资源。清洁能源是公司可持续发展的基础，公司依托于风电以及光伏发电的技术储备，将持续扩大新能源发电装机容量规模，成为长三角地区清洁能源企业的优秀代表。公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，全力落实“碳达峰、碳达峰”目标，提升盈利能力，带动公司整体业务发展，不断提升市场竞争力。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东国家电投集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国家电投集团承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应不高于平均水平；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励计划，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　　第九节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

　　上海电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月29日