上海电力股份有限公司关于引入 战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-42

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案》。

　　为支持公司在清洁能源领域业务发展、进一步提升公司整体实力、实现中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，公司拟通过本次非公开发行A股股票引入中国长江电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）作为战略投资者。公司与上海电力签署了附条件生效的《上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行了约定。

　　如无特别说明，本公告中的简称与《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：中国长江电力股份有限公司

　　A股股票简称及代码：长江电力、600900

　　法定代表人：雷鸣山

　　注册资本：2,200,000万元

　　成立日期：2002年11月4日

　　社会统一信用代码：91110000710930405L

　　注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　公司类型：中央国有企业

　　经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）战略投资者的股权控制关系

　　截至2021年3月31日，长江电力的控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。长江电力与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示

　　二、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　（一）引入战略投资者的目的

　　长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。

　　本次战略合作，双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。

　　（二）引入战略投资者的商业合理性

　　1、长江电力在清洁能源发电行业拥有较强的战略性资源

　　长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。长江电力作为战略投资者参与本次非公开发行，具备以下优势：

　　（1）“长江大保护”战略中重要依托

　　上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于2021年3月1日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。

　　（2）大型清洁能源业务的营销能力

　　清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。

　　（3）全球清洁能源项目的开发能力

　　上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。

　　2、长江电力拟与上市公司展开多维度的业务合作

　　公司和长江电力将进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。

　　（1）战略协同支持

　　长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托长江电力在长江经济带管理运行的清洁能源，双方将合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用公司在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。

　　（2）市场资源支持

　　长江电力运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长三角地区是长江电力售电的重点地区。依托长江电力的良好市场资源和政企关系，将促进公司在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强公司的盈利能力。

　　（3）技术资源支持

　　长江电力拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服务的能力，境外清洁能源项目有序推进。长江电力将向公司提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力甲方海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。

　　三、《战略合作协议》内容摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：上海电力股份有限公司

　　乙方（认购方）：中国长江电力股份有限公司

　　签订时间：2021年5月27日

　　（二）战略合作的目的

　　1、双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。

　　2、甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。

　　（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。乙方作为战略投资者参与甲方本次非公开发行，具备以下优势：

　　1、“长江大保护”战略中重要依托

　　上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于2021年3月1日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。

　　2、大型清洁能源业务的营销能力

　　清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。

　　3、全球清洁能源项目的开发能力

　　上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。

　　（四）双方的合作方式及合作领域

　　双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。

　　1、战略协同支持

　　乙方是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托乙方在长江经济带管理运行的清洁能源，双方合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用甲方在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。

　　2、市场资源支持

　　乙方运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长三角地区是乙方售电的重点地区。依托乙方的良好市场资源和政企关系，将促进甲方在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强甲方的盈利能力。

　　3、技术资源支持

　　乙方拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服务的能力，境外清洁能源项目有序推进。乙方将向甲方提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力甲方海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。

　　（五）合作目标

　　双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。

　　（六）合作期限

　　自协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。

　　（七）认购股份的数量、定价依据

　　1、认购方式

　　以现金方式认购。

　　2、定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司股票交易均价的80%与2020年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产价格之间的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。

　　3、认购价款

　　乙方认购的股份价款为人民币10亿元。

　　4、认购股份数量

　　乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

　　5、认购资金来源

　　乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　（八）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定。乙方有权向甲方提名1名董事候选人。乙方提名的董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事，将参与甲方董事会决策，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。

　　（九）持股期限及未来退出安排

　　乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（十）协议成立与生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

　　3、乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准

　　（十一）违约责任

　　双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2021年5月29日

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-41

　　上海电力股份有限公司关于最近

　　五年未受到证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事项已经公司于2021年5月28日召开的董事会2021年第四次临时会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2021年5月29日

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-38

　　上海电力股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设公司本次非公开发行于2021年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即361,654,003股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算；

　　7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2021年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2020年末归属于上市公司股东的净资产数+2021年归属于上市公司股东的净利润假设数-2021年因永续债计入净资产的金额+本次募集资金净额；

　　9、假设公司净利润、永续债影响于全年各月匀速产生；

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：在计算加权平均净资产收益率指标时，归属于公司普通股股东净利润扣减了永续债利息，归属于普通股股东的净资产不包括永续债本金以及永续债利息。

　　注3：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司与本公告同日披露的《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来，一直从事发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司在发电领域深耕多年，在发电量、售电量、售后服务等方面获得了客户的充分认可，并与长三角地区多家大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。其次，本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针，亦符合国家“碳中和”政策，将进一步扩大公司在长三角地区的清洁能源市场空间。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加大重点领域投入，提升盈利能力

　　公司多年的发展中一直致力于发电业务的开拓，经过二十多年的持续投资，公司已积累了以火电、风电以及光伏发电为核心的发电技术和技术储备；公司在行业内有较好的口碑，积累了众多优质的客户资源。清洁能源是公司可持续发展的基础，公司依托于风电以及光伏发电的技术储备，将持续扩大新能源发电装机容量规模，成为长三角地区清洁能源企业的优秀代表。公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，全力落实“碳达峰”目标，提升盈利能力，带动公司整体业务发展，不断提升市场竞争力。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东国家电投集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国家电投集团承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应不高于平均水平；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励计划，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2021年5月29日

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力             编号：2021-40

　　上海电力股份有限公司未来三年

　　（2021年-2023年）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”） 综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划的考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

　　三、未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　（二）利润分配的形式和时间间隔

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的条件和比例

　　1、现金分红的具体条件：

　　（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、现金分红的比例：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　3、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　　四、利润分配方案的决策机制

　　1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　五、利润分配政策的调整或变更

　　公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。

　　公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：

　　1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；

　　2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2021年5月29日