福建闽东电力股份有限公司第七届 董事会第三十二次临时会议决议公告

　　证券代码：000993      证券简称：闽东电力     公告编号：2021董-09

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.发出董事会会议通知的时间和方式。

　　本次会议的通知于2021年5月17日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　　2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次临时会议于2021年5月28日以通讯表决的方式召开。

　　3.董事出席会议的情况

　　本次会议应当参与表决的董事9名，实际参与表决的董事6名，名单如下：郭嘉祥、许光汀、叶宏、陈丽芳、刘宁、郑守光。

　　董事林崇先生因出差在外委托董事郭嘉祥先生代为表决，董事雷石庆先生因出差在外委托董事陈丽芳女士代为表决，独立董事胡建华先生因出差在外委托独立董事郑守光先生代为表决。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于协议转让宁德厦钨新能源材料有限公司30%股权的议案》；

　　具体内容详见同日披露的《关于协议转让宁德厦钨新能源材料有限公司30%股权的公告》（2021临-28）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的议案》；

　　具体内容详见同日披露的《2021年第二次临时股东大会的通知》（2021临-29）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：000993     证券简称：闽东电力     公告编号：2021临-28

　　福建闽东电力股份有限公司关于

　　协议转让宁德厦钨新能源材料有限公司

　　30%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。

　　2、本次交易事项已获宁德市国资委的批复，尚需经公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　宁德厦钨新能源材料有限公司（以下简称“宁德厦钨”）为福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“闽东电力”）持有30%股权的参股公司，厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能源”）持有该公司70%股权。

　　鉴于公司调整企业战略，聚焦主业，加之宁德厦钨产供销均由厦钨新能源统筹管理，公司作为参股方，对项目经营情况及决策动向难以及时把握和参与，经公司第七届董事会第三十二次临时会议审议，董事会同意按经市国资委备案的评估值3,013.55万元，向厦钨新能源协议转让宁德厦钨30%股权，并提请公司股东大会授权公司董事长及其授权人签署相关文件，全程合法依规、避免一切风险的办理协议转让宁德厦钨30%股权的相关事宜。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。本次交易事项已获宁德市国资委的批复，尚需经公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　2、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　　3、法定代表人：杨金洪

　　4、注册资本：18867.92万元

　　5、成立时间：2016年12月20日

　　6、经营范围：包括电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　7、厦钨新能源持股5%以上股东及其持股情况：

　　单位：万元

　　8、截至2020年12月31日/2020年度主要财务数据：

　　以上数据来源于厦钨新能源《科创板首次公开发行股票招股说明书(注册稿)》。

　　9、厦钨新能源与我公司不存在关联关系。

　　10、厦钨新能源不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）宁德厦钨基本情况

　　1、公司名称：宁德厦钨新能源材料有限公司

　　2、注册地址：宁德市东侨经济开发区工业路27号

　　3、法定代表人：姜龙

　　4、实缴资本：1亿元

　　5、成立时间：2017年3月21日

　　6、经营范围：

　　一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　7、主要股东及各自持股比例：厦钨新能源持股70%、闽东电力持股30%。

　　8、主要情况介绍：

　　公司分别于2016年12月29日和2017年1月9日召开第六届董事会第十三次临时会议和2017年第一次临时股东大会审议通过《关于投资设立宁德厦钨新能源材料有限公司的议案》，与厦钨新能源共同出资成立宁德厦钨新能源材料有限公司，注册资本金13亿元，由厦钨新能源持股70%、闽东电力持股30%，目前实缴资本1亿元，其中我公司按股比注资3000万元。

　　宁德厦钨投资建设的宁德锂离子正极材料项目位于东侨工业集中区，拟用地242亩，年产40000吨锂离子正极材料。项目分三期建设，计划总投资31.1421亿元，其中项目一期年产一万吨，于2019年3月投产；二期年产一万吨，于2020年6月完成投产；三期年产二万吨，根据市场情况作为远期规划。

　　9、宁德厦钨不属于失信被执行人。

　　（二）主要财务情况

　　宁德厦钨主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）宁德厦钨股权资产评估情况

　　根据经宁德市国资委备案的宁德厦钨资产评估报告（联合中和评报字（2020）第1391号），宁德厦钨股权评估如下：

　　本次评估采用资产基础法，截止评估基准日2020年6月30日，经审计后宁德厦钨的资产账面值为137,092.17万元，负债账面值为133,564.31万元，净资产账面值为3,527.86万元，股东全部权益评估值为10,045.17万元,评估增值6,517.31万元，增值率184.74%，公司所持30%股权相应净资产账面值为1,058.36万元，评估值为3,013.55万元，评估增值1955.19万元。

　　（四）其他情况说明

　　1、宁德厦钨公司章程规定：在遵守公司法之规定的前提下，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让其所持有的公司股权时，必须经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　2、宁德厦钨产权清晰，公司不存在为其抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况。

　　3、该股权转让不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。

　　4、厦钨新能源与我公司均为国有企业，以不低于市国资委备案的评估值协议转让宁德厦钨30%股权，未违反《企业国有资产交易监督管理办法》及有关法律法规的规定。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司董事会同意按以下方案向厦钨新能源协议转让宁德厦钨30%股权，并提请公司股东大会授权公司董事长及其授权人签署相关文件，全程合法依规、避免一切风险的办理协议转让宁德厦钨30%股权的相关事宜：

　　（一）转让方式：按《企业国有资产交易监督管理办法》及有关法律法规的规定，与厦钨新能源通过协议转让方式转让宁德厦钨30%股权。

　　（二）转让价格：拟按经市国资委备案的评估值3,013.55万元作为宁德厦钨30%股权的协议转让价格，与厦钨新能源进行交易。

　　（三）评估基准日至股权交割日期间宁德厦钨产生的经营性损益由受让方承担。

　　（四）交易结算方式：在各方均履行完内部决策程序的3个工作日内签订股权转让协议，并在协议签订后2个工作日内，厦钨新能源以现金方式一次性支付股权转让价款人民币3,013.55万元至闽东电力银行账户。待厦钨新能源将该款项支付完毕后，方可办理宁德厦钨30%股权和董监事的工商变更登记等手续。

　　本次交易事项已获宁德市国资委的批复，尚需经公司股东大会审议。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　1、公司作为宁德厦钨参股方，转让该股权不涉及员工安置问题。

　　2、综合考虑宁德厦钨目前实际经营情况及未来的投资规划，转让宁德厦钨30%股权财务评价可行。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　（一）出售资产的目的

　　1、宁德厦钨目前的基本定位为生产加工基地，原材料采购、生产排序及产品销售均由其厦钨新能源统筹管理，公司作为参股方，没有话语权，对项目经营情况及决策动向难以及时把握和参与。

　　2、宁德厦钨项目目前仍处于业务起步阶段，且随着锂离子电池正极材料行业变化加剧，预计未来仍需要继续投入大量资金，如果公司仅作为参股方继续同步加大投资，一方面不利于公司聚焦主业发展，另一方面也会对公司资金造成较大压力。出售该股权可以实现资金回流，便于公司集中于优势资源聚焦于主业，符合公司发展战略。

　　（二）对公司的影响

　　转让该股权所获得的转让款有利于公司改善资产质量和财务状况，增加公司的运营资金，改善公司短期支付及抗风险能力。本次交易不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形,预计可增加本年度利润1928.73万元。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次临时会议决议；

　　2、宁德市人民政府国有资产监督资委员会《关于同意闽东电力协议转让宁德厦钨新能源公司30%股权的批复》（宁国资产权〔2021〕16号）；

　　3、宁德厦钨新能源材料有限公司2019-2020年度审计报告;

　　4、《福建闽东电力股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的宁德厦钨新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第1391号）。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：000993     证券简称：闽东电力      公告编号：2021临-29

　　福建闽东电力股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第三十二次临时会议审议通过，决定召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　4、召开时间：2021年6月16日(星期三)下午14:30分

　　网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月16日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年6月9日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层 。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议普通决议议案：

　　1、审议《关于协议转让宁德厦钨新能源材料有限公司30%股权的议案》；

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1. 登记方式：

　　①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　③异地股东可以用传真或信函方式登记；

　　④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

　　2.登记时间：2021年6月15日上午8:30～11:30 下午15:00～18:00

　　3.登记地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层

　　福建闽东电力股份有限公司董事会办公室。

　　4.会议联系方式：

　　会议联系人：郑曦阳

　　电话：0593-2768983

　　传真：0593-2098993

　　5.会议费用：参会股东食宿交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次临时会议决议；

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360993，投票简称为“闽电投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月16日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月16日 （现场股东大会结束当日）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权授权      （先生/女士）代表本人（或本单位）出席福建闽东电力股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。

　　委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年  月  日

　　有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）