海航科技股份有限公司 第十届第二次临时董事会决议公告

　　证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B   编号：临2021-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事朱颖锋先生对本次会议审议的议案投反对票，反对意见请见本公告正文。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议于日前以现场结合通讯方式表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由董事长李维艰主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”或“天海物流”）拟将其下属子公司GCL Investment Management Inc.（“标的公司”或“GCL IM”）与Imola Acquisition Corporation（“交易对方”、“买方”或“Imola Acquisition”）新设子公司Imola Merger Corporation（“Imola Merger”）根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易将根据相关法律法规及规范性文件的规定进行。鉴于本次交易完成后，Ingram Micro Inc.（“英迈国际”）将从公司剥离，可能导致公司主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团有限公司（“海航集团”）整体风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司、间接控股股东海航集团、实际控制人海南省慈航公益基金会已出具承诺函，承诺公司（或协助公司）不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入公司。承诺函主要内容请参阅公司于2021年5月19日披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的回复公告》（临2021-064）、《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》

　　本次交易的方案如下：

　　1、交易方案

　　2020年12月9日，公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、Imola Merger签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）。根据《合并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为Imola Acquisition，其与公司不存在关联关系。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　3、交易方式

　　本次交易将通过GCL IM和Imola Merger按照美国法律进行合并的方式实施，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　4、标的资产

　　本次交易标的资产为标的公司100%股权。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　5、交易价格

　　本次交易的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。

　　根据本次交易的《合并协议及计划》，天海物流就出售其持有的GCL IM全部股权获得的对价构成如下：

　　（1）交割日现金支付对价

　　交割日现金支付对价为1）590,000.00万美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000.00万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月2,000.00万美元，不足一个月则按比例计算），加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元）。此外，交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。

　　本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱时间基础对价590,000万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。

　　在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减损金额。具体而言，其中：

　　1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向GCL IH 、GCL IM或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向GCL IH分配股息，则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。

　　2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除GCL IH 、GCL IM及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM与卖方及关联方之间）应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%。

　　上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：

　　注1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《合并协议及计划》下的“准许的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。

　　注2：债券赎回费10,200万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。

　　（2）额外支付对价

　　在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：

　　交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价。1、若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000.00万美元，则额外支付对价为32,500.00万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500.00万美元，则额外支付对价为0美元。3、若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500.00万美元至135,000.00万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若2021财年额外支付对价未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021财年、2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于2022财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过101,250.00万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不高于101,250.00万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。

　　根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在2021财年至2023财年实现调整后EBITDA达到或超过135,000万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取32,500万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在2021财年至2023财年可实现调整后EBITDA达到121,500万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。

　　根据《合并协议及计划》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的方式管理公司。《合并协议及计划》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《合并协议及计划》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　6、本次交易对价的支付方式

　　本次交易对价将以现金方式支付。具体而言：

　　根据《合并协议及计划》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：

　　根据《合并协议及计划》第2.10条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）预计价值减损金额，（2）GCL实体交割现金的金额（即交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定了GCL实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。

　　根据《合并协议及计划》第2.11条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。

　　交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：

　　注1：包括本次资产基础对价（即590,000万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公司间应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%（加）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。

　　注2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。

　　此外，根据标的公司2021至2023财年实现的调整后EBITDA金额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　7、资产过户的具体安排

　　根据《合并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续，相关资产过户以及买方根据《合并协议及计划》第2.11条支付相关款项均在交割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发生转移，由买方持有。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　8、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易对方Imola Acquisition与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（四）审议通过《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　公司董事会审慎判断了本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，认为：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；本次交易后公司仍具备股票上市的条件；

　　2、本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定，交易价格具备公允性；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　3、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；

　　4、本次交易有利于改善公司资产负债结构，降低公司债务风险，增强公司持续经营能力。同时，鉴于本次交易完成后，英迈国际将从公司剥离，可能导致公司主要资产为现金和无具体主营业务，公司及相关方已出具承诺函，承诺公司（或协助公司）不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入公司；

　　5、本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（七）审议通过《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（八）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会认为：

　　1、估值机构具有独立性

　　公司聘请中企华作为本次交易的估值机构，估值机构及其估值人员与公司、标的公司、英迈国际之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

　　2、估值假设前提具有合理性

　　估值机构和估值人员所设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与目的具备相关性

　　本次估值中，在估值基准日，标的公司各项资产、负债可以用适当的方法单独进行估值，故采用了资产基础法对标的资产进行估值；估值机构采用市场法和收益法两种估值方法对英迈国际进行了估值，结合此次估值目的和估值对象特点，选取了市场法估值结果作为英迈国际的估值结论。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　4、交易定价具有公允性

　　本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产估值价值公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

　　综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（九）审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会同意普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《海航科技股份有限公司2020年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2021)第0009号）和《GCL Investment Management,Inc.2019年度及2020年度合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第28989号），同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津天海物流投资管理有限公司拟转让GCL Investment Management,Inc.股权项目所涉及GCL Investment Management,Inc.股东全部权益价值估值报告》（中企华估字(2021)第6102号）、《天津天海物流投资管理有限公司拟转让GCL Investment Management,Inc.股权项目所涉及GCL Investment Management,Inc.股东全部权益价值估值说明》（中企华估字(2021)第6102号）及《天津天海物流投资管理有限公司拟转让GCL Investment Management,Inc.股权项目所涉及的Ingram Micro Inc.股东全部权益价值》（中企华估字(2021)第6102号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》

　　根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为降低本次交易摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司及公司董事、高级管理人员分别出具了书面承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（十二）审议通过《关于修订<海航科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司的实际情况，对《海航科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海航科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（十三）审议通过《关于制定<海航科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司自身情况及未来发展需要，公司编制了《海航科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（十四）审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（十五）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　（十六）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2021年6月16（周三）日召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2021-068号公告。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票，审议通过。

　　公司董事朱颖锋先生对本次会议审议的上述议案均投反对票，意见为：英迈国际近年来利润持续稳定增长，是难能可贵的优质资产。今年一季度上市公司利润更是实现了阶段性新高，公告发布后资本市场给予了显著的正反馈。当前应深刻理解到英迈国际业绩呈现进一步向好的新形势，当前上市公司可以尝试多渠道多策略进一步寻求优质报价的买家，更好地维护上市公司利益。公司其他董事对本次董事会会议所审议议案投同意票，本次交易是基于目前海航集团整体风险化解工作正在积极推进中，并结合公司有大量贷款待偿付等实际情况做出的，有利于维护公司及股东利益。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2021年5月31日

　　证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B   编号：临2021-067

　　海航科技股份有限公司

　　第十届第二次临时监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议于日前以现场结合通讯方式表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由监事会主席申雄主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次交易是基于目前海航集团有限公司（“海航集团”）整体风险化解工作正在积极推进中，并结合公司有大量贷款待偿付等实际情况做出的，有利于维护公司及股东利益。公司全体监事对本次监事会会议审议议案投同意票，审议通过的议案如下：

　　（一）审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”或“天海物流”）拟将其下属子公司GCL Investment Management Inc.（“标的公司”或“GCL IM”）与Imola Acquisition Corporation（“交易对方”、“买方”或“Imola Acquisition”）新设子公司Imola Merger Corporation（“Imola Merger”）根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易将根据相关法律法规及规范性文件的规定进行。鉴于本次交易完成后，Ingram Micro Inc.（“英迈国际”）将从公司剥离，可能导致公司主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团整体风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司、间接控股股东海航集团、实际控制人海南省慈航公益基金会已出具承诺函，承诺公司（或协助公司）不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入公司。承诺函主要内容请参阅公司于2021年5月19日披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的回复公告》（临2021-064）、《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》

　　本次交易的方案如下：

　　1、交易方案

　　2020年12月9日，公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、Imola Merger签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）。根据《合并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为Imola Acquisition，其与公司不存在关联关系。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　3、交易方式

　　本次交易将通过GCL IM和Imola Merger按照美国法律进行合并的方式实施，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　4、标的资产

　　本次交易标的资产为标的公司100%股权。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　5、交易价格

　　本次交易的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。

　　根据本次交易的《合并协议及计划》，天海物流就出售其持有的GCL IM全部股权获得的对价构成如下：

　　（1）交割日现金支付对价

　　交割日现金支付对价为1）590,000.00万美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000.00万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月2,000.00万美元，不足一个月则按比例计算），加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元）。此外，交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。

　　本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱时间基础对价590,000万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。

　　在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减损金额。具体而言，其中：

　　1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向GCL IH 、GCL IM或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向GCL IH分配股息，则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。

　　2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除GCL IH 、GCL IM及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM与卖方及关联方之间）应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%。

　　上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：

　　注1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《合并协议及计划》下的“准许的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。

　　注2：债券赎回费10,200万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。

　　（2）额外支付对价

　　在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：

　　交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价。1、若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000.00万美元，则额外支付对价为32,500.00万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500.00万美元，则额外支付对价为0美元。3、若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500.00万美元至135,000.00万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若2021财年额外支付对价未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021财年、2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于2022财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过101,250.00万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不高于101,250.00万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。

　　根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在2021财年至2023财年实现调整后EBITDA达到或超过135,000万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取32,500万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在2021财年至2023财年可实现调整后EBITDA达到121,500万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。

　　根据《合并协议及计划》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的方式管理公司。《合并协议及计划》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《合并协议及计划》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　6、本次交易对价的支付方式

　　本次交易对价将以现金方式支付。具体而言：

　　根据《合并协议及计划》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：

　　根据《合并协议及计划》第2.10条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）预计价值减损金额，（2）GCL实体交割现金的金额（即交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定了GCL实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。

　　根据《合并协议及计划》第2.11条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。

　　交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：

　　注1：包括本次资产基础对价（即590,000万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公司间应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%（加）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。

　　注2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。

　　此外，根据标的公司2021至2023财年实现的调整后EBITDA金额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　7、 资产过户的具体安排

　　根据《合并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续，相关资产过户以及买方根据《合并协议及计划》第2.11条支付相关款项均在交割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发生转移，由买方持有。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　8、 决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易对方Imola Acquisition与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（四）审议通过《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　公司监事会审慎判断了本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，认为：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；本次交易后公司仍具备股票上市的条件；

　　2、本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定，交易价格具备公允性；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　3、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；

　　4、本次交易有利于改善公司资产负债结构，降低公司债务风险，增强公司持续经营能力。同时，鉴于本次交易完成后，英迈国际将从公司剥离，可能导致公司主要资产为现金和无具体主营业务，公司及相关方已出具承诺函，承诺公司（或协助公司）不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入公司；

　　5、本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（七）审议通过《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（八）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，监事会认为：

　　1、估值机构具有独立性

　　公司聘请中企华作为本次交易的估值机构，估值机构及其估值人员与公司、标的公司、英迈国际之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

　　2、估值假设前提具有合理性

　　估值机构和估值人员所设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与目的具备相关性

　　本次估值中，在估值基准日，标的公司各项资产、负债可以用适当的方法单独进行估值，故采用了资产基础法对标的资产进行估值；估值机构采用市场法和收益法两种估值方法对英迈国际进行了估值，结合此次估值目的和估值对象特点，选取了市场法估值结果作为英迈国际的估值结论。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　4、交易定价具有公允性

　　本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产估值价值公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

　　综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（九）审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，监事会同意普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《海航科技股份有限公司2020年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2021)第0009号）和《GCL Investment Management,Inc.2019年度及2020年度合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第28989号），同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津天海物流投资管理有限公司拟转让GCL Investment Management,Inc.股权项目所涉及GCL Investment Management,Inc.股东全部权益价值估值报告》（中企华估字(2021)第6102号）、《天津天海物流投资管理有限公司拟转让GCL Investment Management,Inc.股权项目所涉及GCL Investment Management,Inc.股东全部权益价值估值说明》（中企华估字(2021)第6102号）及《天津天海物流投资管理有限公司拟转让GCL Investment Management,Inc.股权项目所涉及的Ingram Micro Inc.股东全部权益价值》（中企华估字(2021)第6102号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》

　　根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为降低本次交易摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司及公司董事、高级管理人员分别出具了书面承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（十二）审议通过《关于制定<海航科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司自身情况及未来发展需要，公司编制了《海航科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（十三）审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（十四）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司监事会

　　2021年5月31日

　　证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B   编号：临2021-069

　　海航科技股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报及

　　公司采取的措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标的公司”）与Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司Imola Merger Corporation根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger Corporation终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。

　　为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况分析

　　根据公司2020年度审计报告以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考报告（普华永道中天阅字(2021)第0009号），公司本次交易前后财务数据如下：

　　本次交易完成后，2020年度公司备考的净利润和基本每股收益为负数，相较于本次交易前亏损规模收窄。但考虑到2020年度公司计提了约88.01亿元的商誉减值准备，若剔除该等影响，本次交易存在可能导致公司即期回报被摊薄的风险。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　2016年12月5日，公司收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约59.82亿美元，其中主要资金来源为银行借款。该交易完成后，公司因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在2023年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及融资成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售标的公司100%股权。

　　截至2020年12月31日，公司的资产负债率为94.47%。通过本次交易，公司将实现资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次交易前主营业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可充分利用回笼资金，集中资源进行战略和业务转型，提高股东回报，保护公司中小股东利益。

　　三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　四、相关主体出具的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事（朱颖锋董事除外）、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

　　（一）公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东海航科技集团有限公司以及间接控股股东海航集团有限公司，为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事（朱颖锋董事除外）、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次交易是基于目前海航集团有限公司整体风险化解工作正在积极推进中，并结合公司有大量贷款待偿付等实际情况做出的，有利于维护公司及股东利益。公司董事（朱颖锋董事除外）、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月31日