商赢环球股份有限公司关于收到上海 证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司 2020年年度报告营业收入相关事项的 二次问询函》的回复公告

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球      公告编号：临-2021-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告营业收入相关事项的二次问询函》（上证公函【2021】0439号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

　　今日，你公司披露问询函回复公告，但公告回复内容中存在回复不明确或未直接回复的情况。鉴于相关事项对公司和投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第16.1条规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

　　一、根据公告，HIMALAYAS INC是本期公司新增客户，公司与HIMALAYAS INC交易发生时间为2020年10-12月，销售金额7,088.33万元，占公司年度营业收入的57.36%，应收账款6,702.60万元，占销售金额的94.96%。公司对该客户的销售采用全额法进行收入确认。请公司补充披露：

　　（1）HIMALAYAS INC的主要股东、历史沿革和主要财务状况，以及作为新客户公司即与其进行大额交易的原因；

　　回复：HIMALAYAS INC为位于美国加利福尼亚州蒙特利公园市的服装进口和批发商，主要面向北美及南美洲市场从事服装和面料的批发及零售业务，主要销售渠道为商场百货、电商平台以及电视购物。该公司成立于2018年4月，注册地址为2168 S ATLANTIC BLVD STE 218, MONTEREY PARK, CA，其股东为YAOFU，持股比例100%，自成立之日起至今，其股东及主要业务未发生改变。报告期内，公司对HIMALAYAS INC销售金额为10,272,339.80美元注，占该客户2020年采购总额的33.82%，2020年HIMALAYAS INC主要财务信息如下表所示：

　　单位：美元

　　注：本报告期对HIMALAYAS INC销售金额为10,272,339.80美元，以2020年美元对人民币平均汇率1：6.9004折算成人民币约为7,088.33万元。

　　2020年以来，新冠疫情的影响导致美国本土服装市场大量门店关闭并缩减业务规模，部分下游批发商经营困难，并出现倒闭或破产等现象。受此影响，公司在美相关业务的销售受到较为严峻的考验。为应对以上影响，公司积极开发新客户，HIMALAYAS INC作为公司新客户充分了解到公司多年来在该类传统业务中形成的完善和成熟的供应及销售模式，可以满足其需求的业务规模，了解到公司拥有技术及质量有保障的长期合作供应链，并能够向客户提供高质量的服装商品和相关服务。因此，公司能够满足该客户的采购需求，在报告期内取得了HIMALAYAS INC较多的服装订单，并按时完成了货物的交付。

　　（2）结合交易60天的结算周期，说明目前相关交易的回款情况；

　　回复：公司与HIMALAYAS INC的结算周期为客户确认收货后60天，公司自该客户确认收货后，积极提醒客户付款。2021年1-4月，公司共收到该客户回款人民币2,906.98万元，尚未回款人民币3,795.62万元，账龄均为0-6个月，针对该款项，公司将保持与客户积极沟通并加大催款力度，督促全部货款的尽快收回。

　　（3）结合新收入准则，从控制权角度分析该项收入按全额法确认收入的合理性；

　　回复：根据《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）对收入确认的规定和标准，企业需在客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入。本期公司与HIMALAYAS INC的销售业务中，客户在取得货物前，公司拥有货物控制权并对货物负有首要责任；客户在取得货物后进行货物品类及数量等信息的清点并进行质量检查，确认无误后进行签字确认收货。在客户确认收货后，客户即取得了该货物的控制权和支配权，公司依据该客户实际确认收货的货物及数量进行收入确认。同时，在对HIMALAYAS INC的销售业务中，公司是首要的义务人，负有向客户销售商品的首要责任，包括确保所销售的商品可以被客户接受；与商品相关的风险和报酬由公司承担和享有；公司有权自主决定所交易商品的价格；公司有权自主选择供应商，因此公司对该客户的销售采用全额法进行收入确认。

　　报告期内，公司与HIMALAYAS INC的销售业务属公司传统ODM业务，该业务非贸易业务且非新增业务类型。ODM业务是公司自2016年收购环球星光起即存在的传统业务，报告期前三年该类业务每年平均销售额约为人民币2.03亿元。公司在该类业务中针对各式服装进行自主设计，从而将核心竞争力锁定在附加值较高的业务链上游的设计环节，将低附加值且固定资产投入大的产品生产环节进行外包，形成供应链管理优势。

　　（4）公司与HIMALAYAS INC每笔交易的发生时间、资金流入情况、货物流转情况，相关业务是否具有真实性。

　　回复：报告期内，公司完成与HIMALAYAS INC共计14笔销售订单，每笔订单金额以及客户收货情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　注：本报告期对HIMALAYAS INC销售金额为10,272,339.80美元，以2020年美元对人民币平均汇率1：6.9004折算成人民币约为7,088.33万元。

　　报告期内，公司与HIMALAYAS INC的销售业务属公司传统ODM业务，公司在从事多年此类业务中取得了完善和成熟的供应及销售模式，拥有可供公司自主选择的技术及质量有保障的长期合作供应商，同时能够向客户提供高质量的服装商品和相关服务。公司与HIMALAYAS INC签订的协议约定客户完成清点和质量检验后签字确认并自提货物。公司依据客户实际确认收货的货物数量进行收入确认，该业务具有真实性和完整性。报告期公司完成与HIMALAYAS INC 14笔销售订单，共计人民币7,088.33万元注1。截至2020年末应收其余额为人民币6,702.60万元注2，2021年回款人民币2,906.98万元注3，截至2021年4月30日应收其余额为人民币3,795.62万元。

　　注1：本报告期对HIMALAYAS INC销售金额为10,272,339.80美元，以2020年美元对人民币平均汇率1：6.9004折算成人民币约为7,088.33万元。

　　注2：截至2020年12月31日的应收账款为10,272,339.80美元，以2020年12月31日美元对人民币汇率1：6.5249折算成人民币约为6,702.60万元。

　　注3：2021年1-4月收款4,471,518.20美元，以2021年1-4月美元对人民币平均汇率1： 6.5011折算成人民币约为2,906.98万元。

　　请会计师结合审计程序明确发表意见。

　　年审会计师回复：

　　针对营业收入相关事项，我们在审计中执行了以下程序：

　　（1） 取得境外会计师对商赢环球境外子公司的审计报告。境外会计师对下属子公司Unger Fabrik LLC出具了标准无保留意见审计报告，本报告期新增客户主要来自于Unger Fabrik LLC公司。

　　（2） 从公开信息查询新增客户HIMALAYAS INC的工商登记信息，了解主要客户的股东及历史沿革。HIMALAYAS INC为位于美国加利福尼亚州蒙特利公园市的服装进口和批发商，其股东为YAOFU，持股比例100%。

　　（3） 检查交易订单，关注客户回款情况，检查期后交易的回款情况，2021年1-4月该客户回款金额为人民币2,906.98万元。

　　（4） 取得与HIMALAYAS INC公司的销售相关资料，判断收入按全额法确认收入的合理性；判断Unger Fabrik LLC公司具有自主定价及选择供应商的权利，检查客户验收单，判断公司根据客户签字确认的验收无质量问题的收货单，确认商品控制权的转移。

　　（5） 了解境外注册会计师的独立性和专业胜任能力，通过现场及通讯等方式持续沟通，跟踪境外子公司的审计进度及审计程序，复核其执行审计过程中取得的审计证据对审计结论的支持。分析复核境外注册会计师对新增客户销售收入的审计程序，其通过执行检查、测试等程序未发现任何异常，可以确认销售收入的真实、完整性。

　　（6） 取得境外会计师《组成部分会计师确认函》，确认境外公司销售收入的真实性。

　　通过上述审计程序，我们认为商赢环球上述回复与我们执行公司财务报表审计中了解的情况没有重大不一致的情形。

　　二、年报显示，2020年公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为12,107.14万元，但会计师出具的营业收入扣除专项核查意见显示，营业收入扣除后金额为10,834.04万元。请公司核实并披露上述金额存在差异的具体原因，是否仍存在应扣除未扣除事项。

　　回复：公司根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》对2020年营业收入具体扣除情况进行判断。经查，2020年公司营业收入12,357.77万元。公司根据营业收入项目逐项判断，发现其他与主营业务无关的业务收入1523.73万元符合营业收入扣除事项，包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入1273.10万元，与正常经营业务无直接关系的偶发性和临时性的其他业务收入250.63万元。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为10,834.04万元。

　　如上所述，会计师出具的营业收入扣除专项核查意见中营业收入扣除后金额为10,834.04万元和上述金额不存在差异。公司年报披露中，相关财务人员疏忽填列错误，在填写年报附注61、营业收入和营业成本（2）营业收入具体情况时未将扣除项同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入1273.10万元予以扣除。

　　更正后如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　三、公告披露，公司过去几年的季报和年报所呈现出的数据充分地展现了相关季节性趋势的特征。但公司2020年度第四季度的营收占比超过全年营收的77%，与2019年报显示的第四季度营业收入占全年营收比例15.96%存在明显差异。请公司核实并披露：

　　（1）以数据、图表等形式，说明2016年完成环球星光收购变更主营后，公司营业收入季节性变化的趋势情况；

　　回复：公司于2016年完成环球星光收购变更主营业务后，随后又分别于2017年8月份和2018年5月份完成了对DAI和ACTIVE两家公司的收购，DAI是覆盖美国东海岸和西海岸主要地区的电商线上销售平台，ACTIVE主要在加州通过开设连锁实体店的方式销售自有和第三方品牌的服装及配饰，几家公司的营收均呈现出较为明显的季节性特征。

　　下表为DAI公司从2017年第3季度并表后的季度营收数据：

　　单位：人民币万元

　　注：小数点后采取四舍五入

　　表列中2019年第四季度的数据仅为2019年10月份单月的数据，因为DAI公司于2019年11月1日起进行了托管，会计认定上从此时起不再做数据并表处理，因此2019年11月和12月的营收数据未包含在内，也就造成了四季度营收大幅少于之前两年的假象。

　　仅从2017年和2018年的季度数据对比来看，第四季度的营收数据与前几个季度相比呈现出明显的季节性趋势，举例而言，2018年4季度的营收分别是前三季度的1.27倍，1.25倍，1.14倍，受第四季度感恩节，圣诞节和西方新年购物季的影响明显较大。下表为ACTIVE公司从2018年第2季度并表后的季度营收数据：

　　单位：人民币万元

　　注：小数点后采取四舍五入

　　表列中2019年度季度营收尤其是第三和第四季度营收的绝对值明显少于2018年同期的数据的原因在于实体连锁店的业务受电商业务冲击较大，子公司管理层因此连续关停了较多的实体店以避免更大程度的冲击。

　　即使在上述连续关停实体店，每个季度的营收数据统计基准口径不一样的情形下，2019年的季度营收依然呈现出较大的季节性趋势，在门店数量减少，业务规模缩减的大背景下，第四季度的营收仍分别占到第一季度，第二季度和第三季度的1.06倍，1.16倍和1.11倍。2018年的季节性趋势则更明显，第四季度的营收是第三季度的1.4倍，是第二季度的2.6倍（考虑到第二季度只并表了5月和6月的数据，如果加上4月份的数据，则倍数会相应下调，但4月是淡季，下调幅度有限。）

　　下表为按季度列示的包括DAI公司和ACTIVE公司的营收在内的OSI公司过去三年营收的全口径数据：

　　单位：人民币万元

　　注：小数点后采取四舍五入

　　表列中2017年四季度的营收展现了在正常年份公司营收的季节性趋势特征，第四季度的营收仍分别占到第一季度，第二季度和第三季度的1.97倍，1.47倍和1.42倍。

　　2018年四季度的营收明显低于前三季度，且低于2017年同期，主要由两个事由造就：第一个事由为公司于2018年第二季度决定不再继续Kellwood的资产收购项目，并就此与对方产生了关于交易预付定金收回的争议，这严重影响到了Kellwood与公司的业务合作，Kellwood作为公司的大客户于2018年为公司带来的营收远远小于2017年，差额约为人民币4亿元，公司2017和2018年来源于Kellwood的营收具体情况请参见下表：

　　单位：人民币万元

　　注：小数点后采取四舍五入

　　从上表可以直观地看出，Kellwood作为公司曾经的大客户在正常年份对公司营收的贡献也呈现出明显的季节性趋势特征，2018年四季度与2017年四季度同比来看，来自于Kellwood的营收单季度少了近2.7亿人民币，这对2018年四季度的营收造成了重大负面影响。

　　第二个事由为公司的另外一个重要客户Under Armour 从2018年第二季度开始大幅度地消减了订单，直接影响到了公司近9000万人民币的营收，且主要体现在第四季度，详情请参见下表：

　　单位：人民币万元

　　注：小数点后采取四舍五入

　　从这个表格也可以直观地看出，Under Armour作为公司曾经的大客户在正常年份对公司营收的贡献亦呈现出明显的季节性趋势特征，2018年四季度与2017年四季度同比来看，来自于Under Armour的营收单季度少了近6000万人民币，这对2018年四季度的营收造成了重大负面影响。如果Kellwood及Under Armour的客户关系未发生上述变动，则2018年四季度的营收相对于前三季度仍同样呈现出较明显的季节性特征。

　　公司于2019年第四季度的营收明显少于前三个季度的原因请参见对下述问题（2）的答复。

　　另外需要说明的是，虽然公司2020年比较多的营收来源于第四季度，但是大多数的订单在第三季度接下，于第四季度进行交付并由客户确认收货，根据《企业会计准则第14号——收入》对收入确认的规定和标准，该收入确认于第四季度。公司子公司Unger于2020年第三季度接到的订单共计11单，共计金额为人民币5,084.82万元，四季度对此予以了交付，具体情况请见下表：

　　单位：人民币万元

　　（2）2019年、2020年第四季度营业收入占比差异较大的具体原因。

　　回复：公司2019年第四季度的营收的绝对值以及季度对全年占比相对于往年出现较大下滑主要由如下三个事项的叠加效应所造成：

　　(一)环球星光的重要子公司Oneworld于2019年11月2日完成了出售，并表的数据只有2019年10月份的营收数据，且10月份还是传统意义上的淡季；

　　（二）另一家重要的子公司DAI于2019年11月1日进行了托管，根据所适用的会计准则，对DAI公司的营收并表也只包含了2019年10月份的数据；

　　（三）如前所述，ACTIVE公司的实体店零售业务由于受到电商业务冲击，连续关停了许多门店，缩减了业务规模，以避免造成更大损失，客观上也对第四季度的营收数据造成了较大负面影响。

　　上述三个原因的叠加造成了2019年的营业收入占比远低于往年同期的数据。

　　与之相对应的是2020年全年的营业收入经历了比较明显的先抑后扬的整个过程，公司营收的主要来源地美国受新冠疫情影响较为严重，且持续较长的时间，对美国大众消费者的消费信心负面影响较大，这种情形也以种种直接或间接的方式影响到了公司2020年前三个季度的营收。在进入第四季度后，美国政府换届预期已经兑现且人群开始接种疫苗，疫情逐步转入受控状态，加之政府给予企业和国民的巨额财政补贴几个有利因素叠加起来在很大程度上刺激了消费者的消费信心指数，也因此造就了2020年第四季度的营业收入与前三个季度相比呈现出快速上扬的态势，占比也相对高于往年同期。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年6月1日