闻泰科技股份有限公司 第十届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议于2021年5月31日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度社会责任报告》

　　具体内容请参阅公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《闻泰科技股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年六月一日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-070

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十六次会议于2021年5月31日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度社会责任报告》

　　具体内容请参阅公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《闻泰科技股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二一年六月一日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-071

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）中的约定，公司控股子公司珠海得尔塔科技有限公司已于2021年5月31日向江西晶润光学有限公司支付了第二期交易价款32,400万元。截至本公告日，公司收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产涉及的股权及资产已交割完毕。

　　● 本次交易涉及的目标资产需通过境外特定客户审厂后才能重新获取订单，目标资产最终能否取得订单仍存在不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、前期进展情况概述

　　2021年2月7日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”）签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产（以下简称“目标资产”）。具体情况详见公司于2021年2月8日披露的《关于签署<收购意向协议>的公告》（公告编号：临2021-022）。

　　2021年3月29日，公司与欧菲光签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），与欧菲光及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）签署了《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司或指定主体拟以现金方式购买欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关的设备（以下简称“标的设备”）。具体情况详见公司于2021年3月30日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的公告》（公告编号：临2021-043）。

　　2021年4月9日，公司与珠海格力创业投资有限公司签订了《出资及股东协议》，拟共同出资设立珠海得尔塔科技有限公司（以下简称“珠海得尔塔”），作为收购广州得尔塔100%股权及相关经营性资产的指定收购主体。具体情况详见公司于2021年4月13日披露的《关于设立控股子公司暨对外投资进展公告》（公告编号：临2021-046）。

　　2021年4月21日，由于第一期交易价款的支付条件已于2021年4月14日达成，经公司与欧菲光商定，由公司控股子公司珠海得尔塔全额支付第一期交易价款103,100万元，公司此前支付的30,000万元收购意向金不冲抵第一期交易价款，由欧菲光退回公司。具体情况详见公司于2021年4月22日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的进展公告》（公告编号：临2021-047）。

　　2021年4月25日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕222号），决定对公司收购欧菲光部分业务案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中；2021年4月26日，鉴于第二期交易价款的支付条件已于2021年4月23日达成，珠海得尔塔向欧菲光支付了第二期交易价款30,000万元。具体情况详见公司于2021年4月27日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及相关经营性资产的进展公告》（公告编号：临2021-048）。

　　2021年5月10日，广州得尔塔完成了股东、法定代表人、董事、监事、经理的变更以及新的公司章程备案，并取得了广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司控股子公司珠海得尔塔已登记成为广州得尔塔的股东（公告编号：临2021-059）。

　　2021年5月24日，公司控股子公司珠海得尔塔向欧菲光支付了第三期交易价款117,806,840.31元，交易各方签署的《股权购买协议》已履行完毕（公告编号：临2021-067）。

　　二、交易进展情况

　　2021年5月31日，公司控股子公司珠海得尔塔向江西晶润支付了《资产购买协议》约定的第二期交易价款32,400万元。

　　截至本公告日，交易各方已按照《股权购买协议》与《资产购买协议》的主要条款履行完成本次交易的交割和付款手续。

　　三、风险提示

　　1、目标资产需通过境外特定客户审厂后才能重新获取订单，目标资产最终能否取得订单仍存在不确定性。若广州得尔塔无法通过境外特定客户审厂，或通过审厂后无法及时取得足够的订单，广州得尔塔可能出现持续亏损、资产减值的风险，进而影响公司整体业绩。

　　2、交易完成后，为取得江西晶润的经营性资产对应的产品订单，公司需另行租赁/建设厂房、搬迁设备、完善研发和生产团队并申请境外特定客户审厂。若公司无法完成前述工作并取得境外特定客户订单，公司从江西晶润购买的相关设备可能出现大额资产减值风险。

　　3、本次交易完成后，目标资产可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、技术研发无法满足客户要求、整合未达预期、国内外政治经济环境变化等多方面不确定因素带来的风险。

　　公司建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作和管理，并按规定及时披露本次交易的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年六月一日