昇兴集团股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2021年5月31日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场结合视频通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2021年5月27日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以视频通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事王竞达女士以视频通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　二、 审议通过《关于变更部分募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议的公告》。

　　三、审议通过《关于拟设立募集资金专户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于拟签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2021-058

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2021年5月31日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2021年5月27日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司安徽昇兴和武汉昇兴提供借款用于实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　二、 审议通过《关于变更部分募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：本次变更募集资金专户系基于募投项目建设计划变更而进行，有利于募集资金的规范管理，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议的公告》。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司监事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份           公告编号：2021-059

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2021年5月31日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）、昇兴太平洋（武汉）包装有限公司（以下简称 “武汉昇兴”）提供借款以实施募投项目，现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股143,737,949股，每股面值1元，发行价格为人民币5.19元/股，募集资金总额为人民币745,999,955.31元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34元后，实际募集资金净额为人民币736,542,435.97元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月18日出具的容诚验资[2021]361Z0021号《验资报告》验证确认。

　　二、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　根据公司《2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》、公司第四届董事会第十七次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：公司于2021年5月10日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金金额23,000.00万元，用于新增的“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于2021年5月11日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）

　　三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

　　1、使用募集资金向昇兴（安徽）包装有限公司提供借款情况

　　公司全资子公司安徽昇兴为本次募投项目之一的“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”的实施主体。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向安徽昇兴提供不超过11,000万元（含本数）的借款。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向作为募投项目实施主体的全资子公司安徽昇兴提供借款；借款期限为自实际借款之日起2年，本次借款为无息借款，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　2、使用募集资金向昇兴太平洋（武汉）包装有限公司提供借款情况

　　公司全资子公司武汉昇兴为本次募投项目之一的“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”的实施主体。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向武汉昇兴提供不超过12,000万元（含本数）的借款。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向作为募投项目实施主体的全资子公司武汉昇兴提供借款；借款期限为自实际借款之日起2年，本次借款为无息借款，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　四、本次借款对象基本情况

　　（一）昇兴（安徽）包装有限公司

　　1.公司名称：昇兴（安徽）包装有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　3.统一社会信用代码：913411005845968396

　　4.注册地址：安徽省滁州市上海北路268号

　　5.法定代表人：林永保

　　6.注册资本：35,700万人民币

　　7.成立日期：2011年11月04日

　　8.经营范围：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下），销售本公司自产产品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；食品的生产与销售；检验检测服务、认证服务；从事节能技术和资源再生技术的开发应用，并应用该技术设计金属包装制品；从事覆膜铁产品的研发及销售；预包装食品批发（不含国境口岸）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；灯具、装饰物品批发；日用杂货批发；玩具批发；化妆品及卫生用品批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械配件、模具制作、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构：公司直接持有安徽昇兴75%的股权，公司全资子公司昇兴（香港）有限公司持有安徽昇兴25%股权；公司间接持有安徽昇兴100%股权。

　　10.最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）昇兴太平洋（武汉）包装有限公司

　　1.公司名称：昇兴太平洋（武汉）包装有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.统一社会信用代码：91420112691868879J

　　4.注册地址：武汉市东西湖区走马岭汇通大道9号

　　5.法定代表人：林斌

　　6.注册资本：17,703.075万人民币

　　7.成立日期：2009年08月21日

　　8.经营范围：金属包装制品的制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9.股权结构：公司直接持有武汉昇兴100%股权。

　　10.最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　五、本次借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，保障募集资金投资项目的顺利实施，同时有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，保障募集资金投资项目的顺利实施，同时有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司提供借款。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次昇兴股份使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经昇兴股份第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　保荐机构对昇兴股份本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2021-060

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金专户用途并授权

　　重新签署三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2021年5月31日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议的议案》，同意公司变更部分募集资金专户用途，与保荐机构、开户银行重新签订募集资金三方监管协议，并授权公司董事长或其授权代表办理上述具体事项。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，昇兴集团股份有限公司以每股人民币5.19元的价格非公开发行了人民币普通股（A股）143,737,949股，募集资金总额为745,999,955.31元，扣除保荐机构承销费用和保荐费用（含增值税）合计6,360,000.00元后，实际到账的募集资金金额为739,639,955.31元；募集资金总额减除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年2月18日出具了容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司已与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国光大银行股份有限公司福州分行营业部、厦门银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行以及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并与昇兴（云南）包装有限公司、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况如下表：

　　三、本次变更部分募集资金专户用途的情况

　　公司于2021年5月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，于2021年5月27日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述变更募集资金用途暨新增募投项目的议案，同意暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金金额23,000.00万元，用于新增的“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于2021年5月11日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）

　　公司于2021年5月31日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，同意公司变更部分募集资金专户用途，与保荐机构、开户银行重新签订募集资金三方监管协议，并授权公司董事长或其授权代表办理上述具体事项。具体情况如下表。

　　四、拟签署的三方监管协议的主要内容

　　甲方：昇兴集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行

　　或厦门银行股份有限公司福州分行（以下统称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“中信证券”或“丙方”）

　　1、公司已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和乙方应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、公司授权中信证券指定的保荐代表人张晴、李良可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向乙方查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送中信证券。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后1个工作日内及时以传真或邮件方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　8、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向公司、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司有权或者中信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

　　五、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次变更募集资金专户用途系基于募投项目建设计划变更而进行，有利用募集资金的规范管理，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次变更募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次变更募集资金专户用途系基于募投项目建设计划变更而进行，有利用募集资金的规范管理，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形，因此，我们同意公司本次变更募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次变更部分募集资金专项账户用途系基于募投项目建设计划变更而进行，有利用募集资金的规范管理，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专项账户用途事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。综上，保荐机构对昇兴股份本次变更部分募集资金专户事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司变更部分募集资金专户用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2021-061

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于拟签订募集资金专户存储四方监管

　　协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）以每股人民币5.19元的价格非公开发行了人民币普通股（A股）143,737,949股，募集资金总额为745,999,955.31元，扣除保荐机构承销费用和保荐费用（含增值税）合计6,360,000.00元后，实际到账的募集资金金额为739,639,955.31元；募集资金总额减除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年2月18日出具了容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》。

　　二、 募集资金专户开立及《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》。

　　截至2021年5月31日，公司已与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国光大银行股份有限公司福州分行营业部、厦门银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行以及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与昇兴（云南）包装有限公司、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-016）和《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2021-026）。

　　公司于2021年5月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，于2021年5月27日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述变更募集资金用途暨新增募投项目的议案，同意暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金金额23,000.00万元，用于新增的“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于2021年5月11日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）。

　　鉴于公司将通过全资子公司昇兴（安徽）包装有限公司、昇兴太平洋（武汉）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”、“武汉昇兴”）分别实施“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”，公司于2021年5月31日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，同意公司变更部分募集资金专户用途，并与保荐机构、开户银行重新签订募集资金三方监管协议，上述事项参见公司同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议的公告》（公告编号：2021-060）；同意安徽昇兴和武汉昇兴分别开立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与公司、中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行、中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行及保荐机构分别签订募集资金专户存储四方监管协议，以规范募集资金使用，同时授权公司董事长或其授权代表办理上述具体事项。公司本次拟开立的募集资金监管账户情况如下表：

　　三、本次拟签署《募集资金四方监管协议》的主要条款及内容

　　甲方：昇兴集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　昇兴（安徽）包装有限公司

　　或昇兴太平洋（武汉）包装有限公司（以下统称“甲方二”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行

　　或中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行（以下统称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“中信证券”或“丙方”）

　　1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得作其他用途。（其中中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行指定中国工商银行股份有限公司武汉二雅路支行为昇兴太平洋（武汉）包装有限公司开设募集资金监管账户。）

　　2、截至本协议签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、公司授权中信证券指定的保荐代表人张晴、李良可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送中信证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，开户银行应当在付款后1个工作日内及时以传真或邮件方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　8、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第14条的要求向公司、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、开户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司有权或者中信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

　　四、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日