三力士股份有限公司关于对深圳证券 交易所2020年年报问询函回复的公告（上接D45版）

　　（上接D45版）

　　（二）出售如般量子的主要考虑、对你公司生产营业的影响，如有负面影响，请及时提示相关风险。

　　量子行业是我国国家重点发展支持的前瞻性产业，未来具有良好的前景。但是目前整个行业处于起步发展阶段，量子技术的前期研发投入较大，专业化极强，产业化落地尚未成熟。因此，公司出售部分如般量子的股权，主要是为了在现阶段专注于主业，集中力量充分发挥核心业务优势。公司由控股变更为参股，仍将继续保持对量子产业发展的关注跟踪。同时，由相关技术人员控股，有利于如般量子协同管理，优化资源配置，节省公司资本开支。

　　上述股权转让不会对公司的主营业务生产经营产生影响，上述股权转让给公司带来约598.98万元收益，未形成负面影响。

　　二、说明出售如般量子46%股权的转让款收付、资产交割、相关损益计算和会计处理的具体情况。

　　（一）出售如般量子46%股权的转让款收付、资产交割

　　2020年 8月26日，公司与彭顷砡以及本公司实际控制人吴琼瑛签订转让协议，公司分别以人民币1,466.7984万元、407.4440 万元出售持有的如般量子36%、10%的股权给彭顷砡、吴琼瑛。根据银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“银信评报字（2020）沪第 1145 号”），截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，如般量子股东全部权益的市场价值评估值为 4,074.44 万元，股东全部权益评估增值 958.64 万元，增值率 30.77%。2020年9月29日，公司收到彭顷砡、吴琼瑛分别支付的股权转让款1,466.7984万元、407.4440 万元，2020年9月30日，公司完成如般量子的工商变更和资产交割。

　　（二）出售如般量子46%股权的相关损益计算和会计处理的具体情况

　　截止2020年9月30日，公司出售如般量子46%的股权收到股权转让款合计1,874.2424万元，出售时如般量子46%股权对应的如般量子净资产为1,275.2624万元，公司在报告期获得投资收益598.98万元。

　　针对该交易，公司减少了对如般量子46%的股权投资，同时确认了投资收益598.98万元，对于剩余的对如般量子5%的股权投资，公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具），列报于“其他权益工具投资”。

　　综上，公司转让如般量子46%股权的工商变更已经完成，股权转让款已经全额收回，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们获取了公司董事会决议，查看了公司公告，检查了公司转让如般量子内部审批程序。

　　2、我们获取并复核了公司如般量子的股权转让协议，检查了股权转让款银行回单。

　　3、我们获取了如般量子最新的工商资料，检查了如般量子股权转让相关的工商变更完成情况。

　　4、我们获取了银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“银信评报字（2020）沪第 1145 号”）。

　　5、我们复核了公司对如般量子股权转让事项的损益计算过程及会计处理。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　公司转让如般量子46%股权的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。

　　8.年报显示，2020年8月24日，你公司与如般量子（当时为子公司）签订股权转让协议，你公司以6,300万元向如般量子转让持有的杭州卓誉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州卓誉”）31.11%的股权。2020年10月，你公司与如般量子签订补充协议，约定股权转让款项支付截止期推迟至2021年6月30日，同时你公司在2020年10月退还1,000万股权转让款给如般量子。截止2020年12月31日，你公司转让杭州卓誉股权事项尚未办妥工商变更，累计收到股权转让款项400万。请你公司：

　　（1）说明杭州卓誉的主营业务情况、股权结构、最近三年主要财务数据；

　　（2）说明上述交易的定价依据、股权转让款延期支付及退还的原因、相关损益计算和会计处理的具体情况。

　　公司回复：

　　一、说明杭州卓誉的主营业务情况、股权结构、最近三年主要财务数据；

　　（一）杭州卓誉的主营业务情况、股权结构

　　杭州卓誉主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询服务，目前股权结构为：

　　（二）杭州卓誉最近三年主要财务数据

　　杭州卓誉最近三年主要财务数据如下：

　　杭州卓誉主要资产为持有浙江神州量子网络科技有限公司（以下简称“神州量子”），神州量子主要从事量子密钥分发系统、量子随机数发生器、量子通信、量子通信应用4个主要领域相关方面的技术储备和研发，神州量子已取得63项发明和实用新型专利，4项软件著作权，19项发明专利处于实质审查阶段，最近三年未形成营业收入。神州量子近三年财务数据如下：：

　　二、说明上述交易的定价依据、股权转让款延期支付及退还的原因、相关损益计算和会计处理的具体情况。

　　（一）上述交易的定价依据

　　上述交易的定价依据根据公司于2017年9月以6,300万元取得杭州卓誉31.11%的股权，神州量子多年来处于研发阶段未形成经营，连年亏损，公司与受让方协商一致确定杭州卓誉31.11%的股权交易价格按照公司收购价格6,300万元确定，上述定价合理。

　　（二）上述交易的股权转让款延期支付及退还的原因

　　2020年8月24日，公司与如般量子签订《财产份额转让协议》，约定公司向如般量子转让其持有的杭州卓誉31.11%的财产份额，转让价格为人民币6300万元，如般量子应在2020年11月30日之前支付全部转让款。如般量子受让杭州卓誉31.11%财产份额主要基于两者同属量子通信相关行业，如般量子受让后可以整合行业资源，实现协同发展、资源配置优化，加快如般量子在相关行业的发展。

　　2020年8月26日，公司与彭顷砡签订关于转让如般量子36%股权的《股权转让协议》，协议中彭顷砡对如般量子支付杭州卓誉的财产份额转让款承担连带担保责任。

　　2020年8月27日，公司收到如般量子股权转让款1,200万元。

　　双方在办理杭州卓誉工商变更手续过程中，因持有杭州卓誉39%股权的合伙人张洪亮已逝世，相关变更手续尚待张洪亮持有的杭州卓誉39%财产份额完成继承后才能办理，但由于办理股权继承所需时间较长。因此，公司与如般量子与2020年10月25日，签订补充协议，将款项支付时间变更为2021年6月30日，即如般量子2021年6月30日前支付剩余财产份额转让款6,100万元，并且公司向如般量子先行退回财产份额转让预付款1,000万元。

　　根据双方签署相关协议，工商变更手续由如般量子负责，彭顷砡对如般量子支付杭州卓誉的股权转让款承担连带担保责任并具有支付能力，公司收回杭州卓誉剩余财产份额转让款具有相关保障。

　　根据上述协议的约定，公司届时将按时收回转让款项或按照协议约定向彭顷砡主张权利。

　　（三）说明上述交易的相关损益计算和会计处理的具体情况

　　由于杭州卓誉工商尚未完成变更、股权转让款6,300万元截止报告期末仅收到400万元，该交易在报告期实际尚未最终完成，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，公司将对杭州卓誉的股权投资列于“持有待售资产”科目，将收到的400万股权转让款列于“预收账款”科目，该交易在报告期未产生相关损益。

　　综上，杭州卓誉股权转让交易报告期末尚未完成，公司将该股权投资列于“持有待售资产”科目，该交易在报告期未产生相关损益。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们获取并检查了公司杭州卓誉的股权转让协议、补充协议及股权转让款银行回单。

　　2、我们访谈公司管理层，了解了杭州卓誉股权转让定价依据、延期支付及暂时退还1000万元股权转让款的原因。

　　3、我们获取股权受让方如般量子科技有限公司报表，了解了如般量子目前经营情况；我们了解了对于如般量子支付杭州卓誉股权转让款承担连带责任的彭顷砡的个人资产情况。

　　4、我们咨询了律师的法律意见并获取法律意见书，判断截止2020年末杭州卓誉股权转让的完成情况。

　　5、我们复核了公司对杭州卓誉股权转让事项的损益计算过程及会计处理。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　公司上述股权转让情况的说明与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　9. 年报显示，你公司报告期末存货账面余额20,421.40万元，存货跌价准备期末余额802.63万元，报告期增加计提802.63万元，减少“其他”85.83万元。请你公司：

　　（1）结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况，分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据，以及计提是否充分。

　　（2）说明减少“其他”的内容和产生原因。

　　公司回复：

　　一、结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况，分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据，以及计提是否充分。

　　（一）公司存货构成及其跌价准备计提变动情况

　　1、公司2020年度存货构成如下所示：

　　单位：元

　　（1）公司原材料主要由各种类的丁苯胶、生胶、天然胶、炭黑等构成，另有少量轴承、锂电池组等无人潜水器项目原材料等。丁苯胶、生胶、天然胶、炭黑等为公司橡胶V带生产所需原材料，报告期后市场价格逐渐上涨。

　　（2）公司委托加工物资主要由棉纱帆布构成，报告期后市场价格稳定。

　　（3）公司在产品主要由正在生产过程中的橡胶V带等构成。

　　（4）公司库存商品和发出商品主要由生产完成的橡胶V带构成，另有少量外购橡胶带成品，橡胶V带期后销售价格稳定。

　　（二）分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据，以及计提是否充分

　　1、公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据

　　公司在报告期计提存货跌价准备合计802.63万元，具体构成如下：

　　单位：元

　　（1）外购库存商品

　　公司外购库存商品1,879,788.59元系通过香港THE DISTRIBUNEERING  GROUP LTD采购的米其林品牌硫化橡胶传动带及张紧器等。由于THE DISTRIBUNEERING  GROUP LTD延迟交货，导致本公司未能按照与客户约定时间交货从而未能实现最终销售，公司预计未来也难以对外销售故全额计提了存货跌价准备。

　　（2）无人潜水器项目相关原材料

　　公司年产150台智能化无人潜水器项目截止报告期末累计购入原材料5,293,376.06元，主要为轴承、锂电池组等生产无人潜水器相关原材料，由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，公司认为该项目购入的相关原材料无法用于现有生产经营，因此公司对该部分原材料全额计提了存货跌价准备。

　　（3）浙江三达剩余存货

　　浙江三达三门县生产厂区的地基出现开裂、塌陷等情况，搬迁过程中发现部分机物料、周转材料等失去再使用价值，该部分存货合计853,180.02元，公司对该部分存货全额计提了存货跌价准备。

　　2、公司存货跌价准备是否计提充分

　　（1）公司存货跌价政策

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（2）公司的存货跌价准备计提是否充分

　　公司期末根据存货跌价政策对期末结存的各类存货进行跌价测试：对于正常经营相关的存货，经测算存货可变现净值高于存货账面价值，结合公司的销售毛利率较高（2020年度为39.03%），正常用于生产销售的存货未计提跌价准备；对于非正常经营相关的存货，公司进行了单独测试单独计提存货跌价准备。

　　综上，公司的存货跌价准备计提充分。

　　二、说明减少“其他”的内容和产生原因。

　　2020年4月，公司将持有的子公司浙江环能传动科技有限公司股权全部对外转让，公司已经完成工商变更且已收款，转让完成后浙江环能传动科技有限公司不再纳入合并报表范围，转让时浙江环能传动科技有限公司账面计提的存货跌价准备合计858,367.43元一同转出，从而导致公司存货跌价准备“其他”减少858,367.43元。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们对公司期末结存的各类存货执行了监盘程序，并关注了存货状况。

　　2、我们根据公司的存货跌价政策，对公司计提的存货跌价情况进行了复核。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　就财务报表整体公允反映而言，公司2020年末的存货跌价准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月三十一日