成都圣诺生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4版）

　　股票简称：圣诺生物                        股票代码：688117

　　保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　特别提示

　　成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“圣诺生物”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2021年6月3日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年6月3日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数较少的风险

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月，有限售条件股份数6，183.4283万股，无限售条件流通股票数量为1，816.5717万股，占发行后总股数的22.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率低于同行业水平的风险

　　发行人所处行业为医药制造业（分类代码C27），截止2021年5月19日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率47.87倍。本次发行价格17.90元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：

　　（1）20.77（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）17.90（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）27.70（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）23.87（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司市盈率虽低于中证指数有限公司发布的医药制造业（分类代码C27）最近一个月平均静态市盈率47.87倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　下文“报告期”是指2018年、2019年和2020年。

　　三、特别风险提示

　　（一）制剂销售业务增长可持续性以及制剂业务整体盈利能力较弱的风险

　　公司制剂起步较晚，报告期内，公司制剂业务尚处于推广阶段。随着新的竞争对手的加入，现有制剂产品市场竞争将进一步加剧，销售价格和销量都可能面临下降的风险，从而导致公司制剂业务面临收入增长无法持续的风险。

　　此外，由于公司制剂业务尚处在市场开拓阶段，报告期内，推广服务费占制剂销售收入比例分别为84.75%、84.25%、84.52%，占比较高。因此，公司制剂业务在考虑推广服务费后，对公司的毛利贡献分别为873.71万元、1，574.19万元、1，768.12万元，贡献较小，制剂业务整体盈利能力较弱，若公司未来不能持续拓展制剂产品的销售规模，可能面临制剂业务盈利能力无法提升的风险。

　　（二）制剂产品未来几年价格和毛利率大幅下降的风险

　　目前对药品销售价格和毛利率影响较大的政策是国家及各地区带量集中采购的施行，从目前已实施的集采结果来看，制剂价格平均降幅约为52%-53%，药品带量采购优先选择临床用量大、采购金额高、竞争充分的品种，具备申报资格的产品包括：原研药及一致性评价参比制剂、通过一致性评价的仿制药品、按化学药品新注册分类获得批准的仿制药品、纳入《中国上市药品目录集》的药品。从公布目录来看，具备申报资格的厂家达到3家及以上的品种将更大概率被纳入名单。

　　目前公司在售的主要制剂品种尚未纳入《中国上市药品目录集》，尚未有通过一致性评价的厂家。公司的醋酸奥曲肽制剂被纳入江西省、山东省带量集采目录，生长抑素制剂被纳入山东省带量集采目录，胸腺五肽制剂被纳入青海省带量采购目录。随着公司制剂产品被更多省份纳入地方带量采购目录，将会导致公司制剂产品价格和毛利率大幅下降，公司制剂产品未来几年存在价格和毛利率大幅下降的风险。

　　（三）公司原料药销售收入下降的风险

　　2019年公司原料药产品比伐芦定、生长抑素、恩夫韦肽、左西孟旦销售收入均有较大幅度的下降，导致公司2019年原料药销售收入较2018年下降38.27%。

　　公司比伐芦定原料药是目前销售的主要原料药产品之一，该原料药出口业务主要终端客户为费森尤斯公司，2018年，费森尤斯公司根据市场开拓预估情况大幅增加了原料药采购，而当年其市场开拓未达预期，2018年生产的部分制剂产品在2019年予以销售，导致2019年向公司采购原料药数量有较大幅度的下降。报告期内，公司比伐芦定原料药销售存在较大幅度的波动。未来，如果费森尤斯公司制剂在美国市场占有率出现下降或者公司其他客户制剂研发进度放缓，都将使其对公司原料药的需求有所降低，进而导致其对公司原料药采购金额的下降，公司比伐芦定原料药销售收入存在下降的风险。

　　公司生长抑素原料药主要支持国内制剂企业在国内市场的商业化生产销售，目前国内生长抑素制剂市场竞争较为激烈，制剂产品利润空间相对较小，公司下游客户在原料药采购时更加关注采购价格。报告期内因公司生长抑素原料药销售价格相对较高，部分下游客户选择其他原料药供应商进行采购，从而使公司生长抑素原料药销售收入有较大幅度的下降，另外，受下游客户制剂销售情况及采购周期的影响，部分客户减少了对公司生长抑素原料药的采购，进一步降低了公司2019年生长抑素原料药的销售收入。未来，随着国内生长抑素制剂市场竞争的进一步加剧，公司生长抑素原料药存在价格下降或者因销售价格影响导致客户向公司采购原料药金额大幅下降或者停止向公司采购的可能，公司生长抑素原料药同样存在销售收入下降的风险。公司恩夫韦肽、左西孟旦原料药主要支持墨西哥客户制剂产品的商业化生产销售，报告期内，因境外客户制剂产品未能中标政府采购，导致2个品种原料药在2019年、2020年未能实现销售，使公司2019年原料药销售有较大幅度的下降。

　　综上，未来如公司比伐芦定原料药下游客户研发或市场销售情况不及预期、国内生长抑素原料药市场竞争进一步加剧以及公司境外客户受当地医药政策影响未能在政府采购中中标等都将导致其对公司相关原料药产品需求的下降，同时，随着市场竞争的进一步加剧，公司原料药产品也面临价格下降的风险，进一步导致公司原料药销售收入金额的下降，公司原料药存在销售收入下降的风险。

　　（四）医疗体制改革导致的经营风险

　　1、两票制对发行人生产经营以及营业收入增加的影响

　　发行人2017年部分制剂产品在“非两票制”模式下销售，2018年起发行人制剂产品即全部采取“两票制”下的销售模式进行销售。“两票制”实施前，发行人制剂产品从销售给经销商，由经销商负责市场开拓和终端销售；“两票制”实施后，发行人制剂产品销售给配送商，由配送商直接销售至最终客户，区域渠道开拓、市场推广活动由专业推广公司承担。“两票制”下，公司向配送商销售产品的价格为各省份中标价或与医院商定的价格扣除配送商配送费用后的金额，高于非两票制下向经销商的销售价格，因此发行人制剂销售收入的规模和毛利率均有较大幅度增长。“两票制”导致制剂销售价格上升，对2018年至2020年营业收入增加的贡献额分别为988.85万元、0.00万元、0.00万元。

　　同时，受“两票制”的影响，发行人制剂业务收入有较大幅度的增加，而公司支付给推广商的费用较高。考虑推广服务费后，“两票制”对发行人盈利能力的影响较小。

　　2、带量采购对发行人制剂产品及原料药产品未来销售收入的影响

　　（1）带量采购对发行人制剂产品未来销售收入的影响

　　2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，2019年1月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，明确了集中采购试点的规则，同时带量采购扩围至全国。带量采购对制剂销售价格影响较大，从目前已实施的集采结果来看，制剂价格平均降幅约为52%-53%，药品带量采购优先选择临床用量大、采购金额高、竞争充分的品种。

　　虽然目前多肽药物中尚无品种被纳入带量采购，但随着国内多肽制剂品种一致性评价工作的推进，多肽制剂品种在未来被纳入国家带量采购目录的可能性较大。公司制剂品种被纳入国家带量采购目录且公司中标后，将会导致相关制剂产品销售价格大幅下降，对公司制剂产品销售收入造成一定不利影响，如公司未中标，将会导致相关制剂产品销售收入大幅下降。

　　（2）带量采购对公司原料药产品未来国内销售收入的影响

　　未来，随着多肽制剂被纳入国家带量采购目录的品种数量增加，采购公司原料药进行制剂生产的厂家的制剂品种将被逐步纳入国家带量采购目录，如其制剂产品在被纳入目录后未能中标，其对公司原料药产品需求量将会下降，进而导致公司原料药国内销售收入大幅下降。报告期内，公司原料药产品国内销售金额分别为3，242.36万元、4，282.11万元、5，388.81万元，未来如公司原料药产品下游国内客户未能中标国家带量采购，将对公司原料药国内销售收入产生较大影响。

　　3、公司产品被调出医保目录的风险

　　公司目前有左西孟旦注射液、阿托西班注射液、卡贝缩宫素注射液、奥曲肽注射液、注射用生长抑素、注射用恩夫韦肽、注射用胸腺法新7个制剂品种进入了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019年版），列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，能让药品拥有更广的市场覆盖面，从而促进销量增长。公司被纳入医保目录的制剂产品均为临床作用显著、作为临床推荐使用药品或重要替代治疗药品使用的品种，被调出医保目录风险较小，但国家医保目录会不定期根据药品更新换代、使用频率、疗效、价格等因素进行调整，未来如果公司主要制剂产品在医保目录调整过程中被调出国家医保药品目录，将会对公司经营业绩带来不利影响。

　　4、公司产品被纳入国家或各地重点监控产品目录的风险

　　2019年7月30日，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，将胸腺五肽制剂纳入重点监控目录，同时，通知要求各省要在《目录》基础上，形成省级重点监控合理用药药品目录，国家医保目录（2019版）将胸腺五肽移出国家医保目录，导致该药品市场销售额大幅减少。

　　胸腺五肽制剂被纳入了重点监控及辅助用药目录，对公司该制剂品种以及原料药产品在国内的销售产生了一定影响，2018年以来公司已经停止胸腺五肽制剂产品的生产销售，公司胸腺五肽原料药销售也呈现下降趋势。报告期内，公司胸腺五肽原料药销售金额分别为490.68万元、525.23万元、676.80万元，毛利额分别为138.43万元、76.75万元、28.78万元。未来，随着国内胸腺五肽制剂市场规模的进一步下降，或者公司客户的胸腺五肽制剂无法销售，都将导致公司胸腺五肽原料药销售金额的进一步下降或者无法销售，对公司经营业绩带来一定的不利影响。

　　（五）关联交易持续增加的风险

　　北京海合天于2009年开始与公司合作开发生产销售左西孟旦注射液，北京海合天提供主要原材料光学活性胺，并负责市场开发，公司获取受托加工费。2018年6月，北京海合天控股股东乐普医疗成为公司股东，北京海合天成为公司关联方，上述交易成为关联交易。报告期内，公司与北京海合天关联交易金额分别为695.26万元、1，322.10万元、1，892.62万元，未来随着左西孟旦注射液销量增长，公司与其关联交易金额将呈持续增长趋势。

　　2014年公司与乐普医疗签署《艾塞那肽品种合作协议》，向乐普医疗转让公司持有的自行开发的3+6类药物艾塞那肽原料药和注射剂的全部权益（包括但不限于知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他使用的权利、所有权和利益），转让价格总计6，000万元。2014年公司已收到技术转让款2，400万元，按照合同约定，公司在取得药品生产批准文号后收取1，800万元，在获得GMP认证并生产出首批可上市销售产品后收取剩余款项1，800万元，同时药品获批上市后由圣诺生物负责生产，并约定了加工费结算价格，未来随着该款药物取得药品生产批准文号、获得GMP认证并进入商业化阶段，公司与乐普医疗的关联交易金额将持续增长。

　　未来公司与关联方之间的关联交易存在持续增加的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年4月27日，中国证监会发布证监许可〔2021〕1497号文，同意成都圣诺生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕227号批准。本次发行完成后，公司总股本为80，000，000股。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“圣诺生物”，证券代码“688117”；其中18，165，717股股票将于2021年6月3日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年6月3日

　　（三）股票简称：圣诺生物

　　（四）股票扩位简称：圣诺生物

　　（五）股票代码：688117

　　（六）本次公开发行后的总股本：80，000，000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：20，000，000股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1，816.5717万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6，183.4283万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1，000，000股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、股东情况”之“（一）本次发行前后发行人股本情况”

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；

　　2、本次发行网下配售摇号中签账户共计500个，对应的股份数量为834，283股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一套上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为14.32亿元，发行人2019年和2020年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4，095.97万元和5，169.92万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人的情况

　　本次发行前，赛诺投资直接持有公司50.00%的股份，为公司的控股股东。具体情况如下：

　　公司实际控制人为文永均、马兰文夫妇。

　　本次发行前，文永均直接持有公司0.29%的股份，马兰文直接持有公司0.25%的股份，文永均通过圣诺管理间接持有公司1.06%的股份，文永均、马兰文夫妇通过赛诺投资间接持有公司50.00%的股份，直接和间接合计持股比例为51.60%。

　　文永均、马兰文基本情况如下：

　　文永均，男，1965年出生，中国国籍，身份证号码：51021219650708****，无境外永久居留权，硕士学历。1991年7月至1997年4月，任海南中和药物研究所所长；1997年4月至2003年4月，任成都地奥制药集团有限公司研究所合成一室主任；2003年4月至2013年12月，任圣诺有限董事长、总经理；2013年12月至今，担任公司董事长、总经理。。

　　马兰文，女，1970年出生，中国国籍，身份证号码：62232619700702****，无境外永久居留权。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，发行人控股股东、实际控制人的股权结构如下所示：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司现任董事的基本情况如下：

　　2、监事简介

　　公司监事会由3名监事组成，其中包括2名职工代表监事，设监事会主席1名。公司现任监事基本情况如下：

　　3、高级管理人员简介

　　公司共有6名高级管理人员。公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　4、核心技术人员简介

　　公司共有5名核心技术人员，基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况如下：

　　注：1、上述间接持股系通过赛诺投资、圣诺管理持有发行人股份，赛诺投资、圣诺管理出具承诺限售期限为36个月；2、持股比例为占发行后总股本比例。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，圣诺管理为公司的员工持股平台。除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。

　　（一）员工持股平台情况

　　截至本上市公告书签署日，圣诺管理基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，圣诺管理的出资结构如下：

　　公司员工持股平台圣诺管理，自成立起始终规范运行。通过对持股平台合伙人的核查，其资金来源为自有资金，不存在以公开或非公开方式向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，资产未委托基金管理人进行管理，且不存在发起设立基金、受托管理基金产品的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金或基金管理人，无需履行登记备案手续。圣诺管理遵循“闭环原则”运行。

　　（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排

　　圣诺管理及其全体合伙人承诺，所持股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分内容。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　本公司本次发行前总股本为6，000.00万股，本次公开发行2，000.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。公司发行前后股权结构变动情况如下：

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　六、战略投资者配售情况

　　本次发行涉及的战略配售对象共有1名，为保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司，除此之外无其他战略投资者安排。

　　（一）跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生证券投资有限公司。

　　（二）跟投数量

　　民生证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即100.00万股，认购金额为17，900，000元。

　　（三）限售期限

　　民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：2，000.00万股，无老股转让。

　　二、发行价格：17.90元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：27.70倍（发行价格除以每股收益，每股收益以2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：1.98倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：0.65元/股（根据2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：9.03元/股（根据2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额35，800.00万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币7，280.15万元后，募集资金净额为28，519.85万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月28日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕244号）。

　　九、本次发行费用明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用总额为7，280.15万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：28，519.85万元

　　十一、本次发行后股东户数：23，735名

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为100.00万股，占发行总量的5%，网上有效申购股数为28，689，652，000股，网上发行初步有效申购倍数为5033.27倍。网上最终发行数量为7，600，000股，网上发行最终中签率为0.02649039%，其中网上投资者缴款认购数量7，592，472股，放弃认购数量7，528股。网下最终发行数量11，400，000股，其中网下投资者缴款认购数量11，400，000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为7，528股。

　　第五节 财务会计情况

　　一、主要财务情况

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕2088号）。天健会计师事务所认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了圣诺生物2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

　　公司2021年第一季度财务报表，包括2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕5067号）。相关数据已在招股说明书中进行了披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2021年1-6月业绩预告

　　根据已实现销售及现有订单等情况预测，公司2021年1-6月主要经营数据预计情况如下：

　　单位：万元

　　通过对目前在手订单执行情况的综合分析，在不发生重大变化的前提下，预计2021年1-6月实现收入18，000.00-19，000.00万元，较上年同期相比增幅2.43%-8.13%；预计2021年1-6月实现净利润为3，200.00-3，600.00万元，较上年度相比增幅2.20%-14.98%；预计2021年1-6月实现扣除非经常性损益后的净利润为3，200.00-3，600.00万元，较上年度相比增幅9.29%-22.95%。公司上述财务数据不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　作为圣诺生物首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，民生证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为圣诺生物的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐成都圣诺生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　朱炳辉先生：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理。曾主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司（300275）IPO、唐山三友化工股份有限公司（600409）公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司（002390）重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司（600351）公开发行及非公开发行、震安科技股份有限公司（300767）IPO、震安科技股份有限公司（300767）向不特定对象公开发行可转换公司债券等项目。

　　白英才先生：保荐代表人，现任民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事。曾主持或参与广州佳都新太科技股份有限公司（600728）非公开发行项目、贵州信邦制药股份有限公司（002390）重大资产重组、震安科技股份有限公司（300767）IPO、震安科技股份有限公司（300767）向不特定对象公开发行可转换公司债券等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）股份流通限制及锁定的承诺

　　1、控股股东承诺

　　公司控股股东赛诺投资就其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

　　“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

　　2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司采取集中竞价方式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　如本公司采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且本公司及其一致行动人在任意持续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%。

　　如本公司采取协议转让方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减少股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　3、本公司在持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本公司不减持发行人股份：

　　（1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。

　　5、本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

　　6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

　　7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司盖章之日生效。

　　特此承诺。”

　　2、实际控制人承诺

　　公司实际控制人文永均、马兰文夫妇就其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

　　“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

　　2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且本人及其一致行动人在任意持续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%。

　　如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司实际控制人身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减少股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　3、本人在直接或间接持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：

　　（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。

　　5、本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

　　6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

　　7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本人盖章之日生效。

　　特此承诺。”

　　3、持股5%以上股东承诺

　　熔拓新兴、熔拓景行、熔拓创新、熔拓聚兴、七都熔拓机构投资者及张洪刚合计持有发行人股份超过5%，乐普（北京）医疗器械股份有限公司持有发行人10.80%股份，就其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

　　“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司将通过合法方式进行减持，需要公告的，还将依照相关法律、法规通过发行人予以公告。

　　3、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。

　　4、本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

　　5、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司盖章之日起生效。”

　　4、员工持股平台承诺

　　发行人实际控制人作为执行事务合伙人管理的员工持股平台成都圣诺企业管理中心（有限合伙）就其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

　　“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

　　2、本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并依照相关法律、法规通过发行人予以公告。

　　3、发行人的控股股东和实际控制人在持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本企业不减持发行人股份：

　　（1）发行人、发行人的控股股东、实际控制人或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（2）发行人、发行人的控股股东、实际控制人或者本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。

　　5、本企业如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

　　6、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

　　7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本企业盖章之日生效。

　　特此承诺。”

　　5、在发行人间接持股的董事、监事、高级管理人员承诺

　　通过成都圣诺企业管理中心（有限合伙）在发行人间接持股的监事曾德志、高级管理人员马中刚、监事任金树、监事张静萌、高级管理人员文发胜就其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

　　“1、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

　　若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；

　　本人遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　2、本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，需要公告的，还将依照相关法律、法规通过发行人予以公告。

　　3、本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

　　4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动；如关于持股及股份锁定的承诺依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程及成都圣诺企业管理中心（有限合伙）合伙协议有更严格规定的，本人将遵守更严格之规定。

　　5、本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

　　6、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本人签字之日生效。

　　特此承诺。”

　　6、在发行人直接持股的董事、监事、高级管理人员承诺

　　在发行人直接持股的高级管理人员卢昌亮、董事及高级管理人员王晓莉、董事及高级管理人员张红彦就其所直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

　　“1、自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

　　若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；

　　本人遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　2、本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，需要公告的，还将依照相关法律、法规通过发行人予以公告。

　　3、本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

　　若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。

　　5、本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

　　6、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本人签字之日生效。

　　特此承诺。”

　　7、直接持有发行人股份并通过控股股东、持股平台间接持有发行人股份的董事长、总经理承诺

　　文永均作为发行人的董事长、总经理，直接持有发行人股份并通过成都赛诺投资有限公司、成都圣诺企业管理中心（有限合伙）间接持有发行人股份，就其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

　　“1、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

　　若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；

　　（下转C4版）