浙江华友钴业股份有限公司关于上海证券交易所《关于浙江华友钴业股份有限公司购买资产相关事项的问询函》的回复公告

　　股票代码：603799       股票简称：华友钴业     公告编号：2021-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日收到上海证券交易所《关于浙江华友钴业股份有限公司购买资产相关事项的问询函》（上证公函[2021]0503号）（以下简称“《问询函》”）。公司进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及问题的回复如下：

　　1、关于前期业绩承诺。

　　2019年，公司曾拟以发行股份购买资产的方式购买巴莫科技100%的股权，交易作价为32亿元。当时杭州鸿源承诺巴莫科技2019年、2020年、2021年审计的税后净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元、3.63亿元。目前信息显示，巴莫科技2019年与2020年扣非归母净利润分别为8,301.81万元、16,947.90万元，与前期业绩承诺存在差距。

　　请公司补充披露：（1）标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质性变化；（2）标的公司后续经营业绩未达到前期预测的原因，对其中的差异进行解释说明。

　　回复：

　　一、标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质性变化

　　2019年4月，华友钴业公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份购买巴莫科技100%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易中，巴莫科技股东全部权益价值的预估基准日为2018年12月31日，采用收益法对巴莫科技股东全部权益价值进行预估，预估值为320,000.00万元。

　　（一）前次交易收益法预估时的针对性假设

　　前次交易中，巴莫科技在进行收益法预估时，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析巴莫科技溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定巴莫科技的整体价值，扣除巴莫科技的付息债务后确定其股东全部权益价值。计算公式为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

　　企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　前次预估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，取5年（即至2023年末）作为分割点较为适宜。计算公式为：

　　企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　式中：n——明确的预测年限

　　CFFt——第t年的企业现金流

　　r——加权平均资本成本

　　t——未来的第t年

　　Pn——第n年以后的连续价值

　　根据前次交易披露的重组预案，巴莫科技在进行收益法预估时的针对性假设如下：

　　1、预估假设国家政策、经济环境、巴莫科技所处锂电池行业及下游3C消费电子、新能源汽车行业持续发展的状况等因素不发生重大变化，巴莫科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。不考虑通货膨胀因素的影响；

　　2、巴莫科技所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3、预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

　　4、预估基于巴莫科技未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，巴莫科技的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

　　5、巴莫科技在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

　　6、巴莫科技未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设巴莫科技管理层能采取相应补救措施弥补偏差；

　　7、预估测算的各项参数取值不考虑汇率波动的影响；

　　8、预估假设巴莫科技未来持续符合高新技术企业申报条件，高新技术企业税收优惠政策能够持续；成都巴莫未来持续符合西部大开发优惠政策条件，西部大开发优惠政策能够持续。

　　（二）实质性变化情况

　　经比对巴莫科技实际经营情况与前次交易预估的收益预测假设，主要存在项目投产进度晚于预期、营业收入规模低于预测等实质性变化，具体参见本回复之“二、标的公司后续经营业绩未达到前期预测的原因，对其中的差异进行解释说明”。

　　二、标的公司后续经营业绩未达到前期预测的原因，对其中的差异进行解释说明

　　2019年、2020年，巴莫科技实际经营业绩与前次预估情况对比如下：

　　巴莫科技经营业绩未达前期预测，主要系：

　　（一）巴莫科技实际销量及销售价格低于预测

　　受2019年6月新能源汽车补贴新政（“《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》”）正式实施后新能源汽车补贴幅度的下降，2019年7月之后，国内新能源汽车销量同比出现较大幅度下降；同时，受2020年初新冠肺炎疫情影响，2020年上半年国内新能源汽车销量亦相对较低。受此影响，2019年和2020年，巴莫科技主要产品的实际销售数量及销售单价与前次预测情况对比如下：

　　注：平均销售单价为钴酸锂、三元材料（含高镍）的平均销售单价，不含收入占比较低的加工及其他业务。

　　2019年，巴莫科技实际营业收入较前期预测相比减少19.92亿元，其中钴酸锂和高镍材料收入分别较前期预测低8.92亿元和6.76亿元。受下游消费电子锂电池需求影响，巴莫科技钴酸锂销售单价及销售数量均受到一定程度不利影响；高镍材料营业收入较前期预测低主要系公司高镍产线投产时间不及预期，导致实际销量低于预测。

　　2020年，巴莫科技实际营业收入较前期预测低22.48亿元，主要系钴酸锂收入和三元材料收入分别较前期预测相比减少14.80亿元和10.69亿元。2020年上半年，受新冠肺炎疫情及新能源汽车补贴退坡政策影响，巴莫科技三元材料几乎处于停产状态，2020年下半年恢复生产，导致三元材料全年收入规模相比预测值降幅较大；钴酸锂产品销售数量同2019年相比较为稳定，但平均销售价格相比2019年有所降低，因此钴酸锂销售数量与销售单价同预测水平差距较大，导致钴酸锂全年收入规模相比预测值降幅较大。

　　（二）巴莫科技新增产能项目建设进度晚于预期

　　前次交易预估中，截至预估基准日2018年12月31日，巴莫科技具有10,200吨/年钴酸锂产能，4,000吨/年三元材料产能和2,000吨/年高镍材料产能；子公司成都巴莫二期项目预计于2019年陆续建成投产。但实际受建设进度晚于预期、2020年新冠肺炎疫情等因素影响，成都巴莫二期项目建设进度实际晚于前次交易预估时间，高镍材料22,500吨/年新增产能实际于2020年1-4月逐步投产。巴莫科技2019年和2020年的实际产能情况如下表所示：

　　注：上述产能为截至各年年末产能。

　　综上，受项目建设进度晚于预期、实际销量及销售价格低于预测影响，巴莫科技2019年和2020年经营业绩未达到前期预测。

　　2、关于标的资产估值。

　　本次收购公告披露，巴莫科技交易作价34.98亿元，较前次增长2.98亿元。收益法主要评估参数中，2021年至2023年的预测净利润参数分别为23,901.11万元、31,823.35万元、36,204.34万元，较目前业绩增幅较大。

　　请公司补充披露：（1）结合资产基础法与收益法评估结果的差异，说明本次选用收益法评估结果作为最终结果的合理性；（2）结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度以及行业变化等，分析说明收益法下，净利润参数设置的合理性与估值提升的原因，并进行风险提示。

　　回复：

　　一、结合资产基础法与收益法评估结果的差异，说明本次选用收益法评估结果作为最终结果的合理性

　　本次评估采用收益法得出的巴莫科技股东全部权益价值为349,800.00万元，高于资产基础法测算得出的巴莫科技股东全部权益价值250,410.66万元，差异为99,389.34万元，差异比例为39.69%。

　　本次交易评估中，收益法和资产基础法反映巴莫科技企业价值的角度不同，其中收益法更能体现企业价值。本次评估选用收益法评估结果作为最终结果的合理性主要体现在如下方面：

　　（一）资产基础法与收益法体现的价值差异

　　资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业作为整体性资产具有综合获利能力，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也体现了行业快速发展下企业拥有的客户资源、研发优势、产品优势及规模优势等形成的价值。具体如下：

　　1、客户资源

　　巴莫科技拥有优质的客户资源，凭借在锂电材料领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，公司现已与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括LG、比亚迪、CATL、冠宇、孚能、ATL、亿纬、力神等国内外主流的电芯企业，并与苹果、华为等终端应用制造商保持着密切的沟通和联系。长期以来，巴莫科技始终坚持以市场和产品为导向，与客户保持紧密的业务往来和顺畅的沟通渠道，能够及时获取市场信息、了解客户需求，并快速响应客户不同时期的需求和偏好，因而与大客户建立了长期深入稳定的合作关系，联合开发、资源共享。

　　2、研发优势

　　巴莫科技坚持以“科技创新”为核心的战略发展理念，历经近二十年发展，已建设了技术力量领先、生产规模较大的、国内综合实力最强的锂离子电池材料研发、生产中心。巴莫科技长期得到国家发改委、工信部、科技部、商务部等各级政府部门的支持，承担了百余项重大科研及产业化项目，荣获省部级奖励十三项。巴莫科技拥有完整的产品专利群，于2018年通过GB/T29490知识产权管理体系认证和Product UL RoHS认证，并于2020年通过了GB/T23001两化融合管理体系认证。截至2020年12月31日，巴莫科技已取得96项专利授权，其中发明专利66项（包括3项国际发明专利），专利申请数量和授权数量在同行业处于领先地位。巴莫科技拥有一支知识结构和年龄结构相对合理完备的技术和管理队伍，并拥有丰富的产业化实施经验。截至2020年12月31日，巴莫科技现有员工1,500余人，其中研发人员近200人，公司员工中包括高级工程师8人、博士7人，享受国务院特殊津贴专家3人。

　　3、产品优势

　　巴莫科技建立了完善的质量保证体系，全体员工质量意识良好。同时，巴莫科技进口部分国际先进水平的分析检测设备，以确保生产检测数据的准确性。巴莫科技已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证以及IATF16949管理体系认证，并且是多家国内外知名厂商的合格供应商。巴莫科技在销售中注重产品品牌的提升和推广，产量质量及稳定性受到客户高度评价，在国内外市场上树立了良好的品牌形象。

　　4、规模优势

　　根植于锂电正极材料产业近20年，截至2020年12月31日，巴莫科技拥有天津、成都两大生产基地，建成总产能已超56,000吨/年，产能及销量均位于国内正极材料企业领先水平，其中高镍材料产销量名列前茅。根据高工锂电行业数据显示，2021年第一季度巴莫科技三元材料（含高镍）产量市场占有率约为13%，国内排名第一。未来，通过有效产能的持续释放和规模优势的充分发挥，巴莫科技盈利能力及市场地位还将进一步得到提升。

　　（二）行业发展及自身经营情况判断下采用收益法的适用性

　　巴莫科技所属行业为锂电池板块，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来新能源汽车行业快速发展，IDC预计，2021-2022年得益于疫情后的车市反弹和财政补贴期限的延长，新能源汽车销量将实现大幅增长，到2025年新能源汽车销量预计将达到约542万辆。产品结构方面，纯电动汽车在新能源汽车市场占据的份额将由2020年的80.3%提升至2025年的90.9%。预期新能源汽车行业将稳步增长，具有良好的发展前景。巴莫科技作为产业链中间环节所体现的上下游衔接角色，未来盈利能力较强。

　　巴莫科技近年来盈利水平良好，新建产线效益逐步体现。2019年、2020年巴莫科技营业收入分别为304,289.58万元、415,176.90万元；净利润分别为9,980.83万元、18,932.62万元，收入规模和盈利水平增长较快。成都巴莫二期项目已于2020年一季度投入生产，目前投产效益逐步体现。根据在手订单及未来排期计划，巴莫科技未来盈利具有可持续性，预计其收益将会有较好保证。

　　基于上述行业快速发展下巴莫科技特有的优势及稳定良好的经营状态，本次采用收益法评估结果作为最终结果具有合理性。

　　二、结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度以及行业变化等，分析说明收益法下，净利润参数设置的合理性与估值提升的原因，并进行风险提示

　　（一）历史业绩情况

　　2019年和2020年，巴莫科技营业收入按产品分类如下：

　　2019年和2020年，巴莫科技的主要产品为钴酸锂、三元材料（含高镍），其中钴酸锂营业收入分别为147,338.73万元和143,438.41万元，占巴莫科技营业收入的比例分别为48.42%和34.55%；三元材料（含高镍）营业收入分别为154,901.57万元和266,700.41万元，占巴莫科技营业收入的比例分别为50.91%和64.24%。

　　钴酸锂是巴莫科技的主要产品之一，虽然2020年平均销售单价较2019年略有下降，但整体销售规模上升6.43%，因此2019年和2020年的销售收入整体较为稳定。

　　巴莫科技于2017年开始在成都成立子公司成都巴莫以拓展三元材料业务。随着成都巴莫的产能建设和快速发展，巴莫科技三元材料（含高镍）的生产和销售比重逐步提升，对巴莫科技的利润贡献比例逐步提高。2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，三元材料2020年上半年基本停产销售，2020年下半年开始正常生产销售，因此全年销售收入下降幅度较大；2020年上半年，巴莫科技高镍材料产能逐步投产，由于平均销售价格和毛利率水平相比普通三元材料更高，因此巴莫科技的三元材料销售收入在2020年得到了明显提升，具体情况如下：

　　（二）现有产能、产量和产能利用率情况

　　2019年和2020年，巴莫科技主要产品的产能、产量和产能利用率情况如下：

　　单位：吨

　　注：上述产能为截至各年年末产能。

　　巴莫科技子公司成都巴莫二期项目（具体包括“新一代锂离子动力电池材料产业化项目”和“新一代高比能量氧化钴锂材料产业化项目”）自建设以来，已于2019年、2020年陆续新增钴酸锂、三元材料和高镍材料产能，截至目前已形成年总产能56,500吨/年，包括13,500吨/年的钴酸锂、17,500吨/年的三元材料和25,500吨/年的高镍材料的生产能力。

　　1、钴酸锂

　　2019年，巴莫科技钴酸锂产能利用率为55.37%，主要系钴酸锂产能在原基础上于2019年4月新增7,500吨，当期新增产能规模较大，当年尚未完全达产，导致产能利用率相对较低；2020年，巴莫科技钴酸锂产量进一步提升，产能利用率相比2019年得到提高。

　　2、三元材料

　　2019年，巴莫科技三元材料产能利用率为51.61%，主要系三元材料新增产能规模较大，当年尚未完全达产，导致产能利用率相对较低；2020年，受新冠肺炎疫情影响及新能源汽车补贴政策影响，三元材料2020年上半年基本停产，导致产能利用率下降幅度较大。2020年下半年开始正常生产，下半年产量约2,840吨。

　　3、高镍材料

　　2019年，巴莫科技高镍材料产能利用率较高，达到97.37%。随着成都巴莫二期项目的高镍材料产能在2020年上半年陆续投产，巴莫科技的高镍材料产能提升至25,500吨。受益于新能源汽车利好政策及市场需求的崛起，三元材料尤其是高镍材料的市场需求维持较快增长趋势，下游市场需求较大，巴莫科技2020年高镍材料的产量同2019年增长明显，但因整体投产产能规模较大，产能仍处于释放爬坡期，因此产能利用率低于2019年。巴莫科技2020年下半年，高镍材料产能利用率在80%以上。

　　综上，由于成都巴莫二期项目2019年、2020年陆续投产，主要产品新增产能尚处于爬坡阶段，产量持续提升，但整体产能利用率相对较低。未来，随着成都巴莫二期项目投产产能的逐步释放，巴莫科技主要产品的产能利用率将得到进一步提升，帮助巴莫科技进一步满足客户需求，提升巴莫科技的利润水平。

　　（三）新增产能计划、投资金额及进度

　　截至本回复出具日，成都巴莫二期项目均已投产。成都巴莫三期项目（“高能量密度动力锂离子电池材料产业化先进智能制造项目”）目前处于建设阶段，该项目计划建成新增50,000吨/年高镍材料产能，项目计划33.08亿元（其中固定资产投资25.60亿元），截至2020年12月31日已投入固定资产投资5.76亿元，建设周期24个月。

　　由于成都巴莫三期项目仍处于筹建初期阶段，未来产能利用率尚无法准确量化，因此本次收益法预测中未考虑其建设投入和可能带来的销售增长，截至评估基准日2020年12月31日的已投入资产及相应负债确认为溢余资产。

　　（四）正极材料行业变化趋势

　　1、钴酸锂

　　2019年和2020年，中国钴酸锂产量分别为5.64万吨和7.38万吨；2020年中国钴酸锂产量占全球比重达86%，同比增长24.8%。从出货量来看，2016-2020年中国钴酸锂出货量稳步增长，期间复合增长率达到23.7%；2020年中国钴酸锂出货约8.2万吨，同比增长23.3%。

　　钴酸锂主要应用于传统3C消费电子领域，其销量主要与3C电子产品出货量相关。2013年以来，随着智能手机、平板电脑逐渐普及，传统3C产品需求增速放缓，钴酸锂需求增速开始放缓，整体增幅趋于稳定。目前，5G技术的建设和推广已成为全球新一代信息革命的发展趋势，5G技术的推广应用带来了新一轮的换机潮，也使得智能穿戴、自动驾驶等新型3C终端产品需求快速增长。同时，2020年以来，受新冠肺炎疫情影响下，远程办公、远程教育、线上游戏等催生了对笔记本电脑、平板电脑、智能手机等的3C产品的市场需求，共同推动推动对3C钴酸锂正极材料的需求增长。

　　2、三元材料（含高镍）

　　三元材料主要用于动力电池，下游应用领域包括电动车、电动工具等。动力电池的快速发展得益于近年来全球各地密集出台的针对新能源汽车行业的扶持政策。近年来，新能源汽车行业进入快速产业化阶段，受益于新能源汽车利好政策及市场需求的崛起，三元材料尤其是高镍材料的市场需求维持较快增长。

　　2015年-2021年4月国内新能源汽车月销量

　　数据来源：WIND

　　受汽车整体市场下行、传统燃油车国六标准切换带来的“国五优惠”措施、以及2019年6月新能源汽车补贴新政正式实施后新能源汽车补贴幅度的下降，2019年7月之后，国内新能源汽车销量同比出现较大幅度下降；同时，受2020年初新冠肺炎疫情影响，2020年上半年国内新能源汽车销量亦相对较低。2020年下半年以来，随着国内疫情逐步得到有效控制，新能源汽车电动化进程加快及产业政策大力支持、新能源汽车新车型不断推出及消费驱动，国内新能源汽车市场需求逐步恢复，2020年7月以来销量恢复正增长，并实现2020年全年销量136.7万辆，同比上升13.3%。

　　2020年以来，我国对发展新能源汽车非常重视，陆续发布一系列新能源汽车支持政策。2020年4月，我国发布《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》和2020年新能源汽车补贴政策，将免征购置税和新能源汽车购置政策补贴延长两年至2022年底；6月，新版双积分政策正式落地，明确了2021年-2023年新能源汽车积分比例要求；9月，中国向全世界宣布，要在2060年实现碳中和；11月，我国发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划指出我国新能源汽车进入加速发展新阶段，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着新能源汽车整体竞争力的提升，消费者对新能源汽车认可度不断增强，终端需求呈不断扩大趋势，预计我国动力电池市场将保持增长态势。

　　随着新能源汽车补贴退坡政策的常态化，高能量密度和里程要求不断提高，动力电池市场逐步出现分化，已逐步倒逼新能源车企和动力电池企业的技术向高能量密度发展，因此高镍材料已成为三元材料中长期发展的趋势。高镍材料从2017年开始逐步进入市场，市场渗透率逐步提升。2017年，高镍材料占总三元材料的比重仅为5%，2018年至2020年快速增长为8%、15%、24%，提升显著，预计在2025年高镍占比可达到46%，市场发展潜力较大。

　　（五）收益法下净利润参数设置的合理性与估值提升的原因，并进行风险提示

　　1、净利润参数设置的合理性

　　（1）营业收入

　　本次收益法评估中，巴莫科技主要产品钴酸锂、三元材料和高镍材料的销售价格均参考2020年较低的平均销售价格，销量则基于巴莫科技产能释放及下游市场需求增速进行预测，从而得到相应营业收入。

　　①钴酸锂

　　受新冠肺炎疫情影响，巴莫科技2020年一季度业绩大幅下滑。随着国内疫情态势缓解，巴莫科技2020年其他季度销量较一季度明显上升，全年实现销量接近8,000吨。由于钴酸锂行业不存在明显季节性特征，本次收益法盈利预测根据近期实际销售情况以及2021年上半年订单排期计划结合行业增长率以及企业战略规划进行预测，对2021年度及2022年，预计3C电池消耗量约维持10%增速，2023年度至2025年度增长率逐渐降低。

　　②三元材料

　　受新冠肺炎疫情影响及新能源汽车补贴政策影响，巴莫科技三元材料2020年上半年基本处于停产状态，自2020年7月开始产销正常，下半年产量达到约2,840吨。巴莫科技以销定产，2021年按照2020年的下半年推算，鉴于一般下半年销量略高于上半年的情况，预计2021年可以全年恢复至90%正常产销。2022年及以后，根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，2020年中国锂电三元正极材料出货量23.6万吨，同比增长23%，但是受补贴退坡的影响，2022年度按照15%增长率预测，2023年至2025年按照10%增长率预测。

　　③高镍材料

　　随着镍含量的提升，电池能量密度得到提升，而高能量密度和里程是未来乘用车的第一追求，高镍技术成为中长期发展的趋势，增速明显。巴莫科技高镍材料总产能25,500吨，其中二期产线22,500吨产能主要于2020年1-4月份开始逐渐量产，2020年销量已达到约15,000吨，2021年可以全年生产，结合目前巴莫科技客户预计销量情况及行业增速情况，2021年及2022年按照20%增长预测，2023年及以后达到满产，按照接近总产能进行预测。

　　（2）营业成本及毛利率

　　天津巴莫主营业务成本主要为材料成本、职工薪酬、折旧摊销、其他费用等。

　　①材料费

　　材料费系各产品原材料采购费用。由于近年来原材料市场价格波动较大，本次收益法盈利预测结合各产品材料收入占比与未来收入挂钩进行预测材料费用。

　　②职工薪酬

　　人工工资薪金按照基准日人工定员情况测算。评估对象营业情况稳定，以后年度公司所需人员、工时数量预计小幅增长，人均工资每年增长5%进行预测。

　　③折旧摊销费

　　固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，评估对象主要固定资产用于服务、办公和研发，其固定资产随着业务规模的扩大、本次评估以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

　　④其他费用

　　其他费用主要系检修费等费用，和收入变动存在一定关联性，按照与收入挂钩进行测算。

　　综上得到预测期内巴莫科技的营业成本。总体来看，预测期内巴莫科技综合毛利率在11.6%~12.3%之间，与2020年综合毛利率12.03%基本一致，预测较为谨慎合理。

　　（3）其他主要净利润的因素预测

　　①销售费用

　　巴莫科技销售费用主要为职工薪酬、物流费用、业务招待费等。本次收益法评估将销售费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。

　　②管理费用

　　巴莫科技管理费用主要为企业管理人员工资、折旧与摊销及其他管理费用。本次收益法评估将管理费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。

　　③研发费用

　　巴莫科技研发费用主要为材料费、职工薪酬、折旧与摊销及其他研发费用。本次评估将研发费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。

　　④财务费用

　　巴莫科技财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损失及银行手续费。其中：利息支出主要为银行借款利息及融资租赁费用，本次收益法盈利预测根据借款合同及融资租赁还款计划测算未来年度利息支出金额；银行手续费为每年支出，本次收益法盈利预测根据历史年度进行预测。对利息收入及汇兑损失等其他财务费用，鉴于货币资金或其银行存款在生产经营过程中频繁变化，因此未予以考虑。

　　⑤所得税

　　天津巴莫为高新技术企业，其子公司成都巴莫享受西部大开发所得税优惠政策。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次成都巴莫盈利预测中对优惠期内按照15%税率测算。对优惠期后，假设成都巴莫未来持续符合西部大开发优惠政策条件，西部大开发优惠政策能够持续。

　　（4）净利润预测的合理性

　　结合前述分析，本次收益法评估中，巴莫科技预测期内营业收入、销量、毛利率、净利润等主要参数的预测情况如下：

　　结合前述收益法参数预测的方法，本次收益法中巴莫科技的营业收入、营业成本、毛利率等参数预测较为谨慎、净利润预测较为合理，参数设置及预测结果符合巴莫科技历史期经营业绩变化趋势、产能变化及利用率、未来产能增长计划和行业变化趋势。

　　2、估值提升的原因

　　华友钴业前次交易中巴莫科技100%股权对应的净资产预估值为320,000.00万元，预估基准日为2018年12月31日。本次交易中，巴莫科技100%股权对应的净资产评估值为349,800.00万元，评估基准日为2020年12月31日。

　　本次交易评估值相比前次预估值提升29,800.00万元，差异主要原因如下：

　　由上表可见，两次评估/预估结果存在差异主要系前次预估基准日为2018年12月31日，本次评估基准日为2020年12月31日，评估基准日相差两年，期间巴莫科技归属于母公司所有者的净利润合计达28,913.45万元，导致经营利润留存实现增长。除此以外，由于两次评估/预估基准日时巴莫科技公司经营情况调整、新增产能正式投产、行业发展趋势等因素变化，2020年巴莫科技实现净利润18,932.62万元，同2018年相比盈利能力得到进一步提升。

　　综上，本次交易中巴莫科技全部股东权益价值相比前次预估值提升具有合理性。

　　3、风险提示

　　公司敬请广大投资者特别注意以下风险：

　　2019年、2020年，巴莫科技分别实现净利润9,980.83万元、18,932.62万元。根据本次交易中浙江中联耀信资产评估有限公司出具的“浙联评报字[2021]第189号”《资产评估报告》，巴莫科技2021年、2022年和2023年的预测净利润为23,901.11万元、31,823.35万元、36,204.34万元，预测净利润较2020年净利润增幅较大。基于收益法预测结果，本次交易中巴莫科技股东全部权益价值相比2019年拟收购交易中巴莫科技股东全部权益预估值增加2.98亿元。

　　本次收益法评估中，巴莫科技的预测收入、净利润等参数系基于其历史经营业绩、产能及利用率变化、公司未来发展方向、行业发展趋势做出的综合判断，预测净利润的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或标的公司经营不善等情况，则可能实际净利润低于预测净利润的风险，从而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。

　　3、关于表决权委托协议。

　　公告显示，本次交易项下的股权交割完成日起，华友控股将持有的巴莫科技26.4047%的股权对应的表决权等权利委托给华友钴业行使，华友钴业合计控制巴莫科技65.0222%的表决权，可以实现对标的公司的控制及合并报表。

　　请公司补充披露：（1）本次交易采取现金购买及华友控股表决权委托相结合的方式的主要考虑；（2）委托期限届满后表决权委托的后续安排以及对标的资产控制权稳定性的具体影响。

　　回复：

　　一、本次交易采取现金购买及表决权委托相结合的方式的主要考虑

　　本次交易采取现金购买及表决权委托相结合的方式主要考虑如下因素：

　　（一）综合考虑上市公司的现金对价支付能力和交易对方的出售意向

　　根据中联耀信出具的“浙联评报字[2021]第189号”《浙江华友钴业股份有限公司拟现金收购天津巴莫科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》，巴莫科技截至2020年12月31日的100%股权评估值为349,800.00万元。本次交易中资产收购以现金支付交易对价，上市公司在综合考虑本次交易的现金对价支付能力和交易对方的出售意向的情况下，最终选择以135,120.00万元的现金对价收购杭州鸿源持有的巴莫科技38.6175%的股权。

　　（二）增强上市公司对标的公司的控制，保障上市公司及股东利益

　　上市公司经过多年的发展，已经形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。其中的新能源业务板块是公司“两新”产业战略的核心，是公司实施发展战略的重要方向。巴莫科技作为与上市公司合作多年的锂电池正极材料厂商，拥有天津和成都两大生产基地，且与国内外知名电池厂商建立了良好稳定的合作关系，因此，收购巴莫科技并实现对其控制有利于上市公司产业链的延伸和业务布局的完善。

　　本次交易完成后，考虑到上市公司控股股东华友控股直接持有巴莫科技股权，为更好地支持上市公司发展，整合新能源业务板块的经营管理，加强上市公司对标的公司的控制力，华友控股自愿将其持有巴莫科技26.4047%股权对应的表决权委托予上市公司，上市公司合计拥有巴莫科技65.0222%的表决权，从而控制巴莫科技，保障上市公司及股东利益。

　　二、委托期限届满后表决权委托的后续安排以及对标的资产控制权稳定性的具体影响

　　（一）根据《表决权委托协议》，表决权委托期限无届满时限要求，能够保证对标的资产控制权的稳定

　　根据上市公司与华友控股签署的《表决权委托协议》，其中关于表决权委托期限及终止条款的约定如下：

　　“自本协议生效之日起，乙方有权行使委托权利，本协议于标的股权登记在甲方名下的期间持续有效。”

　　“委托期限内，甲方不得减持、转让、处置、质押其持有的标的股权，但经乙方事先书面同意的除外。”

　　“如发生以下情形，本协议可提前终止：

　　（1）甲方与乙方一致同意终止表决权委托事宜；

　　（2）本协议有效期内，乙方可提前2日向甲方发出书面通知提前终止本协议；

　　（3）标的股权被司法形式划转执行，不再登记在甲方名下；

　　（4）甲方在征得乙方同意的前提下对标的股权进行依法处分且该等股权不再登记于甲方名下。

　　除上述情形外，甲方或乙方均不得单方解除或终止本协议。甲乙双方一致同意，除发生上述第（3）项之情形外，委托期限不少于36个月，但甲方将持有的标的股权转让予乙方（或其控股子公司）不受此期限限制。”

　　根据《表决权委托协议》的约定，该协议生效之日起，上市公司有权行使委托权利，该协议于巴莫科技26.4047%的股权登记在华友控股名下的期间持续有效。且委托期限内，除该等股权被司法形式划转执行而不再登记在华友控股名下的情形外，终止表决权委托事宜或华友控股处置该等股权均需取得上市公司的同意；除该等股权被司法形式划转执行不再登记在甲方名下及上市公司受让该等股权外，其他任何情形下委托期限不得少于36个月。因此，根据《表决权委托协议》的上述安排，表决权委托期限无届满时限要求。

　　因表决权委托期限无届满时限要求，上市公司可以保持对巴莫科技控制权的稳定；同时，本次交易交割日后，上市公司拥有标的公司65.0222%的表决权，根据巴莫科技公司章程的约定，上市公司能够决定巴莫科技董事会半数以上成员选任。在符合标的公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，本次交易交割日后，上市公司将向巴莫科技提名并委派半数以上董事，标的公司巴莫科技将根据公司章程等规定尽快组织召开股东会对该事项进行表决。

　　综上，根据《表决权委托协议》，华友控股的表决权委托期限无届满时限要求，上市公司能够保证对标的资产控制权的稳定。

　　（二）上市公司将践行“两新三化”的发展战略，未来将进一步加强对巴莫科技的控制权，强化产业链一体化发展优势

　　由于新能源锂电材料行业有着较高的技术门槛和品质标准，尤其是动力电池对产品的续航能力、安全性、成本控制等诸多方面有着严苛的指标要求，因此从保证供应链安全稳定、技术协同研发、低成本竞争优势等角度，新能源锂电材料及上游原料供应企业需高度重视持续供应、成本控制、品质管理、技术研发等能力。

　　上市公司整体发展以新能源锂电材料产业发展为核心，拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造的一体化产业链，通过全面实施“两新三化”战略，公司目标在钴新材料行业保持全球领先地位，在新能源锂电材料行业成为行业领导者。其中“两新”之一即为新能源锂电材料。

　　本次交易完成后，上市公司将实现对巴莫科技的控制，从而进一步加强公司在锂电池正极材料领域的布局，是践行公司向“全球锂电新能源材料行业领导者”发展的重要环节和步骤。未来，上市公司将践行公司发展战略，并通过提名并委派董事、监事和管理层、纳入上市公司统一经营管理范围及其他可能的方式等，进一步加强对巴莫科技的控制权，有效整合和配置公司资源，强化上市公司产业链一体化发展优势。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年6月1日